证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-29
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
四届董事会2013年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月8日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开四届董事会2013年第三次临时会议的通知，会议于2013年6月20日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，公司董事隋永滨先生因工作原因缺席本次会议，委托董事马培林先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持，会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司关于制订《累积投票制实施制度》的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
公司《累积投票制实施制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（2）审议公司关于修改公司章程的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
公司现拟对公司章程进行如下修改:
1. 原第一百零七条: 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
现修改为: 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
2. 原第一百四十四条: 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1
人， 可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为: 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3. 《公司章程》其他条款不变。
（3）审议公司关于控股子公司江苏利士德化工有限公司分立的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
现拟将公司控股子公司江苏利士德化工有限公司以2013年4月30日作为分立基准日，采取派生分立的方式，分立为存续公司江苏利士德化工有限公司与派生公司江苏利士德仓储有限公司(筹)。
分立后的存续公司江苏利士德化工有限公司仍为中外合作经营企业，注册资本为2,750万美元，各股东的股权比例与分立前的江苏利士德化工有限公司一致，即双良节能系统股份有限公司持有存续公司江苏利士德化工有限公司75%的股权，英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)持有存续公司江苏利士德化工有限公司25%的股权，存续公司江苏利士德化工有限公司主要从事苯乙烯、EPS及其中间品的生产和销售。
分立后的派生公司江苏利士德仓储有限公司(筹)为中外合资经营企业，注册资本为2,750万美元，各股东的股权比例与分立前的江苏利士德化工有限公司一致，双良节能系统股份有限公司持有派生公司江苏利士德仓储有限公司(筹)75%的股权，英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)持有派生公司江苏利士德仓储有限公司(筹)25%的股权，派生公司江苏利士德仓储有限公司(筹)主要从事码头和仓储物流业务。
涉及前述分立中公司所涉的具体相关事宜(包括但不限于资产和负债分割、人员转移、修订并签署分立协议、章程和合作协议等事项)授权公司董事长缪志强先生决定并办理。
（4）审议公司关于为子公司提供委托贷款议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司关于董事会换届选举的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
鉴于公司第四届董事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第四届董事会提名缪志强先生、节连山先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、樊高定先生为公司第五届董事会董事候选人，提名李永盛先生、孙玉麟先生、柯美兰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。（简历见如附件）
（6）审议公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
公司《2013年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二〇一三年六月二十一日
附件一、董事候选人简历：
缪志强：1987年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任公司董事长，兼任江阴华顺新材料投资有限公司董事。
节连山：1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，历任信息中心主任、销售总监、公司副总经理，江苏双良氨纶有限公司副总经理。现任双良节能系统股份有限公司总经理、董事。
马培林：1992年9月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理。现任本公司副董事长。
缪双大：1983年创立江阴市溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人。任江苏双良集团公司董事长兼总裁。现任本公司董事。
江荣方：江苏双良集团有限公司创始人之一，自1983年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993年以后担任江苏双良集团董事，1995年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事。
李永盛：曾任南京冶金物资供销公司副总经理，南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业集团人力资源部副经理，南京医药产业集团办公室主任。现任本公司独立董事。
孙玉麟：中国国籍，无境外永久居住权，博士，历任深圳市赛格集团董事长，富士康科技集团总裁特别助理，中国科学院大学教授。
柯美兰：中国国籍，无境外永久居住权，高级会计师，曾就职于中国注册会计师协会财务部主任。现任本公司独立董事。
樊高定：曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记；现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会名誉副理事长，安徽省科协副主席。
独立董事候选人声明
本人李永盛，已充分了解并同意由提名人江苏双良集团有限公司提名为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任双良节能系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任双良节能系统股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李永盛
2013 年6 月20 日
独立董事候选人声明
本人孙玉麟，已充分了解并同意由提名人江苏双良集团有限公司提名为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任双良节能系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任双良节能系统股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙玉麟
2013 年6 月20 日
独立董事候选人声明
本人柯美兰，已充分了解并同意由提名人江苏双良集团有限公司提名为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任双良节能系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，高级会计师。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任双良节能系统股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 柯美兰
2013年6月20日
独立董事提名人声明
提名人江苏双良集团有限公司，现提名李永盛为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与双良节能系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏双良集团有限公司
2013 年6 月20 日
独立董事提名人声明
提名人江苏双良集团有限公司，现提名孙玉麟为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与双良节能系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏双良集团有限公司
2013年6 月20 日
独立董事提名人声明
提名人江苏双良集团有限公司，现提名柯美兰为双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任双良节能系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与双良节能系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括双良节能系统股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在双良节能系统股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，高级会计师。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏双良集团有限公司
2013 年6 月20 日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-30
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：江苏双良合同能源管理有限公司、江苏利士德化工有限公司
● 委托贷款金额：总额不超过10 亿元人民币
● 委托贷款期限：一年
● 贷款利率：不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率
一、委托贷款概述
2013 年6月20日，公司召开的四届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于为子公司提供委托贷款的议案》，董事会同意公司以自有资金向子公司提供总额不超过10亿元人民币的委托贷款，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年，并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
| 公司名称 | 持股比例 | 拟委托贷款金额 |
| 江苏双良合同能源管理有限公司 | 100% | 不超过50,000万元 |
| 江苏利士德化工有限公司 | 75% | 不超过50,000万元 |
| 合计 | / | 不超过100,000万元 |
公司持有江苏利士德化工有限公司75%股权，英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)持有江苏利士德化工有限公司25%的股权，公司单方面对江苏利士德化工有限公司发放委托贷款，公司与英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.)之间不存在关联关系，上述委托贷款不构成关联交易。
二、借款方基本情况
（一）公司名称：江苏双良合同能源管理有限公司
住所：江阴市临港新城利港西利路88号
法定代表人：缪志强
注册资本：5000万元人民币
主营业务：合同能源管理；节能项目投资；工业余热利用；节能系统工程的诊断、设计、改造、运营。
本公司持股比例：100%
财务状况：截止2012 年底，总资产133,751.16万元，净资产1,946.45万元，主营业务收入12,898.50万元。
（二）公司名称：江苏利士德化工有限公司
住所：江阴市利港镇双良路27号
法定代表人：缪志强
注册资本：5500万美元
主营业务：生产苯乙烯及其副产品氢和焦油、聚苯乙烯珠体、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品的批发；在港口区域内提供以下服务：化学产品的仓储、码头和其他港口设施服务、货物装卸、淡水供应。从事公司自产产品同类商品的进出口业务。
本公司持股比例：75%
财务状况：截止2012 年底，总资产270,269.46万元，净资产85,185.55万元，主营业务收入411,830.08万元。
三、委托贷款的资金来源
公司本次向全资子公司及控股子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。
四、委托贷款的目的和影响
公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以有效支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会损害公司及其他股东的利益。
五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至目前，公司未有对外提供委托贷款，不存在委托贷款逾期情形。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2013年6月21 日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-31
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司关于召开
2013 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司四届董事会2013年第三次临时会议审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会议案》，现将有关会议事项通知如下：
（一）、会议时间及地点
会议时间：2013年7月11日上午9:00
会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（二）、会议议题
（1）审议公司关于制订累积投票制实施制度的议案；
（2）审议公司关于修改公司章程的议案；
（3）审议公司关于董事会换届选举的议案；
（4）审议公司关于监事会换届选举的议案。
以上议案（3）和（4）公司将采用累积投票制进行审议。
（三）、出席会议对象
1、 截止2013年7月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（四）、会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
2、登记时间：2013年7月9日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、 会议会期半天，费用自理。
2、 联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86630191-481
邮 编：214444
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二○一三年六月二十一日
附件、授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席双良节能系统股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 投赞成票的提案编号 | 投反对票的提案编号 | 投弃权票的提案编号 |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-32
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
四届十八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司四届十八次监事会于2013年6月20日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事5名, 实到监事5名。会议由监事会主席陈强先生主持, 经审议一致通过了以下议案：
一、《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司第四届监事会任期届满，根据公司各主要股东单位关于公司第五届监事会监事候选人的推荐意见，公司第四届监事会提名陈强先生、李华宝先生为公司第五届监事会监事候选人，待股东大会选举产生后与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
以上议案经本次监事会审议通过后，将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二○一三年六月二十一日
监事候选人简历：
陈强：1996年进入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作，现任江苏双良集团有限公司财务部经理。本公司监事会主席。
李华宝：1992年起任职于江阴市溴冷机厂、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司材料工程师和质检部经理。现任双良节能系统股份有限公司副总经理。本公司监事。
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-33
债券代码：122204 债券简称：12双良节
转股代码：190009 转股简称：双良转股
双良节能系统股份有限公司
2013年职工代表大会决议公告
特别提示：本公司及职工代表大会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）2013年职工代表大会于2013年6月20日上午9:30在公司会议室召开全体会议。经与会职工代表投票选举，刘电收先生当选为公司第五届监事会职工代表监事，任期三年，与公司股东大会选举出的其他监事共同组成公司第五届监事会。
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二O一三年六月二十一日
附职工代表监事简历：
刘电收：1994年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部经理，在溴化锂制冷机产品设计上有丰富经验。本公司监事。