第六届董事会第十五次会议（现场和通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-031
中航投资控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议（现场和通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航投资”）第六届董事会第十二次会议于2013年4月23日召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等议案。截至公司第六届董事会第十五次会议通知召开日，本次非公开发行涉及的对子公司增资及收购关联方持有的子公司少数股权所需的资产评估报告已经国资管理部门审核备案，相关子公司已就增资及股权转让事项做出股东（大）会决议并签订了增资扩股及股份转让协议，公司据此就本次非公开发行的相关议案进行修订并表决。
2、本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，召开股东大会的时间、地点另行通知。
3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关部门的核准。
根据2013年6月14日发出的会议通知，公司第六届董事会第十五次会议于2013年6月19日（星期三）上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过340,367,596股。公司股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整相应调整。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第十二次会议决议公告日即2013年4月25日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
7、募集资金的数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过50亿元，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权 | 6.71 |
| 2 | 增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 | 15.00 |
| 3 | 增资中航信托股份有限公司开展信托业务 | 5.98 |
| 4 | 增资中航证券有限公司开展证券业务 | 10.00 |
| 5 | 偿还银行借款 | 12.31 |
| 合 计 | 50.00 | |
注：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以募集资金对其全资子公司中航投资控股有限公司增资，中航投资控股有限公司运用募集资金实施上表所列各项目。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
8、锁定期安排
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，其中第7项须经非关联股东审议批准。
二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见同日刊登的上海证券交易所网站公告）
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-032号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》。
三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-033号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》。
四、审议通过了《关于修订本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行募集资金的部分投向构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东应当在股东大会上就相关议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-034号《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
五、审议通过了《关于中航投资控股有限公司与中国航空工业集团公司签署<中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》
2013年6月19日，公司全资子公司中航投资控股有限公司与中国航空工业集团公司签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-032号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和临2013-034号《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
六、审议通过了《关于中航投资控股有限公司签署<中航国际租赁有限公司增资扩股协议书>的议案》
2013年6月19日，公司全资子公司中航投资控股有限公司与中航国际租赁有限公司及其相关股东签署了附条件生效的《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-032号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和临2013-034号《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于中航投资控股有限公司签署<中航信托股份有限公司增资扩股协议书>的议案》
2013年6月19日，公司全资子公司中航投资控股有限公司与中航信托股份有限公司及其相关股东签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司增资扩股协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-032号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和临2013-034号《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
八、审议通过了《关于中航投资控股有限公司签署<中航证券有限公司增资扩股协议书>的议案》
2013年6月19日，公司全资子公司中航投资控股有限公司与中航证券有限公司及其相关股东签署了附条件生效的《中航证券有限公司增资扩股协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-032号《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和临2013-034号《中航投资控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》。
九、审议通过了《关于对中航投资控股股份有限公司2013年度非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于全资子公司中航投资控股有限公司收购中国航空技术深圳有限公司持有的中航信托股份有限公司16,099.50万股股份及签署相关交易文件的议案》
为提高公司的盈利能力、增强对于下属子公司的控制力、提升业务协同水平，公司全资子公司中航投资控股有限公司拟收购中国航空技术深圳有限公司持有的中航信托股份有限公司16,099.50万股股份（占中航信托股份有限公司股权比例10.73%）。2013年6月19日，中航投资控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，协议约定中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日且经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》为确定依据。
根据中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托股份有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元，考虑到中航信托股份有限公司已经决议2012年度现金分红15,000.05万元，扣除分红事项的影响后中航信托股份有限公司股东全部权益的价值为643,154.31万元。据此，中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的转让价格确定为69,029.52万元。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-035号《中航投资控股股份有限公司关于全资子公司中航投资控股有限公司收购中航信托股份有限公司16,099.50万股股份的关联交易公告》。
十二、审议通过了《关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司收购中国航空工业集团公司持有的中航（铁岭）药业有限公司100%股权及签署相关交易文件的议案》
为了抓住生物医药产业快速发展的重大机遇、优化产业布局、培育新的利润增长点，公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司拟收购中国航空工业集团公司持有的中航（铁岭）药业有限公司100%股权。2013年6月19日，中航新兴产业投资有限公司与中国航空工业集团公司签署了《中航（铁岭）药业有限公司股权转让协议之补充协议》，协议约定中航（铁岭）药业有限公司100%股权的转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的以2012年12月31日为评估基准日且经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第338号《资产评估报告》为确定依据。
根据中联评报字［2013］第338号《资产评估报告》，中航（铁岭）药业有限公司全部权益在评估基准日的评估值为7,415.20万元，据此，中航（铁岭）药业有限公司100%股权的转让价格确定为7,415.20万元。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-036号《中航投资控股股份有限公司关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司收购中航（铁岭）药业有限公司100%股权的关联交易公告》。
十三、审议通过了《关于<中航信托股份有限公司二Ｏ一三年一至三月审计报告>和<中航信托股份有限公司二Ｏ一三年度盈利预测审核报告>的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十四、审议通过了《关于中航投资控股股份有限公司签署<中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议>及为中航国际租赁有限公司提供担保的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-037号《中航投资控股股份有限公司关于签署<中国进出口银行、中航投资控股股份有限公司、中航国际租赁有限公司融资合作框架协议>及为中航国际租赁有限公司提供担保的公告》。
十五、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待国务院国资委对于本次非公开发行事项的审批进程明确后，公司将尽快发出通知召开关于本次非公开发行事宜的股东大会。关于本次非公开发行事宜的股东大会的召开时间、地点另行通知。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年6月21日
证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-033
中航投资控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 中航投资、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中航投资控股股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航投资有限 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 中航租赁 | 指 | 中航国际租赁有限公司 |
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过340,367,596股人民币普通股的行为 |
| 本可研报告 | 指 | 《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
中航投资拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过340,367,596股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金不超过50亿元，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权 | 6.71 |
| 2 | 增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 | 15.00 |
| 3 | 增资中航信托股份有限公司开展信托业务 | 5.98 |
| 4 | 增资中航证券有限公司开展证券业务 | 10.00 |
| 5 | 偿还银行借款 | 12.31 |
| 合计 | 50.00 | |
注：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以全部募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金实施上表所列各项目。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购中航工业持有的中航信托10.20%股权
1、中航信托基本情况
（1）公司概况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所、办公地址：南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
法定代表人：朱幼林
注册资本：150,000.5万人民币
成立日期：2009年12月28日
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截至本可研报告公告日，中航信托股权结构如下：
单位:万股
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 中国航空工业集团公司 | 15,300 | 10.20% |
| 中国航空技术深圳有限公司 | 32,199 | 21.47% |
| 中航投资控股有限公司 | 61,200 | 40.80% |
| 华侨银行有限公司 | 30,000 | 19.99% |
| 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 | 6,996 | 4.67% |
| 江西省财政投资管理公司 | 4305.5 | 2.87% |
| 合计 | 150,000.5 | 100% |
（2）业务发展情况
中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。在业务全面、快速发展的同时，中航信托注重培育核心竞争能力，逐渐形成了自己的特色。截至2012年底，中航信托实收受托资产管理规模1,385亿元，排名行业第十七位。
（3）财务状况
根据中航信托2013年1-3月、2012年、2011年和2010年的审计报告，中航信托近三年一期主要财务指标如下：
单位:万元
| 项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 293,781.62 | 274,907.49 | 200,026.33 | 43,661.33 |
| 负债总额 | 30,268.06 | 29,977.24 | 18,248.69 | 10,404.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 263,513.56 | 244,930.24 | 181,777.64 | 33,257.25 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 34,781.90 | 117,421.25 | 66,391.16 | 9,938.97 |
| 营业利润 | 24,874.44 | 83,486.54 | 37,806.71 | 4,350.36 |
| 利润总额 | 24,844.44 | 83,502.91 | 38,246.60 | 4,350.36 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 18,583.32 | 63,152.60 | 28,520.39 | 3,177.23 |
（4）企业价值评估情况
中联评估已对中航信托截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为中航信托截至2012年12月31日全部股东权益评估值为658,154.36万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：Z68720130031514）。
中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》同时载明，中航信托2013年4月25日召开的第一届董事会第十六次会议拟定2012年度中航信托分红金额为15,000.05万元，本次收益法评估时，评估机构已将该笔预留分红款作为溢余资产，同时考虑了该分红事项对企业未来资金运用和业务规模的影响。鉴于基准日报表中未体现上述期后分红事项的影响，因此评估结论中包含上述拟分红款项的价值，上述分红事项将相应减少基准日股东全部权益价值15,000.05万元。
2、项目的基本情况
中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以6.71亿元募集资金购买中航工业持有的中航信托10.20%的股权（15,300.00万股股份），中航工业和中航投资有限以中联评估出具的以2012年12月31日为评估基准日且经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》作为中航信托10.20%股权（15,300.00万股股份）的确定依据。
中航信托于2013年6月19日召开的股东大会决议通过《中航信托2012年度利润分配的具体方案》，以中航信托总股本150,000.50万股为基数，向其股东每股派人民币现金0.10元（含税）。中航信托本次分配共计向其股东分配人民币现金股利15,000.05万元，其中中航投资有限分得现金股利7,650.00万元，中航投资有限分得的现金股利中包括中航工业将其所持中航信托10.20%的股权共15,300.00万股转让予中航投资有限之前由中航工业享有的中航信托2012年度现金股利1,530.00万元。鉴于上述情况，中航投资有限购买中航工业持有的中航信托10.20%股权的转让价格以经中航工业备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）确认的中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元为基础（合每股4.38768元），确定中航信托10.20%股权（15,300万股股份）的转让价格为67,131.52万元。
中航工业对持有的中航信托10.20%（15,300万股股份）的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在争议，也不存在被设置任何形式担保或涉及其他第三方权利的情况，且不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，也不存在被查扣、冻结、强制征用等情形。
3、项目的必要性
中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块，中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性，同时增强中航投资的盈利能力和对下属子公司的控制力，拟将其持有的中航信托全部10.20%股权（15,300万股股份）转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。
4、项目的可行性
中航投资有限目前为中航信托的第一大股东，持有中航信托40.80%的股权，受让中航工业持有的中航信托10.20%股权（15,300万股股份）后，中航投资有限将持有中航信托51.00%的股权，其第一大股东地位不变，中航投资有限受让中航工业持有的中航信托10.20%股权（15,300万股股份）符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。
5、附条件生效的股份转让协议内容摘要
2013年4月23日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》；2013年6月19日，中航工业与中航投资有限根据资产评估结果等事项签订了《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（1）协议主体
转让方：中国航空工业集团公司（甲方）
受让方：中航投资控股有限公司（乙方）
目标股份：中航工业持有的中航信托15,300万股股份（占中航信托股份总额的10.20%）
（2）转让价格及其定价依据
双方同意聘请中联评估为评估机构，以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的目标公司15,300万股股份的资产评估报告确认的资产评估值作为转让价格的确定依据。
中联评估出具的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）已依法经国有资产管理部门审核备案。根据中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元，合每股4.38768元。据此，目标股份的转让价格确定为67,131.52万元。
（3）目标股份的交割
双方应尽力争取于本协议签订之日起，尽早取得目标股份转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于本协议生效之日起，尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要，对方应尽力予以协助。
（4）损益安排
双方同意并确认，自交割之日，目标股份所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间，目标股份所对应的损益亦由乙方承担和享有。(下转A28版)