(上接A26版)

中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》同时载明，中航信托2013年4月25日召开的第一届董事会第十六次会议拟定2012年度中航信托分红金额为15,000.05万元，本次收益法评估时，评估机构已将该笔预留分红款作为溢余资产，同时考虑了该分红事项对企业未来资金运用和业务规模的影响。鉴于基准日报表中未体现上述期后分红事项的影响，因此评估结论中包含上述拟分红款项的价值，上述分红事项将相应减少基准日股东全部权益价值15,000.05万元。

2、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以6.71亿元募集资金购买中航工业持有的中航信托10.20%的股权（15,300.00万股股份），中航工业和中航投资有限以中联评估出具的以2012年12月31日为评估基准日且经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》作为中航信托10.20%股权（15,300.00万股股份）的确定依据。

中航信托于2013年6月19日召开的股东大会决议通过《中航信托2012年度利润分配的具体方案》，以中航信托总股本150,000.50万股为基数，向其股东每股派人民币现金0.10元（含税）。中航信托本次分配共计向其股东分配人民币现金股利15,000.05万元，其中中航投资有限分得现金股利7,650.00万元，中航投资有限分得的现金股利中包括中航工业将其所持中航信托10.20%的股权共15,300.00万股转让予中航投资有限之前由中航工业享有的中航信托2012年度现金股利1,530.00万元。鉴于上述情况，中航投资有限购买中航工业持有的中航信托10.20%股权的转让价格以经中航工业备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）确认的中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元为基础（合每股4.38768元），确定中航信托10.20%股权（15,300万股股份）的转让价格为67,131.52万元。

中航工业对持有的中航信托10.20%（15,300万股股份）的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在争议，也不存在被设置任何形式担保或涉及其他第三方权利的情况，且不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，也不存在被查扣、冻结、强制征用等情形。

3、项目的必要性

中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块，中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性，同时增强中航投资的盈利能力和对下属子公司的控制力，拟将其持有的中航信托全部10.20%股权（15,300万股股份）转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。

4、项目的可行性

中航投资有限目前为中航信托的第一大股东，持有中航信托40.80%的股权，受让中航工业持有的中航信托10.20%股权（15,300万股股份）后，中航投资有限将持有中航信托51.00%的股权，其第一大股东地位不变，中航投资有限受让中航工业持有的中航信托10.20%股权（15,300万股股份）符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。

5、附条件生效的股份转让协议内容摘要

2013年4月23日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》；2013年6月19日，中航工业与中航投资有限根据资产评估结果等事项签订了《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：

（1）协议主体

转让方：中国航空工业集团公司（甲方）

受让方：中航投资控股有限公司（乙方）

目标股份：中航工业持有的中航信托15,300万股股份（占中航信托股份总额的10.20%）

（2）转让价格及其定价依据

双方同意聘请中联评估为评估机构，以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的目标公司15,300万股股份的资产评估报告确认的资产评估值作为转让价格的确定依据。

中联评估出具的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》（评估基准日为2012年12月31日）已依法经国有资产管理部门审核备案。根据中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》，中航信托股东全部权益在评估基准日的评估值为658,154.36万元，合每股4.38768元。据此，目标股份的转让价格确定为67,131.52万元。

（3）目标股份的交割

双方应尽力争取于本协议签订之日起，尽早取得目标股份转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于本协议生效之日起，尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要，对方应尽力予以协助。

（4）损益安排

双方同意并确认，自交割之日，目标股份所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间，目标股份所对应的损益亦由乙方承担和享有。

（5）生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就目标股份的转让依法履行一切必要手续后生效。

双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

①双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序；

②目标公司就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会等有权部门的批复；

③双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

6、项目审批情况

中航信托就本次股份转让尚需中航投资股东大会审议通过以及中国银行业监督管理委员会批准。

（二）增资中航租赁开展融资租赁业务

1、中航租赁基本情况

（1）公司概况

企业名称：中航国际租赁有限公司

住所：上海市浦东新区南泉路1261号

办公地址：上海市江宁路212号23层

法定代表人：张予安

注册资本：200,000万元

成立日期：1993年11月5日

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

截至本预案公告日，中航租赁股权结构如下：

单位:万元

股东名称	出资额	出资比例
中航投资控股有限公司	109,585.00	54.792%
中国航空技术国际控股有限公司	40,000.00	20.000%
西安飞机工业（集团）有限责任公司	6,490.00	3.245%
陕西航空电气有限责任公司	6,000.00	3.000%
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	5,900.00	2.950%
成都凯天电子股份有限公司	5,900.00	2.950%
金城集团有限公司	4,000.00	2.000%
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	3,540.00	1.770%
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	3,540.00	1.770%
中国航空无线电电子研究所	3,245.00	1.623%
沈阳飞机工业（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
西安航空发动机（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
中国空空导弹研究院	2,360.00	1.180%
上海航空工业（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	2,360.00	1.180%
合计	200,000.00	100%

（2）业务发展情况

中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。中航租赁近年来业务经营迈上新台阶，呈现跨越发展的强劲势头：公司资产总额较五年前增长35倍，综合排名在商务部监管的融资租赁企业中名列前五位。

中航租赁肩负“延伸航空产业价值链，促进民族航空工业与民航运输业的共同发展”的历史使命，致力于为民机产业及非航空民品产业提供金融支持和增值服务。近年来，在产业融合方面，中航租赁不仅实现了新舟60飞机批量销售，为Y-12轻型多用途运输机、Y-5单发双翼运输机、小鹰500等国产飞机开辟了市场，迅速成长为全国最大的国产飞机融资服务商，而且加强与民品板块合作，为高速线材机、专用车、余热发电设备、纺机、轮胎生产线等非航空民品提供促销租赁服务，为多家航空企事业单位技术改造提供资金支持，成功摸索出一条产融结合“双赢模式”的发展道路。

中航租赁还是中央企业融资租赁公司中少数既从事飞机租赁业务，同时又涉足船舶租赁业务的航运金融服务商。多年来，中航租赁依托强大的航空产业背景，发挥资源、资金、人才等优势，以飞机、船舶等大型设备融资租赁为主业，积极创新经营模式，加强人才培养，以差异化服务参与市场竞争，快速构建起了多元化的航空产品体系，在支线航空领域、公务机及通用航空市场积累了较为丰富的资源与经验，与美国波音、湾流公司、庞巴迪宇航及巴西航空等国外飞机供应商建立了密切的合作关系，不断向以航空为特色的专业化租赁公司的目标努力。在船舶融资方面，中航租赁培育了一支专业化、高素质的船舶融资团队，公司名下的租赁船舶集中了行业内的中高端产品，品种具有多元化、高技术、高附加值等特点。随着业务模式的不断成熟，中航租赁船舶租赁业务正逐步走向国际化，向国际船舶融资的主流市场延伸发展。

除飞机、船舶以外，中航租赁还涉足其他行业开展金融服务，开辟城市基础设施、医疗卫生等公共服务行业及环保节能、新能源、新材料等新兴行业领域，为企业产品研发、生产、销售和重大项目投资提供了快捷、灵活、贴身的租赁服务。通过艰苦的市场历练与服务摸索，中航租赁业务规模及专业化程度不断提高，在业内赢得了良好的口碑，曾先后荣获行业协会颁发的“服务国产装备贡献奖”、“经营业绩奖”、“十佳租赁企业”等奖项，行业知名度和影响力与日俱增，成为国内融资租赁行业中的重要力量。

（3）财务状况

根据中航租赁2012年、2011年和2010年的审计报告和2012年1-3月财务报表，中航租赁近三年一期主要财务指标如下：

单位:万元

项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,003,287.20	1,926,750.45	1,458,810.51	825,727.82
负债总额	1,734,369.28	1,669,092.47	1,276,475.50	725,020.29
归属于母公司所有者权益	268,917.92	257,657.98	182,335.01	100,707.53
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	37,266.05	151,312.65	101,637.97	52,959.80
营业利润	11,462.80	40,606.90	31,722.73	15,013.83
利润总额	11,955.20	41,888.09	32,409.32	16,353.50
归属母公司所有者的净利润	9,259.94	31,322.97	25,127.49	12,782.28

注：中航租赁最近一期财务数据未经审计。

（4）企业价值评估情况

中联评估已对中航租赁截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为中航租赁截至2012年12月31日全部股东权益评估值为450,073.02万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：Z68720130041515）。

中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》同时载明，2012年度中航租赁拟定分红金额为19,900.00万元，本次收益法评估时，评估机构已将该笔预留分红款作为溢余资产，同时考虑了该分红事项对企业未来资金运用和业务规模的影响。鉴于基准日报表中未体现上述期后分红事项的影响，因此评估结论中包含上述拟分红款项的价值，上述分红事项将相应减少基准日股东全部权益价值19,900.00万元。

2、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金15.00亿元向中航租赁增资，中航租赁的股东金城集团有限公司同时对中航租赁进行增资。

中航租赁于2013年6月9日召开股东会，全体股东审议通过了《2013年增资扩股方案》，并明确未参与本次增资的股东同意放弃优先购买权。2013年6月19日，中航投资有限、金城集团有限公司和中航租赁签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，约定中航投资有限以货币资金15.00亿元、金城集团有限公司以货币资金6,000.00万元对中航租赁增资，增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》确认的资产评估值450,073.02万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，并考虑中航租赁2012年度现金分红19,900.00万元后，经相关各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资2.15元。由此计算，中航投资有限认缴注册资本69,767.44万元，金城集团有限公司认缴注册资本2,790.70万元。

3、附条件生效的增资扩股协议内容摘要

（1）协议主体

增资方：中航投资控股有限公司

增资方：金城集团有限公司

被增资方：中航国际租赁有限公司

（2）增资方案

①本次增资总额72,558.14万元人民币，在现有股东范围内定向募集资金，出资方式为现金增资。

②中航投资控股有限公司、金城集团有限公司共同以现金认购增资。

③本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第334号《资产评估报告》确认的资产评估值450,073.02万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，考虑中航租赁2012年度现金分红19,900.00万元后，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资2.15元。

（3）增资具体安排

①增资各方自本协议生效之日起一年内将各自认缴增资额足额汇入中航租赁指定账户。

②本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，协议各方在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

③本次增资全部到位后，中航租赁注册资本变更为人民币272,558.14万元。各方出资额及持股比例如下表：

单位：万元

序号	股东名称	本次现金增资		累计注册资本出资额	占公司注册资本的比例
		增资投资额	其中：认缴注册资本
1	中航投资控股有限公司	150,000.00	69,767.44	179,352.44	65.803%
2	中国航空技术国际控股有限公司	-	-	40,000.00	14.676%
3	西安飞机工业（集团）有限责任公司	-	-	6,490.00	2.381%
4	陕西航空电气有限责任公司	-	-	6,000.00	2.201%
5	中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	-	-	5,900.00	2.165%
6	成都凯天电子股份有限公司	-	-	5,900.00	2.165%
7	金城集团有限公司	6,000.00	2,790.70	6,790.70	2.491%
8	中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	-	-	3,540.00	1.299%
9	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	-	-	3,540.00	1.299%
10	中国航空无线电电子研究所	-	-	3,245.00	1.191%
11	沈阳飞机工业（集团）有限公司	-	-	2,360.00	0.866%
12	西安航空发动机（集团）有限公司	-	-	2,360.00	0.866%
13	中国空空导弹研究院	-	-	2,360.00	0.866%
14	上海航空工业（集团）有限公司	-	-	2,360.00	0.866%
15	中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	-	-	2,360.00	0.866%
合计		156,000.00	72,558.14	272,558.14	100%

（4）生效条件

协议经各方加盖公章后成立，在本协议各方就本次增资完成所有内部审批决策程序后生效。

4、项目的必要性

增加注册资本金是中航租赁提升公司行业竞争力的必然选择。在增强资金实力的同时，中航租赁通过整合资源、充实人才、市场拓展、模式创新、控制成本、加强管理等手段，推动融资租赁业务继续向前发展，在稳固原有的市场份额上，进一步扩大市场占有率，使投资利润率达到或超过预期目标，有效地提高中航租赁的资产回报率和股东利益，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

（1）行业监管

随着业务规模的迅速扩大，中航租赁经营发展压力不断增大，截止2012年末，中航租赁资产总额192.68亿元（其中租赁资产规模约188亿元），净资产25.77亿元。按照行业监管 “风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍”的要求，在不增加注册资本的情况下，中航租赁融资租赁资产规模最大限度可扩大至约260亿元，因此资本实力将成为中航租赁未来几年内扩大经营规模、做大做强融资租赁主业的重要制约因素。

（2）行业发展趋势

近年来随着融资租赁社会认知度的加强，大型国有产业集团设立的融资租赁公司逐步增多，融资租赁作为投融资平台在企业集团中的作用得到加强。截至2012年底，我国已有金融租赁公司20家、内资试点融资租赁企业约99家、外资融资租赁公司的数量超过450家。与此同时，融资租赁业务规模持续攀升，截至2012年底，我国各类融资租赁公司注册资本合计达1,890亿元，其中，金融租赁公司622亿元，外资融资租赁公司904亿元，内资试点融资租赁公司364亿元。从2007年到2011年，我国融资租赁当年新增业务额分别为800亿元、1,500亿元、3,200亿元、5,500亿元、9,300亿元。2012年末我国融资租赁合同余额约为15,500亿元，比2011年末的9,300亿元增加约6,200亿元，增幅为66.67%。

中航租赁以目前的净资本水平在全行业内并列排名第17位，与排名前5位的融资租赁公司之间差距较大。

5、项目的可行性

（1）行业发展前景

融资租赁在我国是一个新兴行业，近年来，尽管我国融资租赁业发展十分迅速，但融资租赁市场渗透率（租赁额占固定资产投资的比例）一直处于较低水平。2009年我国融资租赁市场渗透率为3.1%，而世界融资租赁市场渗透率接近17%，发达国家一般在10%-30%之间。与发达国家的这种巨大差距表明了我国融资租赁业仍然有很大的发展空间。推动发达国家和新兴工业化国家融资租赁业与高速发展的经济动力可以归结为市场经济制度和工业化。目前，我国仍处于市场经济制度建设、完善和工业化过程之中，这一过程仍将持续10年至20年。可以说，我国的融资租赁业仍然处于朝阳期。作为金融交易平台不可或缺的一部分，未来融资租赁将在中国经济发展中起到巨大的推动作用。为促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。

（2）中航租赁的竞争优势

①经过多年的客户积累和业务实践，中航租赁在国产民机、成熟支线客机、通用航空、船舶等行业领域已初步形成租赁服务的比较优势。

②中航租赁在设备租赁以及国民经济服务领域的业务渗透面较广，目前已在全国三线城市开发并建立了较为牢固的客户基础。

③中航租赁在境内境外美元业务、SPV单机单船租赁业务已形成专业化、成熟的业务操作模式，且具有较强的可复制性。

④中航租赁现有的业务模式既不同于银行系租赁公司的“类信贷业务”，也不同于厂商租赁的“变相销售”，而是独立运作的第三方专业租赁服务。因此，中航租赁在客户、租赁资产的选择、融资方案设计等方面具有较强的专业性和灵活性，根据不同需求个性化定制服务方案，进而保持客户黏着度和提升服务价值。

（3）增资事项的可批性

中航租赁本次增资事项需事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局，并在办理变更工商登记手续后5个工作日内报省级商务主管部门和地方税务局备案。中航租赁本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其备案不存在实质性障碍。

6、中航租赁运用增资资金的具体方向

中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实实收资本，扩大业务规模及市场份额，巩固在国内同行业的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，募集资金的主要运用方向如下：

（1）航空租赁业务

“十二五”期间，中航租赁飞机租赁业务预计将快速增长。在创新经营方面，要逐步开展成熟机型的经营性租赁模式；大力发展租赁专业领域的高端业务品种，争取与国内更多的高端客户进行项目合作；在加速国际化方面，中航租赁将依托境外SPV公司，大力拓展成熟机型业务，通过与国际知名航空公司和飞机制造商的战略合作逐步实现境外融资，开辟海外飞机租赁业务市场。

（2）船舶、铁路等交通类租赁业务

中航租赁在未来五年内将审慎开展船舶租赁，与市场保持一致，适度放缓船舶租赁业务增长速度。“十二五”期间，中航租赁将重点发展航运融资领域的高端业务，依托境外SPV公司，开辟海外融资渠道，择优稳步拓展市场。此外，我国铁路相关融资租赁业务仍处于起步阶段，当前运营的机车中，以融资租赁方式获得的占总数的比例不足1%，美国2006年的这一指标已经超过30%。中航租赁计划抓住机会，开展铁路融资租赁项目，并进一步渗透轨道交通融资租赁等业务。

（3）设备租赁业务

“十二五”期间，中航租赁设备租赁业务将根据不同行业将采取不同模式，但大部分以融资租赁为主,预计仍将保持一定的增长速度。设备租赁业务一方面要提升设备租赁的专业化及市场化服务水平，突出行业重点，精准定位目标客户与细分市场；同时也要加强产融结合，充分发挥融资租赁服务对航空工业的促进作用。

7、项目审批情况

中航租赁本次增资事项尚需中航投资股东大会审议通过。

（三）增资中航信托开展信托业务

1、中航信托基本情况

具体情况请参见上文“（一）收购中航工业持有的中航信托10.20%股权”之“1、中航信托基本情况”。

2、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金5.98亿元对中航信托增资，中航信托的股东华侨银行、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司和江西省财政投资管理公司同时对中航信托进行增资。

中航信托于2013年6月19日召开2013年第二次（临时）股东大会，审议通过了《中航信托第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让的方案》。2013年6月19日，中航投资有限、华侨银行、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司和中航信托签署了《中航信托股份有限公司增资扩股协议书》，约定中航投资有限以货币资金59,843.00万元、华侨银行以货币资金15,992.00万元、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司以货币资金3,736.00万元、江西省财政投资管理公司以货币资金429.00万元对中航信托增资，增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》确认的资产评估值658,154.36万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，并考虑中航信托2012年度现金分红15,000.05万元后，经增资各方协商确定增资价格为每股4.29元。

3、附条件生效的增资扩股协议内容摘要

（1）协议主体

增资方：中航投资控股有限公司

增资方：华侨银行有限公司（Oversea-Chinese Banking Corporation Limited）

增资方：共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司

增资方：江西省财政投资管理公司

被增资方：中航信托股份有限公司

（2）增资方案

①增资价格

本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第335号《资产评估报告》确认的资产评估值658,154.36万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，考虑中航信托2012年度现金分红15,000.05万元后，经增资各方协商确定增资价格为每股4.29元。

②增资方认购增资

中航投资有限以人民币59,843.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）13,949.42万股。

华侨银行以等值美元现汇或其合法拥有的境外人民币15,992.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）3,727.74万股。

共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司以人民币3,736.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）870.86万股。

江西省财政投资管理公司以人民币429.00万元现金认购中航信托本次增资，增加中航信托注册资本（股本）100.00万股。

（3）增资具体安排

增资各方自本协议生效之日起6个月内将各自认缴增资额一次性足额汇入中航信托指定账户。

本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，协议各方应当在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

（4）生效条件

本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：

①本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序并根据所需获得相应监管部门批准；

②本次增资扩股方案获得中国银行业监督管理委员会批准。

4、项目的必要性

（1）进一步促进业务发展，扩大业务规模的需要

2011年，随着《信托公司净资本管理办法》（银监会令2010年第5号）的颁布，增资扩股成为信托公司达成监管要求、继续开展业务的必要条件。当年，64家信托公司的股本总体增加了109.6773亿元，平均股本从2010年的11.78亿元增加到13.49亿元。中航信托也前后通过两次增至使注册资本增加至15亿元，排名第18位。2012年，信托行业再次掀起增资浪潮，全行业67家信托公司的股本总体增加了138.6081亿元，平均股本从2011年的13.49亿元增加到14.63亿元，在此背景下，中航信托注册资本排名有所下滑。

随着业务规模的不断上升，中航信托“各项业务风险资本之和”指标将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，中航信托净资本管理指标已经接近临界点。按照2013年中航信托预计受托资产管理规模来测算，必须通过增资扩股，提升净资本水平来满足业务发展的需要。

（2）提升抗风险能力、促进品牌建设、实现中航信托快速跨入行业一流的重要保障

当前，虽然信托业进入8万亿时代，但面临的现状不容乐观。从宏观环境来看，虽然城镇化进程的推进，将带来再一轮的基础产业领域投融资的需求，泛资管初期，券商资管、基金专户等作为信托大客户也带动了资金供给，为行业的发展带来契机，但同时，信托公司业务开展也将倍受宏观调控的“指导”。从行业自身发展情况来看，信托行业并未形成稳定的经营模式及建立完善的客户体系；依靠通道业务的单一增长将是制约信托业健康发展的重要因素；泛资产管理为国内财富管理行业带来的鲶鱼效应，使信托行业首当其冲，制度红利被削弱。

因此，各信托公司也都在积极准备，纷纷向“全市场配置”型财富管理做新的探索，提升专业化能力，发挥信托公司多元化的投资功能，打造品牌。其中，增资扩股是短期内增强信托公司实力的最快捷有效的途径。截至2012年末，全国65家信托公司注册资本平均水平达到14.63亿元，净资产平均水平超过30亿元。2012年末中航信托注册资本排名有所下滑，净资产低于行业平均水平。较强的资本实力将为中航信托的业务转型升级提供足够的资金与品牌支持，通过增资，有利于中航信托争取更多的创新业务资质，增加信托产品创新方面的资金投入，提升中航信托盈利能力，也有利于进一步提高中航信托抗风险能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基础。

（3）取得创新业务资格的现实需要

当前，随着监管部门的创新举措层出不穷，券商创新、基金松绑、保险开放、期货突破、私募修法等预示着中国资产管理市场主体多元化的结构及最终走向混业经营的必然趋势。未来的理财市场必将是各家金融机构相互交叉、相互融合的格局，为在此番竞争中取得先发优势，必须在创新业务上有所突破，中航信托首先应具备取得创新业务资格的门槛要求。

2012年10月，中国保险监督管理委员会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）明确了保险资金可以投资境内依法发行的信托公司集合资金信托计划。2012年底，保险业管理的资产规模为7.35万亿，信托、券商高收益理财产品等投资渠道的放开，预计将能吸引部分保险资产，但文件中要求“担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币”，根据2011年末各信托公司公布的年报数据，目前符合该条件的信托公司合计有16家，2012年该数据将进一步扩张。为此，中航信托拟通过增资，使中航信托净资产达到上述创新业务要求。

5、项目的可行性

（1）行业发展前景

业内一般用信托深度和信托密度来衡量一国信托业的发展程度，信托深度使用信托资产与国内生产总值之比，信托密度则用信托资产与总人口的比值来描述一个国家信托业的财富管理程度和规模。与信托业较为成熟的国家相比，我国信托资产在GDP中所占比例依然偏低。截至2012年三季度末，我国信托业的信托资产占GDP比例仅为17.88%，而美国和日本在2008年就已达到187%和154%。

国外信托业发展经验表明，驱动信托资产增长的动力主要在于两个因素：一是国民经济增长带来的财富效应，二是高净值客户对信托功能的需求。随着30 多年来我国经济的高速增长，个人收入的持续增长，为信托行业的发展壮大提供了广阔的市场空间。在此过程中，借助制度优势、功能优势和多元化的投资方式，我国信托业在财富管理领域有着广阔的发展前景。从财富总量上来看，根据波士顿咨询公司的统计，截至2010年底，全国个人可投资资产总额达到了54万亿元，同比增长28.6%，其中高净值家庭共拥有23万亿元的可投资资产，占全国个人可投资资产的四成以上，年均复合增长率为44.8%，远高于普通家庭可投资资产24%的年均复合增长率。而根据《胡润2012年中国财富报告》的统计，截至2011年底，中国大陆资产过千万的人数已达102万，资产过亿的人数超过6万。这些最高端的客户将会成为财富管理的潜在目标客户，将为其发展提供庞大的市场基础。同时，随着人口增长刘易斯拐点的到来，老龄化趋势也将推动财富传承的需求。

为了解决经济运行中的深层次矛盾，进一步拓展未来发展空间，增强经济发展的长期动力，调整经济结构、促使经济转型就成为未来相当长时期内我国经济工作的主要任务。在推动经济转型的过程中，城镇化已经被政府视为作为扩大内需的长效机制和最大的潜力，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托仍然有望成为其中重要的资金渠道，这将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。

根据我国经济发展“十二五”规划和金融发展“十二五”规划，我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。

（2）中航信托的竞争优势

①业务发展紧随国家和产业政策方向，敏锐把握市场热点，顺应政策导向及时推出节能减排、廉租房、经济适用房等保障性住房项目及按照新型城镇化要求开发城市周边建设项目相关的信托产品。

②不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。中航信托努力发展传统信托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如循环经济项目、矿产能源投资、陶瓷红酒艺术品投资、公益信托、城市建设资源整合等方面的创新业务。

③在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，大力提升客户服务水平，培育了大批忠实客户，促进业务规模快速提升。

④建立了高效、安全的业务流程与风控体系，信托前台业务开展与中后台风险控制隔离运营，通过信息系统实现了从项目尽调、风控审查设立到后续管理、兑付清算全流程的高效快速运转，保障信托产品的快捷安全稳定运行。

⑤实行有效的考核激励机制，建立与市场及行业对标并通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，吸引行业优秀人才，充分调动员工工作的主动性和积极性。

（3）增资事项的可批性

中航信托本次增资事项需要经过中国银行业监督管理委员会和商务部批准或备案，中航信托本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。

6、中航信托运用增资资金的具体方向

中航信托本次增资资金的用途主要是用于满足信托业务规模扩大对净资本的需要以及取得创新业务资格和其他业务资质要求。

在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升中航信托净资产收益率，提高股东回报，中航信托将在监管政策许可的范围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融股权投资、新股申购、信托产品投资及债券投资等，固有业务投资贯彻“谨慎经营、谨慎投资”的原则，以中低风险业务为主，注重与信托主业的协同，以促进公司信托业务取得更快发展，同时随着中航信托人才实力、业务经验、客户与市场基础的增强，逐步扩大固有业务范围，择机适度开展较高风险投资业务，追求固有安全性、流动性与效益性的匹配，具体运用方向如下：

（1）金融类股权投资业务

股权投资业务是信托公司与银行等其他金融机构不直接冲突的业务，且优质的金融类股权风险较低、收益较高，可长期持有。中航信托目前已投资的景德镇商行、吉安农商行、南昌农商行、景德镇农商行四家地方金融机构盈利能力较强，回报较高，同时对促进中航信托信托产品发行、开展银信合作具有很大支持作用。中航信托将在关注已投资股权项目的增资需求基础上，在全国范围内持续关注优质的金融类股权项目。中航信托计划配置部分资金用于该项业务。

（2）贷款业务

中航信托贷款主要是短期性、策略性贷款，面向风险可控、便于操作监控、抵质押物充足、流动性强的房地产和证券投融资等项目，主要面向大型民营企业。中航信托预计配置部分资金用于贷款业务，贷款期限一般控制在1-2年以内。

（3）信托产品投资业务

中航信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据中航信托需要购买中航信托发行的信托产品，发挥固有业务资源支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的受益权结构，一方面满足客户的不同需求，另一方面提供丰富的产品，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富中心三方多赢局面。中航信托计划配置部分资金用于该项业务。

（4）金融类股权之外的股权投资业务

根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），信托公司满足一定的条件，即可申请以固有资产从事股权投资业务资格，当前，中航信托如监管评级获得在3C级（含）以上，即可申请。故中航信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。

（5）货币资金

为充分保证固有资产流动性，配置流动性强、安全性高的短期金融产品、债券投资等资产。2013年初，中航信托已取得银行间同业拆借资格，同时可配置公司TOT产品资金池、购买债券、银行短期理财产品（不超过3个月）等。中航信托预计配置部分资金满足其流动性需求。

7、项目审批情况

该项目尚需中航投资股东大会审议通过、中国银行业监督管理委员会批准和商务部备案。

（四）增资中航证券开展证券业务

1、中航证券基本情况

（1）公司概况

企业名称：中航证券有限公司

住所、办公地址：江西省南昌市抚河北路291号红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：杜航

注册资本：132,587.58万元

成立日期：2002年10月8日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。

截至本预案公告日，中航证券股权结构如下：

单位:万元

股东名称	出资额	出资比例
中航投资控股有限公司	76,569.33	57.75%
中国航空技术深圳有限公司	33,146.89	25.00%
中国航空技术国际控股有限公司	14,372.49	10.84%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	8,207.17	6.19%
江西洪都航空工业集团有限责任公司	291.70	0.22%
合计	132,587.56	100%

（2）业务发展情况

中航证券是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司，主要经营：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。中航证券在京、津、沪、渝、粤、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、鲁、鄂、滇等全国主要省市设有32家证券营业部，在深圳、北京分别设立了证券承销与保荐分公司及资产管理分公司。

（3）财务状况

根据中航证券2012年、2011年和2010年的审计报告和2012年1-3月财务报表，中航证券近三年一期主要财务指标如下：

单位:万元

项目	2013.3.31	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	500,096.05	496,124.10	503,887.22	680,259.15
负债总额	358,643.80	355,919.60	367,817.46	535,288.52
归属于母公司所有者权益	140,565.02	139,263.75	135,155.69	144,084.72
项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	15,225.22	53,420.84	71,060.90	72,397.10
营业利润	1,542.18	-578.55	4,424.42	31,140.09
利润总额	1,595.89	3,853.39	5,211.84	31,221.93
归属母公司所有者的净利润	1,210.76	2,647.43	3,359.44	22,097.36

注：中航证券最近一期财务数据未经审计。

（4）企业价值评估情况

中联评估已对中航证券截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并出具了中联评报字［2013］第336号《资产评估报告》。评估方法为市场法，评估结果为中航证券截至2012年12月31日全部股东权益评估值为201,718.58万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：Z68720130051516）。

2、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金10.00亿元向中航证券增资，中航证券的股东江西洪都航空工业集团有限责任公司同时对中航证券进行增资。

中航证券于2013年6月7日召开股东会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于中航证券进行增资扩股的决议》。2013年6月19日，中航投资有限、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司等中航证券全体股东和中航证券签署《中航证券有限公司增资扩股协议书》，约定中航投资有限以货币资金10.00亿元、江西洪都航空工业集团有限责任公司以货币资金220.47万元对中航证券增资，其他股东均同意放弃本次增资的优先认购权，增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第336号《资产评估报告》确认的资产评估值201,718.58万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，经相关各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资1.52元。由此计算，中航投资有限认缴注册资本65,789.47万元，江西洪都航空工业集团有限责任公司认缴注册资本145.05万元。

3、附条件生效的增资扩股协议内容摘要

（1）协议主体

参与增资的股东：中航投资控股有限公司

参与增资的股东：江西洪都航空工业集团有限责任公司

不参与增资的股东：中国航空技术国际控股有限公司

不参与增资的股东：中国航空技术深圳有限公司

不参与增资的股东：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

被增资方：中航证券有限公司

（2）增资方案

①增资价格

本次股权增资价格以中联评估出具的经国有资产管理部门备案的中联评报字［2013］第336号《资产评估报告》确认的资产评估值201,718.58万元（评估基准日为2012年12月31日）为依据，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资1.52元。

②增资方认购增资

中航投资有限以人民币100,000.00万元现金认购公司本次增资，增加公司注册资本65,789.47万元，其余34,210.53万元计入资本公积。

江西洪都航空工业集团有限责任公司以人民币220.47万元现金认购公司本次增资，增加公司注册资本145.05万元，其余75.42万元计入资本公积。

③除上述增资方外的公司其他股东均同意接受上述股东认购增资，并放弃优先认购权。

（3）增资具体安排

增资各方可以选择以下两种方式之一实施增资：

方式一：自本协议生效之日起20个工作日内将各自认缴增资额一次性足额汇入中航证券指定账户。

方式二：分两期缴纳增资款。其中，首期增资款为其各自认缴增资额的20%，自本协议生效之日起20个工作日内一次足额汇入中航证券指定账户；其余增资款应在首期增资款到位并经工商变更登记核准之日起一年内，由增资各方于共同约定的时间一次性缴足。

本协议约定的增资到位时间与有权部门的要求不一致的，以有权部门的要求为准，协议各方应当在有权部门批复所要求的时间范围内完成增资。

（4）生效条件

本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：

①本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序；

②本次增资扩股方案获得中国证券监督管理委员会批准。

4、项目的必要性

证券行业是典型的资本密集型行业，资本规模很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。中航证券扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对中航证券的资本金规模提出了较高要求。

（1）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约中航证券经营发展的主要问题

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模。根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，并且“最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地位。近年来，其他证券公司不断通过各种方式提升净资本水平，券商行业2011年末净资本均值为41.88亿元，中航证券同期净资本为14.73亿元，在行业111家可比公司中排名第69位，处在行业后端。

（2）受净资本规模制约，中航证券盈利结构不合理，抵御风险的能力较弱

受净资本和营运资金的制约，中航证券各项业务规模较小，当前业务收入主要来源于证券经纪业务，2012年中航证券经纪业务实现收入2.66亿元，占中航证券营业收入的44%，投行、证券投资、资产管理、销售交易等其它业务对营业收入的贡献度较低，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于中航证券取得优势地位。

（3）中航证券净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展

净资本较低致使中航证券多项创新业务无法开展。证券资产管理业务、直接投资业务、股指期货业务和代办股份转让主办券商业务等创新业务已成为证券公司新的利润增长点，尤其是中航证券受净资本约束，无法为中航工业及其下属单位提供资产证券化服务，对盘活集团资产，实现产融结合的贡献有限，制约了中航证券创新业务的发展以及在行业中竞争实力的提升。

（4）扩充资本金是证券公司长远发展的需要

在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争实力。尽管中航证券通过借入次级债务，一定程度上可以补充公司的净资本，但增加财务费用，影响盈利能力，同时不具有长期持续效应。股东追加资本金投入，迅速提高中航证券的净资本水平，扩大业务规模，对优化收入结构，提升中航证券资本实力和风险防范能力具有重要的意义。

5、项目的可行性

（1）增资事项符合国家及行业的政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。

2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

因此，中航证券本次增资发行符合国家产业政策导向。

（2）中航证券的竞争优势

①中航证券业务发展适应经济转方式、调结构和资本市场改革发展的需要，紧紧围绕服务实体经济，强化在托管、支付、交易、投资、融资等基础功能方面的拓展，大力发展证券经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务，深化融资融券、投资顾问等业务，为客户提供多元化的金融产品和服务。

②不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中航证券在努力发展传统证券业务的同时，自主开展业务产品创新，如中小企业私募债、股指期货套利、约定购回证券交易业务、市值管理等，不断提升创新质量。

③中航证券在国内建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，截止2013年3月底托管资产达1,643亿元，拥有客户50余万人。

④实行有效的激励机制，以富有市场竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。

（3）增资事项的可批性

中航证券本次增资事项需要经过中国证监会批准，中航证券本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。

6、中航证券运用增资资金的具体方向

中航证券拟将本次增资资金用于以下方向：

（1）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提升经纪业务服务质量，提高经纪业务竞争力

当前证券业共有5,000多家营业网点，区域分布很不均衡，全国超过60%的县级行政区仍属空白地区，与银行、保险等金融机构相比，证券公司网点数量极其有限，券商传统的经纪通道业务仍然有市场潜力。券商创新大会后，监管部门将进一步放开证券公司设立营业网点的限制，降低设立成本，丰富产品线，证券营业部作为券商投行、资产管理等业务开拓的综合业务平台作用更加显著，为券商经纪业务模式和盈利模式的转型提供了有力的政策支持。中航证券经纪业务在业内排名居中，且网点布局不尽合理，未来将面临较大挑战。为此中航证券拟定近年内建设多家中心营业部和轻型营业部。以后将视情况逐步推进网点扩张工作。

（2）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。2012年10月18日，中国证监会修订并发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司定向资产管理业务实施细则》三份文件，体现资产管理业务放松管制，放宽限制，强化监管，防控风险的精神。券商创新资产管理业务即将迎来高速发展。其中，优质项目收益权融资（如上市公司流通股票收益权质押融资）和投资证券市场的分级集合业务是目前最有可能取得业务规模和收入突破的低风险创新资产管理业务，对券商经纪业务也能起到较大的综合协同效用。中航证券拟利用部分自有资金参与分级集合资金信托计划次级份额的方式，来撬动更多的外部资金参与到以上创新资产管理业务当中。

（3）扩大固定收益业务规模，适度增加权益自营投资业务规模，介入自营业务创新

2012年11月16日，中国证监会发布[2012]35号公告《关于修改<关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定>的决定》，允许具备证券自营业务资格的证券公司从事金融衍生品交易，在净资本与风险资本准备的计算方面进一步放松限制，大大放宽自营业务的投资品种范围。中航证券固定收益和权益投资业务历史上取得了较好的经营业绩，在中航证券各业务板块中具有重要地位，在监管放松的背景下，证券投资业务面临着较大的发展机遇。

根据中航证券的发展策略，固定收益业务将充分发挥一、二级市场的全平台优势，集结和强化债券承销、销售交易、投资和研究力量为一体的业务优势，带动中航证券债券业务的全面发展。增资完成后，中航证券将根据债券业务发展需要，加大对固定收益业务的投入，完善传统业务品种，将固定收益业务培养成公司重要、稳定的盈利来源，中航证券拟运用部分增资资金进行债券投资。

（4）深化融资业务，着手开展股票约定式购回、融券、转融通等创新业务

中航证券已分别于2012年8月、2013年2月正式开展融资融券业务和约定式购回证券交易业务，业务成长迅猛。2013年随着证券市场走势的转暖，融资融券业务需求量不断增大。2013年2月底，中国证券金融股份有限公司正式推出转融券业务试点目前，中航证券正在积极进行转融通业务的筹备工作，争取尽早拿到转融通业务资格，转融通业务的开展将对中航证券融券业务的开展起到很大的推动作用，有利于中航证券获得稳定的收益。同时，中航证券已全面获得上海证券交易所及深圳证券交易所约定式购回证券交易业务资格，2013年2月底业务已正式开展，年内业务量将稳步增长。另外，根据相关监管要求，针对单一客户的融资融券业务规模、约定购回业务规模不得超过证券公司净资本的5%，受中航证券净资本水平限制，该监管规定使部分大客户无法在中航证券全面参与上述业务，不利于业务规模的做大。中航证券增资后，拟运用部分增资资金开展股票约定式购回、融券、转融通业务，使中航证券在融资创新领域保持竞争力。

（5）设立直投子公司，开展多元化投资业务

中航证券拟运用部分增资资金设立直投子公司，直投子公司将大大拓宽中航证券的现有业务范围，可以使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划等。直投子公司可利用中航证券现有的投行、资管、经纪、投资、销售交易等业务的大量资源进行延伸业务的开发，成为中航证券新的业务和利润增长点。

（6）改进信息系统

证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，证券公司须加大信息技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。

中航证券拟将本次募集资金中的一部分用于公司柜台交易系统、业务支撑平台及其备份系统的建设。主要包括：中心机房扩容改造工作，提高安全等级并满足新增业务系统建设需要；灾备中心迁址及新机房建设；柜台系统的升级换代；数据中心建设；采用数据连续性安全防护技术完善交易系统，提高灾难应对能力；业务支撑平台建设及升级；按照监管要求，建设服务、管理类信息系统（包括 OA、CRM、网站、人力资源管理系统、风控系统、投资顾问系统等）的灾难备份系统。

（7）其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中航证券将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次增资资金，适时推进未来各项创新业务的发展。

7、项目审批情况

中航证券本次增资事项尚需中航投资股东大会审议通过以及中国证监会批准。

（五）偿还银行借款

近年来，中航投资凭借高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模也在不断扩张。虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，增加了公司的财务风险。截至2012年12月31日，中航投资合并口径的资产负债率为84.39%，处于较高水平。

中航投资运用募集资金的具体方式为：中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以募集资金12.31亿元偿还银行借款（含委托贷款）。

中航投资有限最近一年一期银行贷款（含委托贷款）情况如下：

单位：万元

项目	2013.3.31	2012.12.31
短期借款	86,000.00	206,000.00
长期借款	129,500.00	8,500.00
合计	215,500.00	214,500.00

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，提高了公司的财务成本，增加了公司的财务风险。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金12.31亿元，用于偿还银行借款，可以适当控制银行贷款规模、降低财务费用，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。综上，为了实现稳定经营，保障股东权益，公司有必要改善资本结构，通过募集资金偿还银行借款适当降低财务压力，提高公司抵御风险的能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在各业务领域的地位将得到显著提升。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，中航工业仍为公司的第一大股东和控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

公司暂无因本次非公开发行而对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，扩大业务规模，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

（三）对公司现金流量的影响

在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金的投入，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目实施完毕产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东中航工业及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易与同业竞争变化情况

公司与控股股东中航工业在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。

本次非公开发行部分募集资金用于购买中航工业持有的中航信托10.20%的股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务，上述募集资金运用构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

本次非公开发行完成后，中航工业不再持有中航信托的股份，有利于减少共同投资关联交易。另外，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步增强、业务规模进一步扩大，伴随公司业务规模的扩大，关联交易量可能有所增加，公司届时将严格按照法律法规和公司治理文件的要求履行内部审批和信息披露义务。

本次非公开募集资金用于公司现有业务的开拓，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间构成同业竞争关系。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

①本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准；

②本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门及/或外资管理部门的批准或备案；

③本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；

④本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

（二）政策风险

中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中航信托出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；信托业务的发展受制于净资本规模，若中航信托净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受限从而对其业务及财务状况将产生不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定，而中航信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。

目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由中国银行业监督管理委员会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。中航租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。2004年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，2007年银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业的发展带来重大影响。

证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对证券公司的各项业务产生较大程度影响。如果中航证券在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对中航证券的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，证券公司存在因经营证券业务引起民事诉讼而导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对中航证券的各项业务产生不同程度的影响。

（三）行业风险

信托项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点。中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境的影响，信托公司的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。信托公司在信托资产和其自有资产经营中，不可避免的因市场的波动（包括利率、汇率、股票指数、商品价格等方面变化）而面临风险，信托公司证券投资及相关信托产品的收益与股票市场有较强的相关性，股票市场下跌将对信托公司经营业绩和信托产品收益造成不利影响。另外，在通货膨胀率上升的情况下，投资人会要求更高的投资回报，这对信托产品的销售带来一定压力。

融资租赁行业风险指国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。中航租赁主要从事的飞机、交运、大型设备融资租赁业务多为周期性行业，因此融资租赁业务容易受相关行业景气周期的影响。景气周期的波动将影响相关行业融资租赁客户的租赁偿还能力，导致相关行业总体违约率升高，使得融资租赁业出现系统性风险。此外，由于融资租赁行业存在巨大的潜在市场和良好的发展势头，行业参与者不断增加，在促进业务规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。

受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪业务、自营业务、承销与保荐业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。此外，我国证券公司同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。最后，近年来，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行业渗透，对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。

（四）管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的资本实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的经营、管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（五）盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（六）股票价格波动风险

本公司的A股股票在上证所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月19日