非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-022
陕西建设机械股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,000万股
发行价格：5.23元/股
2、发行对象认购的数量、限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 100,000,000 | 36个月 |
| 合计 | 100,000,000 | ||
3、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2013年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的100,000,000股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年6月21日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部决策程序
发行人2012年12月10日召开的第四届董事会第十次会议、2013年1月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于陕西建设机械股份有限公司非公开股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
2、本次发行监管部门审核程序
2013年1月4日，陕西省国资委出具《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国产权发[2013]第1号文），同意本次发行方案。
2013年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2013年5月14日，中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准本次发行。
（二）本次发行的具体情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2、发行数量：本次发行股票数量为100,000,000股
3、股票类型和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元
4、发行价格：本次发行的价格为5.23元/股
5、募集资金总额：523,000,000.00元
6、发行费用：9,122,764.40元
7、募集资金净额：513,877,235.60元
8、保荐机构：华西证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、本次发行的唯一发行对象陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）于2013年6月6日12:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2013年6月6日，希格玛会计师事务所有限公司（以下简称“希格玛所”）出具希会验字（2013）0050号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额523,000,000.00元已足额汇入华西证券有限责任公司为发行人本次发行指定的专用账户。
2、2013年6月7日，希格玛所出具希会验字（2013）0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为523,000,000.00元，扣除9,122,764.40元发行费用后，本次发行募集资金净额为513,877,235.60元，其中：增加实收资本100,000,000.00元，增加资本公积413,877,235.60元。
3、2013年6月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次发行对象确定为：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市时间 | 预计流通时间 |
| 1 | 建机集团 | 100,000,000 | 36个月 | 2013.06.21 | 2016.06.21 |
| 合计 | 100,000,000 | ||||
（二）发行对象情况
企业名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司（国有独资）
注册地址：西安市新城区金花北路418号
注册资本：18,920万元
法定代表人：杨宏军
经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）
（三）发行对象与发行人关联关系
建机集团为公司控股股东。本次发行完成后，建机集团持有公司135,312,883股股份，持股比例为56.02%，仍为公司的控股股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
建机集团为公司控股股东，建机集团及其关联方与发行人2012年的重大交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）接受关联方提供的劳务
2001年12月31日，公司与建机集团签订了《综合服务协议》，协议约定由建机集团为公司提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化，生产厂房、办公楼的物业管理和维修，生产区用水系统维修等服务；每年费用105.00万元，协议有限期为三年。此后公司与建机集团每三年续签一次《综合服务协议》，协议主要内容没有变化，目前执行协议的有限期为2011年1月1日至2013年12月31日。
2011年1月1日，发行人与建机集团签署《关于<综合服务协议>履行中“垃圾清运费用”补充约定》，发行人垃圾清运费用由建机集团承担。
（2）租赁关联方的土地
根据建设机械的改制设立方案，建机集团拥有的相关土地未纳入改制重组范围。公司设立后，于2001年12月31日与建机集团签订了《土地使用权租赁协议》，向建机集团租赁其原生产厂区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面积为150,700.90平方米，租赁期50年，年租金为2,109,813.00元。
（3）向关联方销售商品、提供劳务
2012年，发行人向关联方销售商品、提供劳务明细情况如下：单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2012年 |
| 陕西煤业化工建设（集团）有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 10,268.72 |
| 陕西天工建设有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 1,482.91 |
| 西安重装铜川煤矿机械有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 1,282.05 |
| 陕西陕煤彬长矿业有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 1.225.00 |
| 陕西彬长矿业集团有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 595.61 |
| 陕西东鑫垣化工有限责任公司 | 钢结构产品制作 | 487.48 |
| 陕西彬长大佛寺矿业有限公司 | 钢结构产品安装 | 336.41 |
| 西安重装蒲白煤矿机械有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 302.92 |
| 西安重装渭南光电科技有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 234.82 |
| 西安重装澄合煤矿机械有限公司 | 钢结构产品制作安装 | 100.97 |
| 合计 | 16,316.89 |
（4）向关联方出租房屋
①2008年8月15日，发行人与建机集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定将位于西安市金花北路418号的办公楼部分楼层租赁给建机集团使用，租赁房屋的面积为1,300平方米，租赁期为2008年9月1日至2010年8月31日，租金为30万元/年。此后公司与建机集团每两年续签一次《房屋租赁合同》，合同主要内容没有变化，目前执行合同的有效期为2012年9月1日至2014年8月31日。
②2012年，发行人与西安煤化实业有限公司签订《办公楼租赁合同》，西安煤化实业有限公司租赁发行人建筑面积为547平方米的会议中心，租金为20万元/年。租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
2、偶发性关联交易
（1）关联方提供担保
①银行借款担保
2012年，煤化集团为发行人的银行借款提供担保，具体情况如下：
| 贷款行 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 担保类型 | 是否已到期 |
| 交通银行陕西省分行 | 2,750.00 | 2011.02.11—2012.02.10 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2011.03.16—2012.03.15 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2011.04.22—2012.04.21 | 连带责任担保 | 是 |
| 交通银行陕西省分行 | 2,500.00 | 2012.02.16—2013.02.15 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2012.03.16—2013.03.15 | 连带责任担保 | 是 |
| 浦发银行西安分行 | 1,000.00 | 2012.04.18—2013.04.17 | 连带责任担保 | 是 |
②其他关联担保
2011年7月，公司与华融金融租赁股份有限公司签订了《工程机械融资租赁合作协议》，由华融金融租赁股份有限公司为建设机械推荐的购买摊铺机等工程机械设备的客户提供融资租赁服务，合作期一年，合作规模为2亿元人民币，煤化集团为该融资租赁业务提供连带责任担保。
2012年7月，公司与华融金融租赁股份有限公司续签了《工程机械融资租赁合作协议》，合作期一年，合作规模仍为2亿元人民币，煤化集团为该业务提供连带责任担保。
（2）向关联方借款
①向控股股东借款
自2012年3月起，因短期资金周转需要，公司与建机集团发生多次资金拆借行为，并按照拆借资金实际发生额和使用天数，以银行同期贷款基准利率向建机集团支付利息。具体明细如下：单位：万元
| 日期 | 资金流入 | 资金流出 | 借款余额 |
| 2012年合计 | 13,936.00 | 9,226.00 | 4,710.00 |
②向控股股东的控股股东借款
2012年10月，公司向重装集团借款3,000.00万元，借款期限为一年。
③向实际控制人借款
2012年1月，公司向煤化集团续借28,500.00万元借款，借款期限为一年；2012年2月，公司向煤化集团借款4,000.00万元，借款期限为一年
④子公司建设钢构向实际控制人借款
2012年，煤化集团作为借款人向中国国家开发银行申请用于建设钢构流动资金的中小企业贷款2,600.00万元，并根据贷款合同载明用途将该笔款项转借给建设钢构，借款期限为一年
⑤建机集团拟认购发行人非公开发行的股票
公司拟非公开发行10,000万股股票，建机集团拟全部认购。公司与建机集团于2012年12月9日签署附生效条件的《陕西建设机械股份有限公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司之股份认购合同》。
三、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年5月31日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 35,312,883 | 24.95% | 无限售条件流通股 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 18,352,033 | 12.96% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 | 6,414,549 | 4.53% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,439,677 | 1.02% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 汤毅 | 1,163,525 | 0.82% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 乌克学 | 1,000,000 | 0.71% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 卫平凤 | 900,000 | 0.64% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 梁秀芹 | 782,880 | 0.55% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 高芬娟 | 639,200 | 0.45% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 孔伟良 | 629,827 | 0.44% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 66,634,574 | 47.07% | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至2013年5月31日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有限售条件股份（股） |
| 1 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 135,312,883 | 56.02% | 有限售条件流通股 | 100,000,000 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 18,352,033 | 7.60% | 无限售条件流通股 | - |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 | 6,414,549 | 2.66% | 无限售条件流通股 | - |
| 4 | 湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,439,677 | 0.60% | 无限售条件流通股 | - |
| 5 | 汤毅 | 1,163,525 | 0.48% | 无限售条件流通股 | - |
| 6 | 乌克学 | 1,000,000 | 0.41% | 无限售条件流通股 | - |
| 7 | 卫平凤 | 900,000 | 0.37% | 无限售条件流通股 | - |
| 8 | 梁秀芹 | 782,880 | 0.32% | 无限售条件流通股 | - |
| 9 | 高芬娟 | 639,200 | 0.26% | 无限售条件流通股 | - |
| 10 | 孔伟良 | 629,827 | 0.26% | 无限售条件流通股 | - |
| 合计 | 166,634,574 | 68.98% | - | 100,000,000 | |
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行完成前后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数(股) | 持股比例 | 持股总数(股) | 持股比例 | |
| 有限售条件的流通股 | - | - | 100,000,000 | 41.40% |
| 无限售条件的流通股 | 141,556,000 | 100.00% | 141,556,000 | 58.60% |
| 合计 | 141,556,000 | 100.00% | 241,556,000 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率大幅降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，筹资活动现金流入大幅增加。公司运用募集资金偿还借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
（二）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务包括工程机械、钢结构、设备租赁三项，形成了工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局。本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变动，由于改善了财务状况，补充了营运资金，有利于扩大生产规模，预计主营业务收入占营业总收入的比重仍将保持现有水平或得到进一步提高。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股权结构会相应发生变化。但建机集团在本次发行后仍保持第一大股东地位，实际控制人仍为陕西煤业化工集团有限责任公司，公司控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行中，建机集团认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，已经公司股东大会审议批准，且建机集团及其关联方已依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联交易。
本次发行后，建机集团及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
| （一）保荐人（主承销商）： | 华西证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 杨炯洋 | |
| 保荐代表人： | 于晨光、费春成 | |
| 项目协办人： | 杜国文 | |
| 其他经办人员： | 余烯键、王策、刘伟健、徐缘婷 | |
| 办公地址： | 四川省成都市陕西街239号 | |
| 联系电话： | 010-51662928 | |
| 传真： | 010-66226708 | |
| （二）发行人律师： | 北京市嘉源律师事务所 | |
| 负责人： | 郭斌 | |
| 经办律师： | 郭斌、贺伟平 | |
| 办公地址： | 北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 | |
| 联系电话： | 010-66413377 | |
| 传真： | 010-66412855 | |
| （三）审计机构： | 希格玛会计师事务所有限公司 | |
| 法定代表人： | 吕桦 | |
| 经办注册会计师： | 王侠、范敏华 | |
| 办公地址： | 陕西省西安市高新路25号希格玛大厦三层 | |
| 联系电话： | 029-88275921 | |
| 传真： | 029-88275912 | |
| （四）验资机构： | 希格玛会计师事务所有限公司 | |
| 法定代表人： | 吕桦 | |
| 经办注册会计师： | 王侠、范敏华 | |
| 办公地址： | 陕西省西安市高新路25号希格玛大厦三层 | |
| 联系电话： | 029-88275921 | |
| 传真： | 029-88275912 |
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会证监许可中国证监会证监许可[2013]651号文《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》；
2、希格玛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
3、北京市嘉源律师事务所出具的《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书》；
4、华西证券有限责任公司出具的《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料。
（二）备查文件查阅地点
名称：陕西建设机械股份有限公司证券投资部
地址：西安市新城区金花北路418号
联系电话：029-82592288
传真号码：029-82592287
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月二十一日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-023
陕西建设机械股份有限公司
关于签署募集资金
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司和保荐人华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“开户银行”）于日前签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：
第一条 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户。公司已在开户银行开设募集资金验资账户（以下简称“验资账户”），账号为72090155510002561，以及募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为72090154500000172。在华西证券将扣除保荐承销费后的募集资金划转至验资账户，并由希格玛会计师事务所有限公司完成验资后，募集资金划转至专户。截止2013年6月13日，专户余额为515,700,000元。该专户仅用于甲方偿还借款及补充流动资金等项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
第三条 华西证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华西证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
华西证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华西证券的调查与查询。华西证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
第四条 公司授权华西证券指定的保荐代表人于晨光、费春成可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华西证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 开户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华西证券。
第六条 公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知华西证券，同时提供专户的支出清单。
第七条 华西证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华西证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华西证券调查专户情形的，公司可以主动或在华西证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
第九条 华西证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十条 本协议自公司、开户银行、华西证券三方法定代表人或其授权代表（或负责人）签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月二十一日