浙江钱江生物化学股份有限公司<BR/>2013年第三次临时股东大会<BR/>决议公告

浙江钱江生物化学股份有限公司
2013年第三次临时股东大会
决议公告

2013-06-21 来源：上海证券报

证券代码：600796 股票简称：钱江生化编号：临2013—030

浙江钱江生物化学股份有限公司

2013年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：无

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：无

一、会议召开和出席情况：

（一）股东大会召开的时间和地点。

浙江钱江生物化学股份有限公司2013年第三次临时股东大会于2013年6月20日上午9：00时在公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数 15
所持有表决权的股份总数（股） 104,671,962
占公司有表决权股份总数的比例（%） 34.73

（三）本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高云跃主持，经认真审议，并以记名投票方式表决通过了本次股东大会的三项议案，其中二、三项议案的表决方式采用累积投票制选举。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书胡明出席了本次股东大会；公司高管列席了本次股东大会。

二、提案审议情况单位：股

议案序号议案内容赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过
1 关于修改公司章程及附件的议案 104671962 100 0 0 0 0 通过

2 公司董事会换届选举议案（采用累积投票制）获得票数占有效表决股份总数比例是否通过
2.1 选举高云跃为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.2 选举孙伟为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.3 选举胡明为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.4 选举朱一同为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.5 选举祝金山为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.6 选举郑伟俭为公司七届董事会非独立董事 104671962 100 通过
2.7 选举李鸣杰为公司七届董事会独立董事 104671962 100 通过
2.8 选举裘娟萍为公司七届董事会独立董事 104671962 100 通过
2.9 选举潘煜双为公司七届董事会独立董事 104671962 100 通过
3 公司监事会换届选举议案（采用累积投票制）获得票数占有效表决股份总数比例是否通过
3.1 选举余强为公司七届监事会非职工监事 104671962 100 通过
3.2 选举司文为公司七届监事会非职工监事 104671962 100 通过

上述议案第1项《关于修改公司章程及附件的议案》属特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

修改后的《公司章程》及附件《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会对龙怡娟女士、徐德先生、范克森先生、徐海英女士、周一鸣先生、顾建中先生、宋将林先生、胡鸣一女士在履职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

三、律师见证情况

本次股东大会审议的上述议案，已经上海市锦天城律师事务所李波、徐海霞律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会决议合法有效。

四、上网公告附件

1、法律意见书；

2、《公司章程》（2013修订）；

3、公司《股东大会议事规则》（2013修订）；

4、公司《监事会议事规则》（2013修订）。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

2013年6月21日

证券代码：600796 股票简称：钱江生化编号：临2013—031

浙江钱江生物化学股份有限公司

第七届董事会第一次

会议决议公告

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司七届董事会第一次会议于2013年6月20日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2013年6月10日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事、临时召集人高云跃先生主持，三名监事及二名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

选举高云跃先生为公司第七届董事会董事长。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

选举孙伟先生为公司第七届董事会副董事长。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经董事会提名，聘任高云跃先生为公司总经理。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

经公司总经理高云跃先生提名，聘任胡明先生、朱一同先生、祝金山先生、

黄永友先生为公司副总经理；聘任沈建浩先生为公司财务总监。（黄永友、沈建浩简历请见附件）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于聘任公司第七届董事会秘书的议案》

经董事长高云跃先生提名，聘任宋将林先生为公司第七届董事会秘书（简历请见附件）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司第七届董事会独立董事对第七届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的议案，发表了如下独立意见：

认为本次董事会对总经理高云跃；副总经理胡明、朱一同、祝金山、黄永友；财务总监沈建浩；董事会秘书宋将林等高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

经审阅高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入且尚未解除的现象。同意公司董事会对上述人员的聘任。

第七届董事会独立董事《关于公司高级管理人员聘任的独立意见》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过了《关于聘任公司第七届董事会证券事务代表的议案》

经董事会提名，聘任钱晓瑾女士为公司第七届董事会证券事务代表。（简历请见附件）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（其他人员简历请见2013年6月4日披露于上海证券交易所网站的临2013-026六届十五次董事会决议公告及临2013-027关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知）。

（七）审议通过了《关于公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案》

董事会各专门委员会组成人员如下：

一、董事会战略委员会：召集人：高云跃，委员：高云跃、孙伟、裘娟萍、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭，下设投资评审小组：高云跃、胡明、黄永友、沈建浩、宋将林。

二、董事会提名委员会：召集人：裘娟萍，委员：高云跃、裘娟萍、李鸣杰，下设提名工作小组：高云跃、孙伟、胡明。

三、董事会审计委员会：召集人：潘煜双，委员：潘煜双、李鸣杰、朱一同，下设审计工作小组：朱一同、沈建浩、钱晓瑾。

四、董事会薪酬与考核委员会：召集人：李鸣杰，委员；高云跃、李鸣杰、裘娟萍，下设薪酬与考核工作小组：高云跃、胡明、朱一同、祝金山。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述所有人员的任期自本决议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

（八）审议通过了《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案》

原第一条为：董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、基本年薪：

董事长的基本年薪为25万元。

现第一条修改为：董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、基本年薪：

董事长的基本年薪为50万元。

原第三条为：不在公司领取报酬的董事津贴:

1、独立董事：按每人每年5万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

2、非独立董事：按每人每年1万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

现第三条修改为：不在公司领取报酬的董事津贴:

1、独立董事：按每人每年6万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

2、非独立董事：按每人每年1万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

原第四条为：总经理薪酬：

总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针目标考核相结合的方式进行考核 (评)和计算所得。

1、基本年薪：

总经理基本年薪为20万元。

现第四条修改为：总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针目标考核相结合的方式进行考核 (评)和计算所得。

1、基本年薪：

总经理基本年薪为45万元。

公司第七届董事会独立董事对此议案，发表了如下独立意见：

认为该薪酬方案的修改是依据公司所处行业以及参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性及公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

第七届董事会独立董事《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的独立意见》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。有关股东大会召开日期及有关事项，将另行通知。

会议同时通过了“关于授予马炎先生为公司名誉董事长的决定”：

马炎先生自2010年卸任公司董事长后，一直关心公司的发展，并提出宝贵建议。董事会一致同意授予马炎先生为公司名誉董事长，并向马炎先生致以最诚挚的敬意和衷心的感谢！（名誉董事长不属于公司高级管理人员，不参与公司经营管理）

上述议案表决均由胡明、宋将林负责计票，余强负责监票。

三、上网公告附件

1、七届董事会独立董事《关于公司高级管理人员聘任的独立意见》；

2、七届董事会独立董事《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的独立意见》。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2013年6月21日

附件：