证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-029

  浙江杭萧钢构股份有限公司2013年第一次临时股东大会的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、 会议召开情况

1、召开时间：

(1)现场会议召开时间：2013年6月21日星期五 下午14：00；

(2)网络投票时间：2013年6月21日星期五 上午9：30—11：30

下午13：00—15：00

2、现场会议召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长单银木先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次会议的股东及股东代理人共75人，代表公司有表决权的股份205,593,707股，占公司有表决权股份总数的44.36%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，代表公司有表决权的股份199,229,492股，占公司有表决权股份总数的42.99%。

3、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共63人，代表公司有表决权的股份6,364,215股，占公司表决权股份总数的1.37% 。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。

三、议案表决情况

本次股东大会审议的议案2、议案3及其所有子议案、议案4、议案7、议案9涉及关联交易，关联股东在审议上述议案时均已回避表决。

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，认为公司符合非公开发行股票的条件。

同意203,874,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.16%；反对1,658,279股，弃权60,991股。

2、审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,590,290股，弃权115,980股。

3、审议通过了审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案的议案》

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,590,290股，弃权115,980股。

（二）本次发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量为9,000万股，其中本公司控股股东及实际控制人单银木先生以现金方式认购本次发行股票数量为7,000万股股份。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35 %；反对1,590,290股，弃权115,980股。

（三）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,590,290股，弃权115,980股。

（四）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体如下：

序号	姓名	认购股数 （万股）	与公司的关系
1	单银木	7,000	公司控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁
2	单际华	750	公司全资子公司杭州杭萧钢构有限公司总经理；控股股东、实际控制人单银木先生之子
3	郑红梅	300	公司董事张振勇先生（控股子公司河北杭萧钢构有限公司总经理）之配偶
4	陆拥军	300	公司董事、副总裁、江西杭萧钢构有限公司董事长
5	寿林平	200	公司原财务总监，现任控股子公司万郡房地产有限公司副总经理
6	许荣根	150	公司营销管理中心总经理
7	刘安贵	100	公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司总经理
8	刘亮俊	100	公司控股子公司万郡房地产有限公司总经理
9	杨强跃	100	公司全资子公司杭州杭萧建筑设计有限公司总经理

认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,590,290股，弃权115,980股。

（五）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票发行价格为3.83元/股，不低于本次董事会决议公告日2013年6月6日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,638,181股，弃权68,089股。

（六）募集资金用途

公司本次非公开发行股票为9,000万股，募集资金总额不超过34,470万元人民币。本次非公开发行募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目	17,800	15,800
2	偿还银行贷款	-	18,670
	合计	-	34,470

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

同意28,509,640股，占参加会议有表决权股份总数的94.39 %；反对1,578,850股，弃权115,980股。

（七）发行股份的锁定期：认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35 %；反对1,545,390股，弃权160,880股。

（八）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。

同意28498200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35 %；反对1,590,290股，弃权115,980股。

（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

同意27,738,164 股，占参加会议有表决权股份总数的91.83 %；反对2,350,326股，弃权115,980股。

4、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35%；反对1,545,390股，弃权160,880股。

5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

同意203,887,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.17 %；反对1,545,390股，弃权160,880股。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（三）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）确定募集资金专用账户；

（六）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（七）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（八）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；

（十）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（十一）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意203,887,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.17 %；反对1,545,390股，弃权160,880股。

7、审议通过了《关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行股票的方案，公司与单银木先生等九名投资者分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意28,498,200股，占参加会议有表决权股份总数的94.35 %；反对1,545,390股，弃权160,880股。

8、审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案》

同意203,887,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.17 %；反对1,545,390股，弃权160,880股。

9、审议通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司控股股东及实际控制人单银木先生目前持有公司173,418,198股，占本公司股本总额463,458,217股的37.42%。单银木先生认购本次非公开发行的股票70,000,000股，其子单际华先生认购本次非公开发行的股票7,500,000股，认购完成后，单银木先生及其子单际华先生将合计持有本公司股份250,918,198股，占本公司股本总额的45.34%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，单银木先生因认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且单银木先生及单际华先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会同意单银木先生免于以要约方式增持股份。

同意30,469,239股，占参加会议有表决权股份总数的94.70%；反对1,545,390股，弃权160,880股。

10、审议通过了《关于修改<浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意203,887,437股，占参加会议有表决权股份总数的99.17%；反对1,545,390股，弃权160,880股。

上述议案的详细内容均已经公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、律师见证情况

本次股东大会经浙江天册律师事务所刘斌、杜闻律师见证，其出具的法律意见书结论意见为：杭萧钢构2013年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认的2013年第一次临时股东大会决议;

（二）浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一三年六月二十一日