证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－030
中文天地出版传媒股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司完成增资工商登记手续并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司本次非公开发行股票情况简介
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）本次非公开发行人民币普通股（A股）91,466,935股，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。
本次募集资金将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 18,127.32 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 67,028.00 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 16,714.50 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 13,907.60 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 江西晨报经营有限责任公司 | 10,010.00 |
| 合计 | 125,787.42 | ||
本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。相关公告详见2013年3月20日、3月22日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司编号为临2013-007《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、临2013-014《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
二、以募集资金向各项目实施全资子公司完成增资工商变更登记手续的情况
根据公司本次非公开发行股票的预案，公司募集资金项目的实施方式是以募集资金对募投各项目实施全资子公司增资，再投入项目的方式进行。公司根据募集资金使用计划，分别使用募集资金向全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司进行了增资。近日，上述全资子公司已分别完成了有关增资事项及工商变更登记手续，具体情况如下：
1、 江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西新华发行集团”）增资情况
（1） 公司情况简介
名称：江西新华发行集团有限公司
公司法定代表人：涂华
住所：江西省南昌市八一大道102号
注册资本：273,355.32万元
经营范围：主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；音像制品省内连锁；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送
江西新华发行集团最近一期经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2012年12月31日 | 项目 | 2012年度 |
| 总资产 | 389,830 | 营业收入 | 327,178 |
| 净资产 | 259,609 | 净利润 | 39,376 |
（2）增资情况
根据募集资金项目进展情况，本公司以募集资金向全资子公司江西新华发行集团进行了增资，此次增资金额为人民币85,155.32万元，其中：募集资金投入新华文化城项目为18,127.32万元，现代出版物流港项目为67,028.00万元，增资完成后江西新华发行集团的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 中文天地出版传媒股份有限公司 | 188,200.00 | 100 | 85,155.32 | 273,355.32 | 100 |
江西新华发行集团于2013年6月17日完成江西省工商行政管理局变更登记手续。
2、江西新华印刷集团有限公司（以下简称“江西新华印刷集团”）增资情况
（1）公司情况简介
名称：江西新华印刷集团有限公司
公司法定代表人：万仁荣
注册资本：54,378.10万元
住所：南昌市望城新区新华路312号
经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品；印刷材料、设备、工艺美术品（文物，字画除外）的销售；设计、制作国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西新华印刷集团最近一期经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2012年12月31日 | 项目 | 2012年度 |
| 总资产 | 78,159.35 | 营业收入 | 32,526.95 |
| 净资产 | 37,173.24 | 净利润 | 703.84 |
（2）增资情况
根据募集资金项目进展情况，本公司以募集资金向全资子公司江西新华印刷集团进行了增资，此次增资金额为人民币30,622.10万元，其中：募集资金投入环保包装印刷项目为16,714.50万元，印刷技术改造项目为13,907.60万元，增资完成后江西新华印刷集团的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 中文天地出版传媒股份有限公司 | 23,756.00 | 100 | 30,622.10 | 54,378.10 | 100 |
江西新华印刷集团于2013年6月3日完成江西省工商行政管理局变更登记手续。
3、江西晨报经营有限责任公司（以下简称“江西晨报”）增资情况
（1）公司情况简介
名称：江西晨报经营有限责任公司
公司法定代表人：黄洪涛
注册资本：20,510.00万元
住所：南昌市高新开发区火炬大街188号丰源国际中心第十三层
经营范围：国内版图书、报刊批发兼零售；代理发布国内外各类广告；物流配送服务；百货、建材、礼品、工艺品销售。（以上项目国家有专项许可的除外）
江西晨报最近一期经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）
| 项目 | 2012年12月31日 | 项目 | 2012年度 |
| 总资产 | 2,322.84 | 营业收入 | 3,804.45 |
| 净资产 | -3,332.87 | 净利润 | -6,232.58 |
（2）增资情况
根据募集资金项目进展情况，本公司以募集资金向全资子公司江西晨报进行了增资，此次增资金额为人民币10,010.00万元，其中：募集资金投入江西晨报立体传播系统项目为10,010.00万元，增资完成后江西晨报的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资金额（万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 中文天地出版传媒股份有限公司 | 10,500.00 | 100 | 10,010.00 | 20,510.00 | 100 |
江西晨报于2013年6月8日完成江西省工商行政管理局变更登记手续。
三、增资实施后公司募集资金专户情况及募集资金三方监管协议签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司全资子公司江西新华发行集团、江西新华印刷集团、江西晨报（以下简称“上述全资子公司”）分别与交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国工商银行江西南昌北京西路支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行（以下简称“开户行”）及本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
1、募集资金专户开立情况
| 专户名称 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 截止时间 | 余额（万元） |
| 新华文化城项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 2013年4月19日 | 18133.115293 |
| 现代出版物流港项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206029300266557 | 2013年4月19日 | 67,028 |
| 印刷技术改造项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059688888 | 2013年6月13日 | 13907.60 |
| 环保包装印刷项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059888888 | 2013年6月13日 | 16714.50 |
| 立体传播系统项目 | 江西晨报经营有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059666789 | 2013年6月8日 | 10015.608517 |
以上募集资金专项帐户余额含银行期间存款利息。
2、协议的主要内容
（1）江西新华发行集团、江西新华印刷集团、江西晨报已分别在上述开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）上述全资子公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）银河证券作为中文传媒的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中文传媒募集资金使用情况进行监督。
银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对中文传媒募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。上述全资子公司和开户行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对中文传媒（或上述全资子公司）现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（4）上述全资子公司授权银河证券指定的保荐代表人敖云峰、金崝可以随时到开户行查询、复印上述全资子公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询上述全资子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户行查询上述全资子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）开户行按月（每月5日前）向上述全资子公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券。
（6）上述全资子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上述全资子公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。
（7）银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（8）开户行连续三次未及时向上述全资子公司出具对账单，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，上述全资子公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）银河证券发现上述全资子公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
四、备查文件
1、《江西新华发行集团有限公司、交通银行江西省分行南昌东湖支行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》——新华文化城项目
2、《江西新华发行集团有限公司、中国工商银行江西南昌北京西路支行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》——现代出版物流港项目
3、《江西新华印刷集团有限公司、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》——环保包装印刷项目
4、《江西新华印刷集团有限公司、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》——印刷技术改造项目
5、《江西晨报经营有限责任公司、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行与中国银河证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》——立体传播系统项目
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年六月二十一日