股票简称：联环药业 股票代码：600513 公告编号：临2013-019

  江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“本公司”）向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”、“交易对象” ）发行股份，购买联环药业集团所持有的扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”、“交易标的”）100%股权。

本次交易的主要方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、发行方式

本次发行的股份采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行对象为江苏联环药业集团有限公司。

4、标的资产交易价格

标的资产的交易价格，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的并经江苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏省中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2012）第101号），截至2012 年7 月31 日，扬州制药全部股东权益评估值为4867万元。拟购买资产的交易价格为4867万元。评估结果已经江苏省国资委备案。

5、发行股份的价格、数量及锁定期

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即2012年9月27日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

联环集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自证券变更登记完成之日（2013年6月20日）起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由联环药业集团采用现金方式补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

7、滚存利润的安排

联环药业于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，在经股东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

8、上市地点

本次发行的股份将在上证所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上证所的规定在上证所交易。

二、本次交易对象的基本情况

本次交易由公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买其持有的扬州制药有限公司100%股权，联环集团的基本情况如下：

公司名称：江苏联环药业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：扬州市邗江工业园

法定代表人：姚兴田

注册资本：9,275万元人民币

税务登记证号码：扬国税登字321001140714451

经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。

三、本次交易前后公司的股权结构

（一）本次交易前后的股权情况

本次交易前后公司的股权结构情况如下：

本次交易前后联环集团均为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易实施前公司前十大股东持股情况

截至2013年4月26日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次交易实施后公司前十大股东持股情况

截至2013年6月20日，公司前十大股东持股情况如下：

（四）本次交易实施前后公司股本结构变动情况

本次交易实施前后公司股本结构变动情况如下：

四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

五、本次交易对公司业务的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

联环集团业已跻身中国医药工业百强企业，本次重大资产重组完成后，联环集团医药产业将实现以联环药业为联环集团资本运作和整体发展的平台，进一步巩固联环集团在我国医药行业的重要地位。联环集团的规模优势为联环药业的未来发展提供了有力的保障。

本次重组前联环药业已形成心血管类、泌尿外科药类、抗组胺类等多系列制剂产品生产经营格局，剂型涵盖片剂、胶囊、颗粒剂、栓剂和冻干粉针剂等。本次资产重组注入的原料药资产将为联环药业增加新的核心业务，拓展联环药业的经营范围，联环药业的产品将覆盖化学药制剂、化学原料药等，形成研发、生产、销售的完整产业链，将成为化学药产业品种最为齐全的产、研、销一体化企业之一，增强了公司的抗风险能力。

由于原扬州制药的原料药业务以老产品为主，结构较为单一，迫切需要加大产品开发力度。公司将以本次重组为契机，完善产品战略格局，加大高附加值的原料药产品开发力度，优化原料药产品结构。

本次重组后，联环药业将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的大发展。公司将通过全方位整合，发挥整体协同效应，通过产品互补、渠道共享、网络扩张，在化学药制剂和化学原料药的生产经营方面实现销售渠道、经营资源的优势互补，提高运营和管理效率。按照公司发展的战略规划，公司还将扩展制剂剂型，加强非处方药（OTC）和天然药物及保健品的开发。

（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

联环药业作为我国医药行业有影响力的企业之一，其业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易注入的标的资产扬州制药，原料药尤其是高附加值的原料药业务正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，扬州制药将充分利用上市公司的资源、品牌、技术及管理优势，进一步增强竞争实力。扬州制药作为联环集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

本次交易的标的资产质量良好、盈利能力较强，本次交易有利于增强上市公司的可持续盈利能力。2012 年12月备考重组后基本每股收益分别为和0.22 元，较之重组前0.19元增长较快。

标的资产注入上市公司后，将较大程度提高上市公司未来的营业收入，提升未来的综合竞争力和盈利能力。根据上市公司备考盈利预测，预计2012年、2013 年公司基本每股收益分别为0.22 元/股和0.26元/股，体现出良好的盈利能力。而采用收益法进行资产评估的结果为标的资产对应的2013年度至2015年度盈利预测数分别为654.36万元、677.59万元、704.51万元，同时联环集团作出承诺，“标的资产所对应的2013年度至2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）如果低于盈利预测数，则集团以现金补足”，体现了联环集团对未来上市公司盈利能力的信心。

（三）本次交易对公司治理的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，公司将在现有基础上进一步扩大业务范围，并将独立于联环集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。此外，为保持上市公司的独立性，联环集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持联环药业的独立性，并保证联环药业保持健全有效的法人治理结构，保证联环药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受联环集团的干预。

在本次资产重组前，联环药业能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，联环药业还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了完备的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

联环集团将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时联环药业将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护本公司及中小股东的利益。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易履行的程序

1、2012年8月3日，联环集团召开第四届董事会第二次会议，同意与公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

2、2012年8月6日，联环药业刊登《重大资产重组事项停牌公告》，联环药业股票自2012年8月6日起停牌。

3、2012年9月24日，联环集团召开第四届董事会第三次会议，同意与联环药业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并通过了本次交易方案。

4、2012年9月25日，联环药业与联环集团正式签署了《发行股份购买资产协议》。

5、2012年9月26日，联环药业召开第五届董事会第三次会议，审议通过《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等相关议案。

6、2012年10月12日，联环药业取得了江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票与江苏联环药业集团有限公司资产重组的批复》。

7、2012年12月23日，江苏省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

8、2013年1月3日，联环集团召开第四届董事会第五次会议，同意与联环药业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》等相关议案。

9、2013年1月4日，联环药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》等相关议案，并提交股东大会进行表决。

10、2013年1月21日，联环集团召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》等相关议案。

11、2013年1月22日，联环药业召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案及相关协议，并批准联环集团免于以要约收购方式增持公司股份。

12、2013年5月31日，公司取得了中国证监会《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]695号）。

13、2013年6月7日，联环集团持有的扬州制药100%股权登记至联环药业名下，工商变更登记手续办理完毕。

14、2013年6月7日，会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天衡验字（2013）00049号）。

15、2013年6月20日，本次发行的股份完成变更登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次向联环集团发行4,600,189股A股股份的变更登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，并于2013年6月7日自扬州市工商行政管理局取得了换发的扬州制药注册号为321000000004059号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至联环药业名下，双方已完成了扬州制药100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，扬州制药成为联环药业的全资子公司。

2、相关债权债务处理

本次交易的标的资产是扬州制药100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年6月20日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2013年6月20日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份变更登记，本次发行的4,600,189股A股股份已登记至联环集团名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）公司及扬州制药董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

本次重组后，扬州制药的董事由吴健（董事长）、吴文格（总经理）、陈嘉扬、朱拥军、吴步才，调整为吴健（董事长）、吴文格（总经理）、陈嘉扬、潘和平、王爱新；监事由马骏（监事会主席）、宗泽陵、涂斌（职工代表监事）调整为钱振华（监事会主席）、宗泽陵、涂斌（职工代表监事）。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及扬州制药聘用人员劳动关系的调整变更，本次发行股份购买资产完成后，标的公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，标的公司存在向控股股东提供资金的情况。具体情况如下：

单位：元

截至2012年7月31日，联环集团占用标的公司资金1,491.41万元。

2012年8月，联环集团已归还标的公司1,491.41万元，至此，联环集团占用标的公司资金的问题已经全部解决。

本次交易完成前后，上市公司联环药业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行的情况

2012年9月25日，公司与联环集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2013年1月3日，公司与联环集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。

1、相关协议生效及履行情况

目前上述协议已经生效，公司已与联环集团完成了扬州制药100%股权的过户事宜。联环药业本次向联环集团发行的的4,600,189股A股股份已登记至联环集团名下。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。联环药业与联环集团签署的相关利润补偿协议正在执行中，独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

2、相关协议主要内容

上述协议的主要内容已在《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

（二）相关承诺的履行的情况

1、盈利补偿的承诺

2013年1月3日，双方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，上述协议约定：

（1）、有关利润承诺及补偿的安排

① 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。

② 联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。

③ 本次交易实施完毕后，联环药业在2013年、2014年及2015年的会计年度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在联环药业2013年、2014年和2015年的年度报告中披露扬州制药有限公司100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团净利润承诺数的，联环集团应向甲方利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。

（2）补偿金额的确认

① 如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年乙方净利润承诺数的，联环集团应向其他股东进行现金补偿。补偿金额为实际实现的净利润数与联环集团承诺可实现的净利润数的差额。

② 在承诺年度期限届满时，即2015年会计年度结束时，联环药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿现金数，则现金补偿义务人应向其他股东另行补偿，另行补偿的现金数额为：标的资产期末减值额减去补偿期限内已补偿现金额。

③ 用于补偿的现金总额不超过联环集团因本次发行而获得的标的资产的评估价值（以经江苏省国资委备案的标的资产《评估报告》为准）。假如联环药业在承诺年度实施现金分红或配股、资本公积转增股本的，则现金补偿数额进行相应调整。

（3）、补偿的实施

如联环集团须向其他股东进行补偿，联环药业应在其年度报告披露后的15个工作日内书面通知联环集团，联环集团应在年度报告披露后30个工作日内以现金方式将盈利补偿额和资产减值补偿额（如有）全额补偿给联环药业审议本事项的股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日联环药业扣除联环集团持有的股份数后的总股本的比例获赠补偿现金。

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中。

2、股份锁定的承诺

联环集团承诺：本次交易中以资产认购而取得的联环药业股份，自证券变更登记完成之日（2013年6月20日）起36个月内不进行转让或委托他人管理其认购的联环药业股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中。

3、联环集团对保持联环药业独立性的承诺

为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，控股股东联环集团承诺如下：

（1）保证人员独立

① 联环集团保证联环药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在联环集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在联环集团及其控制的其他企业领薪；保证联环药业的财务人员不在联环集团及其控制的其他企业中兼职、领薪；

② 联环集团保证联环药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于联环集团及其控制的其他企业。

（2）保证资产独立完整

① 联环集团保证联环药业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

② 联环集团保证联环药业具有独立完整的资产，且资产全部处于联环药业的控制之下，并为联环药业独立拥有和运营；

③ 联环集团保证联环集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占有联环药业的资金、资产；不以联环药业的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。

（3）保证财务独立

① 联环集团保证联环药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

② 联环集团保证联环药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

③ 联环集团保证联环药业独立在银行开户，不与联环集团及其控制的其他企业共用一个银行账户；

④ 联环集团保证联环药业能够作出独立的财务决策，承诺不违法干预联环药业的资金使用调度；

⑤ 联环集团保证不干涉联环药业依法独立纳税。

（4）保证机构独立

① 联环集团保证联环药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

② 联环集团保证联环药业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

③ 联环集团保证承诺人及其控制的其他企业与联环药业之间不产生机构混同的情形。

（5）保证业务独立

① 联环集团保证联环药业的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。

② 联环集团保证联环药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

③ 联环集团保证除行使股东权利之外，不干涉联环药业的业务活动。

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中，联环集团无违反该承诺的情况。

4、联环集团关于避免非经营资金占用的承诺

为避免非经营性资金占用，控股股东联环集团出具了《江苏联环药业集团有限公司关于避免非经营性资金占用的承诺函》，主要内容如下：

“本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，严格履行股东义务，不会利用控股股东的身份要求联环药业或其控制的其他企业以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用：

（1）有偿或无偿地拆借联环药业或其控制的其他企业的资金给本公司或本公司控制的其他企业使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款；

（3）委托本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动；

（4）为本公司或本公司控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务；

（6）通过其他方式直接或间接占用联环药业或其控制的其他企业的资金。

本公司将严格履行上述承诺，并将督促本公司控制的其他企业同样严格履行上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺给联环药业或其控制的其他企业造成损失，本公司将赔偿联环药业或其控制的其他企业的全部损失。”

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中，联环集团无违反该承诺的情况。

5、关于避免同业竞争方面的承诺

为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，联环集团出具了《联环药业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“（1）在本次重大资产重组完成后，联环集团作为联环药业控股股东期间，联环集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与联环药业及其子公司相同或相似的业务。

（2）联环集团将采取合法及有效的措施，促使联环集团的其他控股、参股子公司不从事与联环药业相同或相似的业务，如果有同时适用于联环药业和联环集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，联环药业在同等条件下享有优先选择权。

（3）对于联环药业的正常生产、经营活动，联环集团保证不利用其股东地位损害联环药业及联环药业中小股东的利益。

（4）联环集团承诺，在联环药业或其子公司认定是否与联环集团及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，联环集团及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

（5）承诺函自出具之日起具有法律效力，联环集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且联环集团作为联环药业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联环集团承担因此给联环药业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中，联环集团无违反该承诺的情况。

6、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环药业控股股东权利操纵、指示联环药业或者联环药业的董事、监事、高级管理人员，使得联环药业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害联环药业及其中小股东利益的行为。

（2）在本次重大资产重组完成后，联环集团及其控制的其他企业将尽量减少并规范与联环药业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联环集团及其控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，将不会要求或接受联环药业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与联环药业签订的各种关联交易协议，不通过与联环药业之间的关联交易谋求超出上述以外的特殊利益，不会进行有损联环药业及其中小股东利益的关联交易，保证交易公平、公允，维护联环药业的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中，联环集团无违反该承诺的情况。

7、联环药业与扬州制药的承诺

为进一步减少和规范关联交易，联环药业及扬州制药承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，江苏联环药业股份有限公司及扬州制药有限公司将不再与扬州联环药品进出口有限公司、扬州制药厂化工分厂发生关联交易。

（2）江苏联环药业股份有限公司、扬州制药有限公司将尽快完成其他供应商的选择，并从2013年起逐年减少与扬州联澳生物医药有限公司等公司之间原材料采购方面的关联交易。

（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联环药业和扬州制药有限公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签订各种关联交易协议，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

截至本报告书公告之日，上述承诺仍在履行过程中，联环药业和扬州制药无违反该承诺的情况。

8、期间损益安排

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东联环集团承担，联环集团应以现金方式补足亏损及损失部份。

截至本报告书公告之日，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，联环药业本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

联环药业将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，截至本报告书公告之日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

（二）重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。上述相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问光大证券认为：截止本核查意见出具之日，联环药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。联环药业本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成了证券变更登记手续。联环药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

目前，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。在相关各方依约履行承诺的情况下，本次重组的实施有助于联环药业改善经营业绩，增强持续经营能力，提升联环药业的长期发展空间，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）法律顾问意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效；本次交易涉及的标的资产过户手续已经依法办理完毕，联环药业向联环集团发行的股份已经完成证券变更登记手续，不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

第三节 备查文件和相关中介机构情况

一、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、中国证监会《关于核准江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]695号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的《证券变更登记证明》；

3、天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天衡验字（2013）00049号）；

4、北京竞天公诚律师事务所出具的《北京竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

5、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）查阅方式

上述文件于本报告书公告之日起置备于联环药业证券部（扬州市文峰路21号），在正常工作时间内可供查阅。

地址：江苏省扬州市文峰路21号

联系人：潘和平

联系电话：0514-87813082

二、相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：光大证券股份有限公司

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人： 徐浩明

联系人：沈斌云、薛江

联系电话：021-22169253

传真： 021-22169251

（二）法律顾问

机构名称：北京竞天公诚律师事务所

办公地址： 上海市徐汇区淮海中路1010号

法定代表人：赵洋

联系人：何为、陆琛

联系电话：021-54049930

传真：021-54049931

（三）财务审计机构

机构名称：天衡会计师事务所有限公司

办公地址：南京市正洪街10号东宇大厦8楼

法定代表人：余瑞玉

联系人：田业阳、朱艳

联系电话：025-84711188

传真：025-84716883

（四）资产评估机构

机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司

办公地址：江苏常州博爱路72号博爱大厦12楼

法定代表人：何宜华

联系人：赵永顺、樊晓忠

联系电话：0519-88122175

传真：0519-88155675

江苏联环药业股份有限公司

2013年6月22日