股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2013-049
西安宏盛科技发展股份有限公司关于《2012年报的事后审核意见函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月27日，我公司收到上海证券交易所《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司2012年报的事后审核意见》（上证公函[2013]0193号）（以下简称“《审核意见》”），我公司及相关中介机构对《审核意见》进行了认真研究和落实，并按照《审核意见》的要求对涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现具体回复如下：
1、你公司年度报告全文内容存在较多错漏，如公司的主营构成、现金分红执行情况、董、监、高的任职起始年限的表述等，存在明显的错误。请逐条对照年报准则的要求，予以补充完善，并对年报进行修订。本函第2条-第10条亦属于应予修订年报之内容，而非全部。
回复：
关于公司主营构成公司已经按照披露规则进行了重新表述；对于现金分红执行情况公司、董、监、高的任职起始年限的表述等也已经按照有关的规定进行了补充完善，并对年报进行了修订。
2、请严格按照年报准则第二十一条（一）的要求进行主营业务分析，包括营业收入、成本、费用、研发投入、现金流，以及资产、负债状况分析，等等。
回复：
公司已在年报第四节第一部分修订
（1） 主营业务分析
A、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 41,581,500.19 | 16,654,884.97 | 149.67 |
| 营业成本 | 13,615,289.47 | 10,272,884.72 | 32.54 |
| 销售费用 | 199,621.20 | 58,249.40 | 242.70 |
| 管理费用 | 12,749,123.50 | 13,488,973.55 | -5.48 |
| 财务费用 | -709,337.25 | 2,681,940.51 | -126.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,402,681.42 | -2,262,185.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -232,306,525.19 | 1,481,865.00 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 194,743,908.45 | 0 | 100 |
B、收入
驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本年发生41,581,500.19元，较上年增加了149.67%，主要是本期新增合并对象所致。
新产品及新服务的影响分析
营业收入本年发生41,581,500.19元，较上年增加了149.67%，主要是本期新增合并对象所致。
主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占公司全部营业收入的比例(%) |
| 租赁客户 | 4,554,822.00 | 10.95 |
| 融资租赁客户1 | 3,846,153.85 | 9.25 |
| 融资租赁客户2 | 3,807,466.53 | 9.16 |
| 融资租赁客户3 | 3,162,393.16 | 7.61 |
| 融资租赁客户4 | 2,564,102.56 | 6.17 |
| 合计 | 17,934,938.10 | 43.14 |
C、成本
成本分析表
单位:元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 租赁 | 2,421,699.96 | 17.79 | 3,703,877.51 | 36.05 | -34.62 | |
| 融资租赁 | 2,735,419.98 | 20.09 | 0.00 | |||
| 物业管理 | 8,458,169.53 | 62.12 | 6,569,007.21 | 63.95 | 28.76 | |
| 合计 | 13,615,289.47 | 100 | 10,272,884.72 | 100 | 32.54 | |
主要供应商情况
主要供应商是上海胜康热能有限公司、上海市电力公司等
D、费用
销售费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合计 | 199,621.20 | 58,249.40 |
| 其中：工资及附加 | 99,621.20 | |
| 办公费 | 58,249.40 | |
| 广告费 | 100,000.00 |
销售费用增减主要是本期合并范围增加，导致广告费本期发生10万元，工资及附加本期发生9.96万元。
管理费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合计 | 12,749,123.50 | 13,488,973.55 |
| 其中：咨询费 | 5,252,394.32 | 7,126,500.00 |
| 工资、福利及附加 | 5,442,749.77 | 1,830,559.63 |
| 房产税 | 1,173,220.90 | 1,223,861.16 |
| 差旅费 | 1,195,049.73 | 593,738.29 |
| 办公费 | 365,390.75 | 275,124.53 |
| 租赁费 | 360,019.14 |
管理费用本期与上期无太大变化，主要是个别项目变化，其中因为本期合并范围增加，导致工资、福利及附加本期发生544万元，较上期增加较多，其次是中介费用本期较上期减少较大。
财务费用
| 类别 | 本期金额 | 上期金额 |
| 利息支出 | 2,676,089.45 | |
| 减：利息收入 | 332,923.06 | 7,130.69 |
| 汇兑损益 | 371.72 | 2,136.79 |
| 减：汇兑收益 | 398,755.44 | |
| 其他 | 21,969.53 | 10,844.96 |
| 合计 | -709,337.25 | 2,681,940.51 |
财务费用本期为负数，较上期变化较大主要是合并范围变化，导致利息收入33万元，汇率变化产生汇兑收益39.8万，本期利息支出较上期减少267.6万元。
所得税费用
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 5,450,484.43 | |
| 递延所得税调整 | -438,750.00 | |
| 合计 | 5,011,734.43 |
所得税费用本期发生501.1万元，上期无发生额，主要是本期新增合并范围产生的所得税费用。
E、现金流
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 本期比上年增减 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 52,402,681.42 | -2,262,185.47 | |
| 投资活动产生的现金净流量 | -232,306,525.19 | 1,481,865.00 | |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 194,743,908.45 | - |
经营活动本期净流入52402681.42元，较上期增加巨大，主要是本期合并范围变化，导致经营活动现金流入97499441.19元，经营活动现金流出45096759.77元。
投资活动本期净流量-232306525.19元，较上期流出巨大，主要是本期合并范围变化，导致投资活动现金流入105594529.47元，投资活动现金流出337901054.66元。
筹资活动本期净流量194743908.45元，上期无筹资活动现金流量发生，主要是本期合并范围变化，导致筹资活动现金流入219050000元，筹资活动现金流出24306091.55元。
F、其它
公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期利润较上期有大幅的增加，主要是本期确认了处置子公司收益、重整收益所致，其中本期将"其他流动负债"在新会计准则实施后已计入合并利润表的超额亏损等相关事项11.24亿元，作为投资收益，计入当期合并利润表。按照公司重整计划确认重整收益643360055.69元计入营业外收入。该收入事项属于一次性发生，非经常性的业务。
其他
本期公司主要的营业收入来自于通过重整引入的融资租赁公司，这一点充分显示了公司引入的融资租赁公司的盈利能力和良好的发展前景。
（2） 行业、产品或地区经营情况分析
A、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 租赁 | 9,580,472.90 | 2,421,699.96 | 74.72 | -0.42 | -34.62 | 增加13.22个百分点 |
| 融资租赁 | 24,435,019.26 | 2,735,419.98 | 88.81 | 162.90 | 21.10 | 增加13.11个百分点 |
| 物业管理 | 7,566,008.03 | 8,458,169.53 | -11.79 | 7.56 | 28.76 | 减少18.41个百分点 |
| 合计 | 41,581,500.19 | 13,615,289.47 | 67.26 | 60.24 | 8.65 | 增加15.55个百分点 |
租赁业为公司传统的房产经营出租业务，本期实现租金收入9,580,472.90元，与去年基本一致，营业成本2,421,699.96元，较去年有所下降，主要是本期压缩成本开支。融资租赁是公司本期新增和并范围形成的新业务，本期实现收入24,435,019.26元，主要是融资租赁租金收入和手续费收入。物业管理费收入本期实现7,566,008.03元，与上期基本持平，成本较上期增加主要是人员工资及维护成本有所增加。
B、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 41,581,500.19 | 149.67 |
| 国外 | ||
| 合计 | 41,581,500.19 | 149.67 |
因为公司房产在上海、物业公司在上海、新合并的公司业务也在上海，所有上述收入全部来自上海。
（3） 资产、负债情况分析
A、 资产负债情况分析表
单位:元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 16,829,050.92 | 2.20 | 2,289,714.63 | 2.29 | 634.98 |
| 应收账款 | 2,932,507.40 | 0.38 | 1,440,910.61 | 1.44 | 103.52 |
| 长期投资 | 5,648,270.00 | 5.66 | -100.00 | ||
| 固定资产 | 958,944.32 | 0.13 | 88,822,342.96 | 88.97 | -98.92 |
| 短期借款 | 3,450,739.82 | 0.45 | 15,253,959.06 | 15.28 | -77.38 |
| 应付账款 | 77,529,701.79 | 77.66 | -100.00 | ||
| 其他应付款 | 18,574,201.49 | 2.43 | 476,226,364.84 | 477.02 | -96.10 |
| 预计负债 | 180,749,073.07 | 181.05 | -100.00 | ||
| 长期借款 | 293,268,400.59 | 38.30 | |||
| 长期应收款 | 722,355,189.09 | 94.33 | |||
| 长期应付款 | 171,423,287.50 | 22.39 | |||
| 资产总额 | 765,758,367.70 | 99,832,684.68 |
B、其他情况说明
本期较期初资产、负债产生较大变化的原因主要是本期按照重整计划处置固定资产和债务，同时合并范围增加所致。
（4） 投资状况分析
A、 对外股权投资总体分析
| 被投资单位 | 期初投资额 | 本期增加投资额 | 本期减少投资额 | 期末投资额 | 占股比例（%） |
| 上海中申实业股份有限公司 | 5,421,200.00 | 5,421,200.00 | |||
| 新上海商业城 | 110,000.00 | 110,000.00 | |||
| 上海大世界股份有限公司 | 221,000.00 | 221,000.00 | |||
| 申银万国证券股份有限公司 | 6,070.00 | 6,070.00 | |||
| 天津大邱庄股份有限公司 | 410,000.00 | 410,000.00 | |||
| 上海良华储运有限公司 | 250,000.00 | 250,000.00 | |||
| 合计 | 6,418,270.00 | 6,418,270.00 |
证券投资情况
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 期末账面价值 （元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 （元） |
| 1 | 股票 | 600615 | 丰华股份 | 250,860 | 166,500 | |||
| 合计 | 250,860 | / | 1,565,100 | 100 | ||||
B、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
C、主要子公司、参股公司分析
莱茵达国际融资租赁有限公司分析：
莱茵达国际融资租赁有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年10月25日发起成立，并取得上海市人民政府颁发的商外资沪合资字[2010]3168号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2010年11月8日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400635572《企业法人营业执照》。公司股东为西安宏盛科技发展股份有限公司、莱茵达控股集团有限公司、杭州金杰投资管理有限公司和LAND-G（澳门）集团有限公司，于2012年9月28日取得了上海市人民政府颁发的商外资沪合资字[2010]3168号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。截止2012年12月31日，本公司注册资本为美元3,000 万元，注册地址为上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1006室，所属行业为融资租赁类。公司的经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，主要业务为融资租赁。
该子公司是公司于本报告期间新增合并的一家子公司，截止报告期末，公司运营正常，主要指标如下：
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 504,852,398.48 |
| 资产总额 | 751,811,383.24 |
| 营业收入 | 54,642,495.97 |
| 净利润 | 25,447,080.56 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 55,833,551.58 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -220,914,337.02 |
| 筹资活动产生的现金净流量 | 152,972,367.57 |
3、请严格按照年报准则第二十二条的要求充分披露公司有关未来发展战略、经营计划、资金需求、面临风险等方面信息。
回复：
公司已在年报第四节第二部分修订
（1） 经营计划
一方面公司将通过实施重大资产重组工作，通过引入优良资产，使公司永久恢复持续经营能力。另一方面公司控制的子公司由于2012年度的规模扩充，2013年度将会产生较大的收入，同时公司将在原有规模的基础上新增规模投放，以使公司业务快速提升，力争2013年实现营业收入7300万元。
( 2 )可能面对的风险
风险主要有：重组何时成功的风险；国家货币政策变化带来的利率风险；融资租赁行业自身的风险，融资租赁业务的发展主要依赖与企业投资需求，投资需求不足会导致租赁行业低迷，影响到整个融资租赁市场的健康发展；2012年国家对有形动产租赁由营业税改增值税，若政策变化，会对公司业绩产生不利的影响。
（3）资金需求
2013年度公司将在原有规模的基础上新增规模投放，以使公司业务快速提升，该新增规模会对公司带来数亿的资金压力。
（4）发展战略
鉴于公司目前所处的特殊时期，公司无法制定发展战略。
4、请严格按照年报准则第二十六条的要求披露有关媒体质疑的相关事项。
回复：
公司已在年报第五节第一部分修订
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 1、中国远大集团有限公司于2008年2月26日向法院提起民事诉讼，要求本公司清偿货款及代理费、逾期利息、汇率损失总计人民币211,793,387.87元，上海宏普实业投资有限公司对上述欠款承担连带担保责任，已终审裁决，裁决款大部分已支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币45,547,064.72元。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-004、020。 |
| 2、上海银行静安支行诉讼本公司归还2500万元借款，诉讼已调解，目前裁决款部分已支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币26,526,578.06元。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-004、020。 |
| 3、中国出口信用保险公司起诉安曼电子（上海）有限公司、宏普国际发展（上海）有限公司，本公司、上海宏普实业投资有限公司承担连带责任，仲裁已裁决归还代偿款本金及代偿款利息、仲裁费等，未执行付款。后经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币1,434,985.95元、美元18,558，037.04元。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-004、020。 |
| 4、上海工业投资（集团）有限公司诉讼本公司向其支付欠款本金 、利息、汇兑损益等，已调解，调解款已大部分支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币17,557,139.24元、美元7,341,744.55元。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-004、020。 |
| 5、上海舜东投资有限公司诉讼本公司担保追偿权纠纷一案，已裁决，因本公司于2011年12月22日进入破产重整程序，按照《破产法》的相关规定，舜东公司向管理人申报了债权，经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认舜东公司债权为人民币19,460万元，并给予舜东公司前述金额的临时表决权。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-004、020。 |
| 6、2012年4月26日，公司针对媒体关注的公司相关财务数据的误解事宜进行了澄清公告，明确公司披露的财务数据资料的具体构成及媒体产生误解的原因，公司不存在虚假信息披露。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-021 |
| 7、2012年10月18日，公司针对媒体关注的战略投资者张金成是否代持股份的事宜进行了澄清公告，其中张金成先生明确说明其持有公司股票的目的是财务投资，属个人投资，不存在替他人代持的情况。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2012-038 |
| 8、针对媒体关注的战略投资者减持套现（截止2013年4月19日收盘，张金成通过上海证券交易所集中交易系统累计减持本公司股份8,045,604股，占本公司总股本的5%）事宜，公司已及时予以信息披露，并于2013年4月24日公司对此行为表示强烈的谴责。 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编号：临2013-021、临2013-022、临2013-027 |
5、请严格按照年报准则第四十一条的要求充分披露公司报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
回复：
公司已在年报第七节第四部分修订
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 刘建春 | 监事 | 离任 | 工作变动原因辞职 |
| 郑鑫 | 监事 | 离任 | 工作变动原因辞职 |
| 李长法 | 监事 | 聘任 | 股东推荐，股东大会选举 |
| 秦明明 | 监事 | 聘任 | 股东推荐，股东大会选举 |
6、请核实公司年报是否严格按照年报准则第四十一条的规定充分披露了相关董、监、高的薪酬状况。
回复：
公司已在年报第七节第三部分修订
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 按照公司章程规定执行审批程序 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 参照公司实际情况和地方工资水平 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 | 按照标准支付 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 100.8万元 |
7、请严格按照年报准则第五十条的规定披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。
回复：
公司已在年报第八节第六部分修订
公司结合自身的实际情况，建立了一套公正、透明的绩效评价与激励约束机制。
根据公司重整进程情况，董事会认为2012年度公司高管人员履职尽责，业绩显著。
8、请按照年报准则的规定披露前10名股东之间的关联关系和一致行动关系。
回复：
公司已在年报第六节第三部分修订
| 截止报告期末股东总数 | 18,345 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 9,222 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 西安普明物流贸易发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.87 | 33,589,968 | 33,589,968 | 无 | |||
| 张金成 | 境内自然人 | 16.00 | 25,745,613 | 7,764,195 | 无 | |||
| 西安宏盛科技发展股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 其他 | 4.00 | 6,436,403 | 1,941,049 | 冻结6,436,403 | |||
| 上海宏普实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.25 | 5,231,016 | 5,231,008 | 冻结5,231,016 | |||
| 陈庆桃 | 境内自然人 | 1.29 | 2,070,000 | 无 | ||||
| 冷晓斌 | 境内自然人 | 0.91 | 1,467,237 | 无 | ||||
| 刘光华 | 境内自然人 | 0.72 | 1,154,500 | 无 | ||||
| 史雪梅 | 境内自然人 | 0.58 | 930,447 | 无 | ||||
| 上海思菲曼投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.56 | 898,300 | 无 | ||||
| 樊青 | 境内自然人 | 0.54 | 869,668 | 无 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 张金成 | 17,981,418 | 人民币普通股17,981,418 | ||||||
| 西安宏盛科技发展股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 4,495,354 | 人民币普通股4,495,354 | ||||||
| 陈庆桃 | 2,070,000 | 人民币普通股2,070,000 | ||||||
| 冷晓斌 | 1,467,237 | 人民币普通股1,467,237 | ||||||
| 刘光华 | 1,154,500 | 人民币普通股1,154,500 | ||||||
| 史雪梅 | 930,447 | 人民币普通股930,447 | ||||||
| 上海思菲曼投资管理有限公司 | 898,300 | 人民币普通股898,300 | ||||||
| 樊青 | 869,668 | 人民币普通股869,668 | ||||||
| 张淑平 | 789,900 | 人民币普通股789,900 | ||||||
| 史金焕 | 726,600 | 人民币普通股726,600 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东间未发现存在关联关系和一致行动人关系 | |||||||
9、请核实公司是否按规定披露了董事会、监事会关于对非标审计意见出具的专项说明。若无，请补充披露，并在年报中补充披露相关事项。
回复：
经核实，公司漏披露了董事会、监事会关于对非标审计意见出具的专项说明，现公司已在年报第四节第三部分中补充披露如下：
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会关于2012年度财务报告带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告出具了信会师报字[2013]第112628号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对相关事项说明如下：
A、 强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-62号函：宏盛公司现正处于资产拍卖变现阶段。目前，宏盛公司对拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权。据此，贵公司按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整。本段内容不影响已发表的审计意见。
B、情况说明
公司自2012年4月23日起进入重整计划执行期，截止2012年12月31日正处于重整计划执行阶段，根据相关法律规定及陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-62号函，公司认为已对破产重整拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权，可以确认为当期损益。
C、采取的措施
公司已按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整，并计入当期损益。对此业务处理我们认为是恰当的，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此业务处理予以认可并出具了信会师报字[2013]第112628号带强调事项段的无保留意见审计报告。
西安宏盛科技发展股份有限公司监事会同意董事会关于2012年度财务报告带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安宏盛科技发展股份有限公司2012年度带强调事项段无保留意见审计报告》之强调事项具体为："我们提醒财务报表使用者关注，陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-62号函：宏盛公司现正处于资产拍卖变现阶段。目前，宏盛公司对拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权。据此，贵公司按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整。本段内容不影响已发表的审计意见。”公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下:
A、情况说明
公司自2012年4月23日起进入重整计划执行期，截止2012年12月31日正处于重整计划执行阶段，根据相关法律规定及陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-62号函，公司认为已对破产重整拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权，可以确认为当期损益。
B、采取的措施
公司已按已处置资产清偿债务对财务报表进行了调整，并计入当期损益。对此业务处理我们认为是恰当的，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此业务处理予以认可并出具了信会师报字[2013]第112628号带强调事项段的无保留意见审计报告。
我们作为公司监事，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告之强调事项客观和真实的反映了公司目前实际的经营状况。同意董事会说明,并认为公司应积极采取有效措施，积极推进公司重组，切实维护广大投资者的利益。
10、请在年报“重要提示”部分中补充披露公司2012年度的利润分配预案内容。
回复：
公司已在年报“重要提示”第五项中补充补充披露公司2012年度的利润分配预案内容如下：
经公司董事会审议的报告期利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度实现净利润1,770,556,783.72元，其中:归属于母公司股东的净利润1,762,164,608.78元，公司年初未分配利润为-2,021,494,965.32元，年末可供分配的利润为-259,330,356.54元。根据公司章程规定，公司2012年利润分配预案为不分配、不转增。
11、根据年报，报告期内公司对破产重整中的相关拍卖资产和破产重整应偿还的债务进行了转销，差额6.43亿元作为破产重组重整利得转入营业外收入。请说明在公司破产重整计划尚未执行完毕情况下对相关资产和负债进行转销的理由和依据，并请会计师就该事项是否符合会计准则现行规定出具专项意见。
回复：
根据2013年4月25日陕西省西安市中级人民法院以（2011）西民四破字第00007-62号《复函》：“根据宏盛公司重整计划的规定，宏盛公司将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产（包括房屋及建筑物、电子设备及办公设备、应收债权、长期投资及可供出售的金融资产、无形资产等相关资产），变现资金用于清偿公司负债，在重整计划执行完毕后，宏盛公司现有全部资产将被剥离。宏盛公司重整计划经本院批准后，已经进入重整计划执行阶段，现正处于资产拍卖变现阶段。目前，宏盛公司对拍卖资产和破产重整应偿还债务不具有实际控制权”。“破产重整资产的拍卖变现何时完结及拍卖成交金额为多少，仅对债权人得到清偿的具体时间及债权人具体受偿比例产生影响。”因此，公司认为由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在的重大不确定性已经消除，对相关拍卖的资产和破产重整应偿还的债务予以转销，转入营业外收入-破产重整收益。
12、根据审计报告，报告期内将其他流动负债11.24亿元一次性，转销确认为投资收益，请说明进行该会计处理的原因（包括未按进行展情况分次转销）和依据。
回复：
西安市中级人民法院2010年12月24日签发的（2010）西执证字第48-1 号《执行裁定书》，裁定将本公司持有的上海良华展发酒店有限公司51%的股权、宏普国际发展（上海）有限公司70%的股权、上海凯聚电子实业有限公司90%的股权、上海良华储运有限公司90%的股权、上海宏盛电子有限公司92%的股权等5家子公司的股权过户至陕西永昌文化发展有限公司名下。由此该5家公司及宏普国际发展（上海）有限公司持有55%股权的安丰电子（上海）有限公司、上海宏盛电子有限公司（占55%）和宏普国际发展（上海）有限公司（占20%）合计持有75%股权的安曼电子（上海）有限公司不再纳入2010年报的合并范围。其净资产归属于母公司的超额亏损等相关事项合计11.24亿元，因上述公司尚未在2010年报前完成股权过户登记手续，暂记入“其他流动负债”。截止2012年12月31日，上述几家公司股权过户登记手续均已完成，因为该协执涉及一揽子的公司，为了保证协执的执行完整性，本期将“其他流动负债”在新会计准则实施后已计入合并利润表的超额亏损等相关事项11.24亿元，作为投资收益，计入当期合并利润表。该项收益属于非经常性损益。
13、请说明与破产重整计划相关的资产处置目前的最新进展情况，已处置资产占拟处置资产的比重，以及破产债务的清偿情况。
回复：
截止2013年6月13日，本公司破产重整工作已经进入重整计划执行的最后阶段，其中重整计划涉及的股份转增已经完成，并已经完成过户手续，莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权也已经转入公司名下，部分资产已经处置完成，已处置资产占拟处置资产的比例为8%，用于偿债的股份6,436,403股已经进入执行阶段，第7次拍卖正在与西安中院申请，目前未进行破产债务的清偿。
14、报告期公司控股子公司莱茵达国际融资租赁有限公司的子公司上海新至睿股资管理有限公司与浙江纽蓝顿实业有限公司发生拆借资金2000万元。请说明资金拆借的原因以及履行的决策程序。
回复：
本公司控股子公司莱茵达国际融资租赁有限公司的子公司上海新至睿股资管理有限公司（以下简称新至睿公司）于2012年2月与浙江纽蓝顿实业有限公司（以下简称纽蓝顿公司，后更名为浙江蓝顿集团有限公司）签订借款合同，借款期限自2012年2月7日至2013年2月6日，借款年利率20%。本次借款事宜经新至睿公司经营决策层决定，符合新至睿公司的管理要求，主要目的在于充分发挥新至睿公司在资金闲置期间的资金效益。本公司入主莱茵达国际融资租赁有限公司后，即于2012年10月24日，提前收回借款本金2000万元及收取借款期间利息287.78万元。
15、报告期公司破产重整期间，张金成作为战略投资者注入莱茵达租赁45%股权换取公司股份，成为公司第二大股东。根据公司公告，张金成目前已出售了部分其持有的股份。请说明莱茵达租赁目前的生产经营情况，公司后续对莱茵达国际融资租赁是否能够实施有效控制。
回复：
截至2013年3月底，莱茵达国际融资租赁有限公司运转正常，2013年1季度共实现收入10,574,654.75元，实现净利润3,299,247.95元，总资产和负债均与期初数无较大差异（其中：总资产751,255,548.97元，负债500,997,378.77元）。
目前公司在莱茵达国际融资租赁有限公司董事会五个董事席位中拥有三个董事席位，占多数席位，完全可以控制公司董事会，所以对莱茵达国际融资租赁有限公司可以实施有效的控制。
会计师事务所关于2012年报的专项说明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十日