第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-012
上海普天邮通科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）于2013年6月8日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，于2013年6月12日至21日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《关于拟转让公司所持上海邮通机械有限公司10％股权的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据自身发展规划，从梳理产业和缩短管理链等方面的需要，拟将所持邮通机械10%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格拟定为1000万元。转让生效后上海普天不再持有邮通机械的股权。
二、《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币11513.82万元，使用期限不超过12个月。（详见公司同日的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》临2013-013）
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2013年6月21日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-013
上海普天邮通科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十三次会议于2013年6月21日审议通过了《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币11513.82 万元，使用期限不超过12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】310号文件核准，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：上海普天或公司）于2008年8月以9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股，经开元信德会计师事务所有限公司2008 年8 月11 日出具的开元信德深专审字（2008）第107 号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008 年8 月12 日出具的信会师报字（2008）第11912 号《验资报告》审验，总共募集资金69,956.5万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到帐。
2012年12月7日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据该决议，公司使用6800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2013年1月8日将上述资金转出用于补充流动资金，并于2013年5月30日将该笔资金归还至公司募集资金专用账户。
鉴于公司2011年11月7日召开的第六届董事会第二十八次（临时）审议的《上海普天邮通科技股份有限公司关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》及《上海普天邮通科技股份有限公司关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》（上述议案将经董事会审议后报公司股东大会审批通过），上海普天对上海普天信息科技有限公司（现已更名为上海普天能源科技有限公司）分两期增资以实施变更募投项目。本次增资分两期完成，第一期增资金额20719.72万元，主要用于配套一期建设和充电终端系统集成产品的生产设备以及研发投入和项目流动资金。第二期增资金额11513.82万元，主要用于配套建设二期投入。
| 分期增资资金使用用途 | 第一期增资（万元） | 第二期增资（万元） |
| 产业化基地建设和配套投入 | 8959.16 | 11513.82 |
| 生产及研发设备投入 | 2800.00 | 0.00 |
| 流动资金 | 8960.56 | 0.00 |
| 合计 | 20719.72 | 11513.82 |
现一期出资已到位，因配套建设二期所在地受轨道交通建设的影响，为更好的作好基地的规划设计，公司二期增资实施时间调整到2014年上半年。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次变更募投项目建设和运营资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，上海普天拟将全部二期增资款11,513.82万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为12个月，到期归还至募集资金专户。本次募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。
以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已取得独立董事、监事会和保荐代表人同意使用闲置募集资金暂时补充流动的核查意见函。
一、公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、同意公司第七届董事会第十三次会议审议的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
2、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
二、公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：
董事会提供的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过11,513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
三、公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：
上海普天邮通科技股份有限公司运用11,513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
基于以上意见，平安证券对于上海普天本次暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
备查文件：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对本次募集资金使用行为的专项意见；
4、公司监事会对本次募集资金使用行为的专项意见；
5、平安证券关于上海普天邮通科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2013年6月21日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-014
上海普天邮通科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2013年6月8日以书面和电子邮件形式向监事会成员发出了关于召开公司第七届监事会第十一次会议的通知，并于2013年6月12日至21日以通讯方式召开本次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过以下议案：
一、《关于拟转让公司所持上海邮通机械有限公司10％股权的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据自身发展规划，从梳理产业和缩短管理链等方面的需要，拟将所持邮通机械10%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格拟定为1000万元。转让生效后上海普天不再持有邮通机械的股权。
二、《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币11513.82万元，使用期限不超过12个月。
监事会对此发表专门意见如下：
董事会提供的《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过11513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
监事会全体成员列席了公司董事会第七届十三次会议，讨论审议有关议案和决议。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
2013年6月21日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2013-015
上海普天邮通科技股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）2012年年度股东大会于2013年6月21日下午在上海海悦酒店举行。
2、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 20 |
| 其中：内资股股东人数（有外资股公司适用） | 16 |
| 外资股股东人数（有外资股公司适用） | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 196,665,245 |
| 其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 196,642,544 |
| 外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 22,701 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 51.4527％ |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 51.4468% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 0.0059% |
3、大会由公司董事会召集，公司董事长曹宏斌因工作原因未能参加并主持本次会议。曹宏斌授权委托公司副董事长、总经理郑建华主持本次会议，本次委托取得公司半数以上董事同意。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
4、公司在任董事9人，出席2人，公司董事曹宏斌、李颖、丛惠生、江建平、李林臻、独立董事刘玛琳、谢仲华因工作等原因未出席本次大会；公司在任监事3人，出席1人，公司监事孙会英、张冬莉因工作原因未出席本次大会；董事会秘书陆贤薇出席本次大会。公司高管陆维林列席本次大会。
二、提案审议情况
一、《公司2012年度报告及摘要》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
二、《公司2012年度董事会报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
三、《公司2012年度监事会报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
四、《公司2012年度财务决算报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
五、《公司2013年度利润分配预案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,644,720 | 20,335 | 190 | 99.9896% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 2,501 | 20,200 | 0 | 11.0171% |
公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2012年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-79710367.44元,母公司实现净利润为-92117963.03 元。当年合并可供分配利润-79165167.27 元，加按经调整后的上年未分配利润64959727.98元，公司累计可供分配利润为-26217399.57 元。
基于公司2012年的实际经营情况，董事会提出预案:2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、《公司2013年度财务预算报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,649,420 | 15,635 | 190 | 99.9920% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 7,201 | 15,500 | 0 | 31.7211% |
七、《公司预计2013年日常关联交易事项的议案》，本议案属于关联交易，关联股东中国普天信息产业股份有限公司对本议案回避表决。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 25,828 | 25,503 | 135 | 190 | 98.7417% |
| A股股东 | 3,127 | 2,802 | 135 | 190 | 89.6067% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
八、《关于申请2013年度授信额度的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
根据国家金融政策，为了保证公司2013年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，大力发展企业三自产品。公司拟向银行申请2013年度的授信额度（信用额度）：
中国银行 2.5亿元
上海银行 1.5亿元
华夏银行 1.0亿元
兴业银行 1.0亿元
招商银行 1.0亿元
中信银行 0.8亿元
光大银行 1.0亿元
其他金融机构 2.0亿元
本议案的有效期为：2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会的召开之日。
九、《公司续聘会计师事务所的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
公司续聘中天运会计师事务所为公司2013年度审计机构，本次股东大会授权董事会决定其2013年年审费用。
十、《公司续聘2013年度内控审计会计师事务所的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
公司续聘中天运会计师事务所为公司2013年度内控审计会计师事务所。本次股东大会同时授权董事会决定其2013年内控年审费用。
十一、《公司拟为上海普天邮通进出口有限公司提供信用证开证额度担保的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
十二、《公司拟为全资子公司上海普天能源科技有限公司提供贷款担保的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
待担保协议签署，公司将及时公告披露相关信息。
十三、《公司全资子公司上海普天能源科技有限公司拟使用其名下房产进行抵押贷款的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
十四、《公司关于申请增加2013年度授信额度的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 196,665,245 | 196,664,920 | 135 | 190 | 99.9998% |
| A股股东 | 196,642,544 | 196,642,219 | 135 | 190 | 99.9998% |
| B股股东 | 22,701 | 22,701 | 0 | 0 | 100.0000% |
根据国家金融政策，为了保证公司2013年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，大力发展公司三自产品及公司全资子公司上海普天能源科技有限公司开拓新业务合同能源管理项目。公司拟向银行申请增加2013年度的授信额度（信用额度）：
增加额度如下：
中国银行 增加2.5亿元
其他金融机构 增加2亿元
本议案的有效期为：2012年年度股东大会通过之日起至2013年年度股东大会的召开之日。
公司独立蔡桂保代表公司独立董事向大会做2012年度述职报告。
三、律师见证情况
公司聘请北京市君泰律师事务所上海分所律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》，确认公司2012年年度股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。本次大会的召开和通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2012年年度股东大会决议。
2、君泰律师事务所上海分所关于上海普天邮通科技股份有限公司2012年年度股东大会法律意见书。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2013年6月21日