2013年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-037
北京荣之联科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。
二、 会议召开的情况
1. 会议时间: 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2013年6月21日（星期五）14:00；网络投票时间：2013年6月20日—2013年6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2013年6月21日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年6月20日15:00至2013年6月21日15:00的任意时间。
2. 现场会议召开地点：公司二层大会议室（北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦二层）
3. 会议召开方式：采用现场会议和网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议主持人：公司董事长王东辉先生
6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
（1）出席会议的股东及股东授权代表共58人，持有公司股份总计206,395,199股，占公司总股本300,000,000股的68.7984%，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计14人，代表股份数量为205,874,072股，占公司有表决权股份总数300,000,000股的68.6247%。
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代理人共计44人，代表股份数量为521,125股，占公司有表决权股份总数300,000,000股的0.1737%。
（2）会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次临时股东大会现场会议。
四、 提案审议和表决情况
1.审议通过了《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司股东大会网络投票管理办法>的议案》
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.逐项审议并通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
3.1 逐项审议并通过了《发行股份购买资产情况》
3.1.1 标的资产
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.1.2 标的资产价格及定价方式
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.1.3 购买资产对价的支付方式
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2 逐项审议并通过了《本次发行股份购买资产中的股票发行》
3.2.1 发行股份的种类和面值
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.2 发行对象及发行方式
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.4 发行数量
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.5 本次发行股份的锁定期及上市安排
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.6 标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.7 标的资产权属转移
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.2.8 公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3 逐项审议并通过了《募集配套资金的发行方案》
3.3.1 发行股份的种类和面值
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3.2 发行对象及发行方式
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3.3 发行价格
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3.4 发行数量
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3.5 锁定期及上市安排
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.3.6 募集资金用途
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
3.4 决议的有效期
表决结果：同意206,389,999股，占出席会议所有股东所持表决权99.9975％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
4.审议通过了《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
5.审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
6.审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司本次资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
7.审议通过了《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
8.审议通过了《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组协议>的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
9.审议通过了《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
10.审议通过了《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
12.审议通过了《关于批准北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
13.审议通过了《关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
14.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意206,334,499股，占出席会议所有股东所持表决权99.9706％；反对5,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.0025％；弃权55,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.0269％。
五、律师见证情况：
本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所张宏久律师及白拂军律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、 备查文件
1. 《北京荣之联科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》；
2. 《北京市竞天公诚律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十四日