股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2013-029

第一节 绪言

重要提示

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）主体评级为AA，债券信用等级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为5,255,865,643.27元（截至2013年3月31日合并报表中的所有者权益），资产负债率为69. 14%（合并口径）；最近一年经审计的净资产为5,354,195,260.39元（截至2012年12月31日合并报表中的所有者权益），资产负债率为67.74%（合并口径）。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为67,682,691.45元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值，其中， 2010年度为追溯调整的数据），预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标均符合相关标准。

如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》相同。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息：

公司名称：	岳阳林纸股份有限公司
英文名称	Yueyang Forest & Paper Co., Ltd.
注册资本：	1,043,159,148元
法定代表人：	童来明
公司首次注册登记日期：	2000年9月28日
公司住所/办公地址：	岳阳市城陵矶洪家洲
所属行业：	造纸及纸制品业
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	岳阳林纸
股票代码：	600963
邮政编码：	414002
电话：	0730-8590683
传真：	0730-8562203
互联网址：	http://www.yypaper.com
电子邮箱：	zq@tigerfp.com

经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）基本情况

岳阳林纸系经湖南省人民政府湘政函[2000]149号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准，由泰格林纸集团股份有限公司（原名湖南泰格林纸集团有限责任公司）作为主发起人设立的股份有限公司。本公司经岳阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为430000000005066的《企业法人营业执照》。经2010年11月10日公司第四届董事会第十一次会议、2011年2月15日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，为适应公司发展的需要，更充分地体现公司林浆纸一体化发展的战略意图，将公司中文名称由“岳阳纸业股份有限公司”变更为“岳阳林纸股份有限公司”，英文名称由“YUEYANG PAPER CO., LTD.”变更为“YUEYANG FOREST & PAPER CO., LTD.”。

公司股票已于2004年5月25日在上海证券交易所挂牌交易。经历次增资后，公司现有注册资本1,043,159,148元，股份总数1,043,159,148股，其中无限售条件的流通股份为843,159,148股，有限售条件的流通股为200,000,000股。

本公司属造纸行业，经营范围为：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司的水、电、汽的供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）公司上市以来历次股本变化情况

1、2004年首次公开发行上市

经中国证监会出具的证监发行字[2004]45号文《关于核准岳阳纸业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人于2004年5月10日通过上海证券交易所公开发行A股股票8,000万股，每股面值1元，发行价6.69元/股，实际募集资金净额50,765.50万元。募集资金已于2004年5月14日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所[2004]内验字第008号《验资报告》验证。公司发行上市后的股本结构如下：

股份类别和股东名称	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	99,866,715	55.52%
其中：湖南省岳阳林纸集团有限责任公司	85,306,715	47.43%
二、社会公众股	80,000,000	44.48%
合计	179,866,715	100.00%

注：发行人控股股东泰格林纸集团前身为湖南泰格林纸集团有限责任公司。其历次更名情况为：1996年11月28日岳阳造纸厂（成立于1958年）改制为湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，2002年12月13日更名为湖南省岳阳林纸集团有限责任公司，2004年6月21日更名为湖南泰格林纸集团有限责任公司。2010年9月21日湖南泰格林纸集团有限责任公司原股东与中国纸业签订《重组协议》，2011年1月28日完成泰格林纸集团股份有限公司的发起设立工作。

2、2005年资本公积转增股本

2005年6月6日，发行人召开2004年年度股东大会审议通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案。发行人以2004年末公司总股本179,866,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共转增89,933,358股。转增后发行人的股本结构如下：

股份类别和股东名称	持股数（股）	占总股本比例
一、发起人股	149,800,073	55.52%
其中：湖南泰格林纸集团有限责任公司	127,960,073	47.43%
二、社会公众股	120,000,000	44.48%
合计	269,800,073	100.00%

3、2005年股权分置改革

发行人于2005年11月22日召开股权分置改革相关股东大会，审议通过公司股权分置改革方案。根据方案，发行人的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股对价。股改方案实施后，发行人股本总数未发生变化，具体股本结构变化如下：

股份类别和股东名称	持股数（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	113,800,073	42.18%
其中：湖南泰格林纸集团有限责任公司	97,208,667	36.03%
二、无限售条件的流通股	156,000,000	57.82%
合计	269,800,073	100.00%

4、2007年非公开发行

经中国证监会出具的证监发行字[2007]43号文《关于核准岳阳纸业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人于2007年3月14日以每股11.10元的发行价格，共向10名特定投资者非公开发行16,500万股人民币普通股（A股），募集资金净额178,549.74万元。募集资金已于2007年3月15日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所[2007]内验字第007号《验资报告》验证。发行人非公开发行完成后的股本结构如下：

股份类别和股东名称	股份数额（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	262,208,667	60.31%
其中：湖南泰格林纸集团有限责任公司	97,208,667	22.36%
二、无限售条件的流通股	172,591,406	39.69%
合计	434,800,073	100.00%

5、2008年送转股

经2008年5月20日召开的2007年度股东大会审议通过，发行人决定以2007年末股份总数434,800,073股为基数，向全体股东每10股送1转4派0.2元（含税）。该方案于2008年6月16日实施完毕，并经开元信德会计师事务所出具的开元信德湘验字[2008]第031号《验资报告》验证。本次送转股完成后，发行人总股本增加217,400,037股，增至652,200,110股。发行人送转股后股本结构如下：

股份类别和股东名称	股份数额（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	145,813,001	22.36%
其中：湖南泰格林纸集团有限责任公司	145,813,001	22.36%
二、无限售条件的流通股	506,387,109	77.64%
合计	652,200,110	100.00%

6、2010年配股

经中国证监会出具的证监许可[2010]1252号文《关于核准岳阳纸业股份有限公司配股的批复》核准，发行人于2010年12月24日向原股东实施配股。发行人以每10股配3股的比例、每股7.70元的发行价格，向全体股东配售19,095.90万股人民币普通股（A股），募集资金净额143,120.92万元。募集资金已于2010年12月28日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]2-30号《验资报告》验证。发行人配股完成后的股本结构如下：

股份类别和股东名称	股份数额（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	136,945,888	16.24%
其中：湖南泰格林纸集团有限责任公司	136,945,888	16.24%
二、无限售条件的流通股	706,213,260	83.76%
合计	843,159,148	100.00%

注：湖南泰格林纸集团有限责任公司直接持有公司的有限售条件和无限售条件股份比例合计为22.48%。

7、2012年非公开发行

2012年11月21日，中国证监会出具《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1562号），核准岳阳林纸非公开发行不超过2亿股新股。截至本募集说明书出具之日，岳阳林纸已完成非公开发行，向泰格林纸集团股份有限公司发行新股200,000,000股。本次非公开发行后，公司股本结构如下：

股份类别和股东名称	股份数额（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	200,000,000	19.17%
其中：泰格林纸集团股份有限公司	200,000,000	19.17%
二、无限售条件的流通股	843,159,148	80.83%
合计	1,043,159,148	100.00%

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

2010年9月21日，中国纸业投资总公司和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司等共同签署了《重组协议》。根据协议安排，中国纸业和湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国有资产监督管理委员会、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术担保公司以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业投资总公司以25亿元现金出资。2011年1月28日，泰格林纸集团在湖南省工商局完成工商变更登记（企业法人营业执照注册号：430000000015607）。

中国纸业是诚通集团的全资子公司。发行人原控股股东是湖南泰格林纸集团有限责任公司，原实际控制人是湖南省国有资产监督管理委员会。重组完成后，发行人的实际控制人变更为诚通集团。

（四）本次公司债券发行前公司的股本结构

截至2012年12月31日本公司股本结构

股份类型	股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	200,000,000	19.17%
二、无限售条件的流通股	843,159,148	80.83%
三、股份总数	1,043,159,148	100%

（五）本次发行前前十名股东的持股情况

截至2012年12月31日，公司股本总额为1,043,159,148股，前十名股东持股情况如下表

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股数（股）	股份性质
1	泰格林纸集团股份有限公司	389,556,901	37.34	200,000,000	人民币普通股
2	中国华融资产管理公司	22,220,631	2.64	0	人民币普通股
3	交通银行－华安宝利配置证券投资基金	20,277,517	1.94	0	人民币普通股
4	交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金	10,916,022	1.05	0	人民币普通股
5	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	7,904,484	0.76	0	人民币普通股
6	中国建设银行股份有限公司-民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金	5,999,860	0.58	0	人民币普通股
7	李寒光	4,248,700	0.41	0	人民币普通股
8	广东粤财信托有限公司-中鼎三	3,790,000	0.36	0	人民币普通股
9	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	3,218,605	0.31	0	人民币普通股
10	萧干星	2,874,966	0.28	0	人民币普通股
	合计	471,007,686	45.16	0

三、发行人主要业务基本情况

（一）公司主要产品及用途

公司的经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

公司属于造纸及纸制品行业，主营业务是机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植。

公司拥有五种浆种生产能力，以及数台多功能纸机，可以根据市场需求生产轻涂纸、复印纸、新闻纸、轻型纸、颜料整饰纸、热敏原纸、淋膜原纸、包装纸等几十种纸，目前生产的主要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商品浆板。

轻涂纸主要用于印刷美术图片、插图、画报、画册、商标、广告、说明书以及高档书刊、杂志等。

颜料整饰纸主要用于印刷彩色画报、图片、插图、商标、宣传画册、中小学课本等，也用于书籍、文献和杂志的印刷。

淋膜原纸主要用于不干胶加工原纸，其在原纸上涂膜加工后用于商标、标签、广告表面覆膜、装潢覆膜、不干胶带纸等。

包装纸主要用在水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域。

商品浆板中，造纸用浆板用于供无制浆系统的造纸厂或其他加工工业使用，溶解浆用于纺织业。

（二）公司近三年主营业务收入构成（合并报表数据）

1、按产品分类主营业务收入构成情况

单位：万元

项目	2012年		2011年		2010年
	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）
颜料整饰纸	149,265.28	23.50	149,815.87	22.17	107,510.82	18.26
浆板	126,153.45	19.86	122,047.65	18.06	125,078.64	21.24
新闻纸	0.00	0.00	0.00	0	325.02	0.06
轻涂纸	83,857.88	13.20	113,778.88	16.84	118,518.17	20.13
包装纸	86,938.23	13.69	108,487.63	16.05	92,931.26	15.78
复印纸	39,212.65	6.17	40,728.37	6.03	26,762.50	4.55
工业纸	35,207.79	5.54	34,972.19	5.18	29,882.41	5.08
淋膜原纸	30,595.20	4.82	33,285.73	4.93	33,328.28	5.66
轻型纸	24,069.65	3.79	20,697.04	3.06	15,002.02	2.55
木材销售	7,633.93	1.20	10,372.76	1.53	11,671.09	1.98
化工产品	5,840.09	0.92	6,396.87	0.95	3,960.75	0.67
热敏原纸	1,266.05	0.20	2,241.75	0.33	2,779.06	0.47
浆	--	--	1,362.98	0.2	159	0.03
其他	45,158.54	7.11	31,603.01	4.68	20,859.59	3.54
合计	635,198.74	100	675,790.74	100	588,768.62	100

注：其他纸类产品包括轻型纸、热敏原纸、工业纸等，化工产品指的是公司子公司骏泰浆纸的子公司怀化市双阳林化有限公司及其子公司怀化市骏源精细化工有限公司生产的双氧水。

2、按销售区域分类主营业务收入构成情况

单位：万元

地区名称	2012年		2011年		2010年
	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）	销售收入	占比（%）
华北地区	94,159.58	14.82	114,547.13	17.38	81,718.68	13.88
华东地区	170,994.65	26.92	140,978.56	21.39	154,681.48	26.27
华中地区	173,358.26	27.29	142,116.40	21.56	131,220.75	22.29
华南地区	107,537.27	16.93	177,908.86	27.00	151,775.46	25.78
西北地区	21,390.14	3.37	18,105.59	2.75	10,188.12	1.73
西南地区	43,552.61	6.86	38,367.26	5.82	22,387.64	3.8
其他地区	24,206.23	3.81	26,997.31	4.10	36,796.48	6.25
合计	635,198.75	100	659,021.11	100	588,768.62	100

注：其他包括除上述地区外的纸产品销售，以及公司对外销售的木材等产品。

四、公司在所处行业中的情况及优势

公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的大型企业，区位优势明显，技术实力较强，具备适应市场需求变化的转产能力。公司在造纸行业经过多年的发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。未来几年，公司进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放。

1、“林浆纸一体化”优势

截至2012年12月31日，公司造纸所需的纸浆大部分以自给为主，并且已控制林业资产近200万亩，成为国内造纸行业上市公司中拥有林业面积最大的公司。具有明显的林业资源优势。

林浆纸一体化的优势在于通过一体化来分享各经营环节的利润，降低公司生产经营成本。研究表明，林浆纸一体化价值体现在：（1）林木价格上涨的超额利润。我国林业产业的森林资源支撑较弱，大规模原料林基地建设起步较晚，人造板原料林基地的保障程度不到30%，林木资源缺乏造成的供需矛盾将推动林木价格上涨。（2）节约中间费用。林浆一体化节约200元/吨左右的木片国内运费，浆纸一体化节约400－800元/吨的浆板制造成本和运费。（3）降低行业风险。林、浆、纸三个环节的利润在不断变化，林浆纸一体化之后，整个产业链的利润总额可以相对稳定，从而降低投资风险。随着公司进入林浆纸一体化的收获期，公司的林业投资将带来丰厚利润。考虑到林浆纸一体化的实施周期长，国内南方地区阔叶林进入轮伐期需要7年以上时间，针叶林需要14年以上时间，公司林浆纸一体化所形成的竞争优势将长期存在。

作为最早实施林浆纸一体化战略的造纸上市公司，相对其他后来者，公司获取林业资源时间早，地租成本低，因此收益更高，公司具有最早实施该战略的先发优势。

2、区位优势

林浆纸一体化的实施，需要下列条件：当地的自然环境适宜林地生长；周边地区的林业蓄积量能够满足浆厂的用材；当地经济不发达，地租成本低且大量土地掌握在地方政府手中；当地至长三角、珠三角或者京津塘地区的运输成本低。

国内同时具备这四个条件的地区集中在南方地区。2007年10月国家发改委颁布的《造纸产业发展政策》提出中国造纸行业将“由北向南”转移主要考虑了原料资源的分布区域。综合考虑林木生长自然环境、运输成本和产业政策，我国商品林经营区位优势最突出的区域是湖南和湖北二省。

公司地处湖南省洞庭湖畔，是国家“由北向南”造纸产业总体布局的重点发展地区，拥有区位优势。

（1）纤维资源丰富。湖南省林业用地面积达到1,240万公顷，有林地面积达到987万公顷，森林覆盖率53.67%，活立木蓄积量3.23亿立方米，每年可提供活立木2,000多万立方米；洞庭湖区域现有芦苇面积近6.67万公顷，年产芦苇80万吨左右，芦苇资源丰富；湖南还拥有丰富的龙须草、竹子等用于制浆造纸的各类纤维原料资源。

（2）淡水资源丰富。速生林建设和造纸产业均需要大量的淡水资源。湖南省内的湘江、资江、沅江、澧水四条河流与长江交汇于洞庭湖。洞庭湖出口处城陵矶多年平均径流总量达3,194亿立方米，占螺山站年径流量的一半，为黄河的5倍、太湖的10倍。公司坐落在长江和洞庭湖交汇的三江口畔，淡水资源丰富。

（3）适宜人工造林。国家林业局根据森林分类区划原则，速生林建设主要选择在400毫米等雨量线以东、优先安排600毫米等雨量线以东地区，包括粤桂琼闽地区、长江中下游地区、黄河下游地区和东北内蒙古地区四个区域。湖南省多年年均降雨量为1,200~1,700毫米，各地降雨量大于1,000毫米的保证率在90%以上。湖南省林业用地面积在全国处于第七位，森林面积处于第八位，但人工林面积高居第三位，仅次于广西与广东，反映湖南属国内速生林发展的适宜地区。

优越的地理环境和丰富的造纸资源供给使公司实施林浆纸一体化战略具有天然优势。而作为湖南省造纸行业的大型企业，公司在整合省内林业和造纸资源方面会得到地方政府更多的行政和经济支持。

3、技术与设备优势

截至2012年12月31日，公司拥有多项国家级自主知识产权，其中岳阳林纸（母公司）获国家授权专利28 项，正在申请的专利 17项；湘江纸业获国家授权发明专利15 项，正在申请的专利8 项；茂源林业获国家授权专利3 项；骏泰浆纸获国家授权发明专利7 项，正在申请的专利17 项。公司近几年研发了国家级与省级新产品20个，其中轻量涂布纸获2000年国家级新产品、轻型印刷纸获2005年国家级新产品、高级彩印新闻纸获2006年国家级新产品、彩印超级压光纸获2007年国家级新产品。近年公司成功研发出高白工业淋膜原纸、静电复印纸、胶带原纸，无碳原纸，无碳复写原纸等高附加值品种。岳阳林纸（母公司）、骏泰浆纸和全资子公司湘江纸业均被认定为高新技术企业。

公司研发的意大利杨APMP化学机械制浆技术开发应用居国际领先水平，意大利杨APMP新工艺制浆及其应用项目获2003年度“国家科技进步二等奖”。

公司是世界上第一个建设了工业化PRC－APMP制浆生产线厂家，该生产线采用NaOH化学预浸、盘磨漂白技术，生产过程无氯无硫污染，纸浆得率可达90%以上。

公司研究开发了适用于草浆碱回收白泥生产碳酸钙填料的工艺路线和白泥净化筛选设备，研究了高效碳化法调整pH值工艺等多项具有知识产权的先进技术，填补了国内空白，获得国家优秀技术创新成果奖。

公司生产设备较为先进，其中八号纸机系芬兰美卓公司推出的最新优化概念纸机，其装备水平达到了国际一流。公司设备管理能力强，2006年，公司获第七届全国设备管理优秀单位，2009年，公司获得第八届全国设备管理优秀单位。

4、循环经济优势

公司高度重视环保投入和污染治理，截至目前累积投资超过10亿元，如公司投入2,000多万元对废气进行综合治理，除尘效率达99%以上，完全达标排放；投资8,500多万元兴建7万/m3日的污水处理系统；投资11,030万元用于脱硫、碱回收增容改造，碱回收项目530吨/日碱炉工程于2008年12月投产。公司2008年实现产值增长9%的同时，能耗总量下降6.7%。2009年，岳阳林纸母公司全年吨纸水耗下降11%，电耗下降2.4%，汽耗下降3%，按万元产值综合能耗与2008年同比下降7.5%。2011年，公司进一步加强对节水的精细化管理，对节能目标层层分解，积极开展精细化节能工作，充分发挥节能改造项目的效能，单位产品能耗约下降6%。

公司通过采用新工艺、新设备、新材料，从工艺流程、设备管理、节能降耗、资源利用等方面入手进行技术革新，对制浆造纸产生的消耗、排污进行全程控制，形成了具有经济效益好、示范作用强的循环经济产业链。以公司为主体，公司控股股东成为国家循环经济第二批试点单位。

2008年6月，中华人民共和国环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布《制浆造纸工业水污染物排放标准》，该标准对造纸企业的COD排放量进行了明确的规定，自2009年5月1日起，现有的企业中，制浆造纸企业执行150毫克/升的排放标准，造纸企业执行100毫克/升的排放标准；新建的企业中，制浆造纸企业执行90毫克/升的排放标准，造纸企业执行80毫克/升的排放标准。目前全国制浆造纸工业水污染物的平均排放水平约为200毫克/升，部分企业因无法达到上述环保标准而被迫停产。近几年，大批造纸企业因为环保问题被关闭。以湖南地区为例，据不完全统计，2007年环洞庭湖区域234家造纸企业因环保问题被关停，2008年湖南非洞庭湖区域的596家造纸企业中已有496家企业被关停，2009年长沙关闭54家造纸企业。同时，该标准规定，自2011年7月1日起，现有企业对COD排放量执行更加严格的标准，其中，制浆造纸企业执行90毫克/升的排放标准，造纸企业执行80毫克/升的排放标准。

2011年5月，工信部下达了2011年淘汰落后产能的目标任务，其中，造纸行业为744.5万吨，大量技术落后及环保不达标的造纸企业面临着被淘汰。

公司的循环经济产业链有助于提高资源利用效率，减轻国家实施严格的环保政策及淘汰落后产能带来的不利影响，成为公司日益重要的竞争力。

5、产业政策优势

公司是国内造纸上市公司中实施林浆纸一体化的大型企业，而林浆纸一体化是国家造纸产业政策支持的重点。“十五”期间，国务院批准了《关于加快造纸工业原料林基地建设的若干意见》和《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》，力推林纸一体化，以实现造纸工业用材由靠商品材供应向造纸林基地供应的逐步过渡。2007年10月，国家发改委出台《造纸产业发展政策》，鼓励加快推进林纸一体化工程建设，大力发展木浆，鼓励利用木材采伐剩余物、木材加工剩余物、进口木材和木片等生产木浆，到2010年力争实现建设造纸林基地500万公顷、新增木浆生产能力645万吨的目标。《轻工业调整和振兴规划》重申，继续实施《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》，推动林纸一体化发展。2009年10月出台的《林业产业振兴规划（2010-2012年）》，提出了加快产业结构调整，推动产业升级，确保林业产业的平稳健康发展的目标。

湖南省政府高度重视林业和造纸业的发展，并将该产业列为全省重点发展的两个产业之一。按照“要将优势资源向优秀企业家、优势管理团队集中”的精神，湖南省将采取行政、法律和市场相结合的多种手段，对大公司、大集团予以重点支持，全力打造具有国际竞争力的大型林浆纸一体化企业，依托重点企业带动整个产业和相关产业发展。

在《湖南省人民政府关于支持造纸及林纸一体化产业发展的意见》（湘政发[2008]25号）中明确指出，对符合国家《产业结构调整指导目录》鼓励类、《外商投资产业指导目录》鼓励类的林纸一体化产业投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》和《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，按《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37号）有关规定，免征进口关税和进口环节增值税。此外，对于林纸一体化产业重点企业及其控股子公司，符合中部地区扩大增值税抵扣范围优惠政策适用条件的，可享受扩大增值税抵扣范围的税收优惠。

按照国家有关规定，造纸企业建立内部育林资金制度，可按每消耗1立方米木材提取10－20元的育林资金，作为造林项目的资本金；对企业用于营造原料林的资金，允许税前留用，计入成本，免征所得税；对利用“三剩物”和次、小、薪材生产木浆的造纸企业，其增值税享受“即征即退”的优惠政策；对主要依赖林业财政的重点林区（如怀化市），适当给予财政转移支付，减轻地方财政由于对林业的过度依赖而将负担转至林纸企业的压力。

6、交通优势

公司坐落在洞庭湖与长江交汇的城陵矶三江口处，紧邻两个5,000吨级的外贸码头，北枕长江黄金水道，西临洞庭湖，东临京广铁路，与京珠高速公路和107国道相连，水陆交通十分便利。公司的子公司也有便利的公路、铁路运输条件。同时，湖南与经济发达的珠江三角洲及长江三角洲地区毗邻，产品到达目标市场的运输半径较小，运输成本较低。

7、质量与品牌优势

公司建立了从原材料投入到产品产出全过程的质量管理体系，获得了中大华远认证中心颁发的《（质量）管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》，子公司湘江纸业于2007年获得了方圆标志认证集团认证的《（质量）管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》，产品质量、环境管理和职业健康安全管理三个方面达到国际标准。2009年公司取得了FSC-COC森林产销链体系认证和SGS认证。

公司为国内大型文化用纸、工业用原纸生产企业，产品覆盖全国31个省、市、自治区以及亚洲和东非地区，产品质量优良，技术力量雄厚。公司开发的专利产品有精制轻量涂布纸、特种颜料整饰胶版纸、轻型印刷纸、高级彩印新闻纸、低定量铜版纸、高松厚度轻型纸、彩印超级软压光纸、工业淋膜原纸、环保复印纸等数十个高中档系列纸产品。其中轻量涂布纸、轻型印刷纸、高级彩印新闻纸、超级压光纸产品分别获2000、2005、2006、2007年国家级新产品证书；环保复印纸专利产品已被国家环保部环境认证中心认定为“国家环境标志”产品，入选政府采购清单；精制轻量涂布纸还被评为“湖南省出口名牌”产品；2010年“非木纤维制浆节能技术”和“高温高能黑液预提取技术”获轻工行业节能减排二等奖和优秀奖，获湖南省科技进步二等奖。

公司获得国家级奖励的情况：

序号	项目	奖项	发证机关	获奖年份
1	轻量涂布印刷纸	2000年国家级级新产品、“九.五”国家技术创新优秀新产品奖	国家经贸委	2000
2	精制高白彩印新闻纸	2002年度国家级新产品	国家经贸委	2002
3	意大利杨APMP新工艺制浆及其应用	国家科技进步二等奖	国务院	2003
4	轻型印刷纸	2005年国家重点新产品	科技部、商务部、质量监督局、环境保护总局	2005
5	高级彩印新闻纸	2006年国家重点新产品	科技部、商务部、质量监督局、环境保护总局	2006
6	彩印超级压光纸	2007年国家重点新产品	科技部、商务部、质量监督局、环境保护总局	2007
7	意大利杨APMP浆盘磨漂白制浆工艺	2007年第十届中国专利优秀奖	国家知识产权局	2008

报告期内公司获得省、部级奖励的情况：

序号	项目	奖项	发证机关	获奖年份
1	环保型高档文化印刷纸配用废纸脱墨浆技术研究及应用	湖南省科技进步三等奖	湖南省人民政府	2009
2	废纸脱墨浆技术研究及其应用	中国轻工业联合会科学技术进步一等奖	中国轻工业联合会	2009
3	碱法草浆碱回收白泥高效碳化精制碳酸钙填料新技术及其产业化	全国造纸行业节能减排优秀技术创新成果奖二等奖	中国造纸协会	2009
4	非木纤维制浆节能技术及其应用	湖南省科技进步二等奖	湖南省人民政府	2010
5	非木纤维制浆节能技术开发及应用	第二届全国造纸行业节能减排优秀技术创新成果优秀奖	中国造纸协会、中国财贸轻纺烟草工会全国委员会	2010
6	黑液高温高浓高效提取技术	第二届全国造纸行业节能减排职工优秀技术奖三等奖	中国造纸协会、中国财贸轻纺烟草工会全国委员会	2010

8、灵活转产优势

公司自产浆品种丰富，能够生产漂白化学木浆、漂白化学苇浆、杨木化机浆、废纸脱墨浆、化学本色浆等五种浆。公司的全资子公司骏泰浆纸可以生产溶解浆、改性溶解浆、三滤浆、绝缘浆、本色浆、漂白浆等六种浆。公司的纸机多为多功能纸机，能够根据市场需求和生产经营需要，通过调整纸浆配比，及时调整产品结构，生产轻涂纸、复印纸、轻型纸、颜料整饰纸、热敏原纸、淋膜原纸、包装纸、工业纸等几十种纸种，抵御单一产品市场所带来的风险。

9、央企控制优势

2010年9月21日，中国纸业与湖南省泰格林纸集团有限责任公司及其原股东签署了《重组协议》，通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限公司进行重组，并实现间接控股发行人。中国纸业是是国务院国资委监管的大型企业集团——中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链大型国有企业，也是造纸行业中最大的中央国有企业，在造纸行业中积累了丰富的行业经验。

发行人成为中国纸业间接控制的子公司后，实现了由地方国企向央企的跃升，面临良好的发展机遇。发行人作为中国纸业旗下重要的上市公司平台，是中国纸业实现其经营战略思路的重要载体之一。中国纸业将向公司引入央企市场化的管理及经营理念，依托央企平台优势，加大公司的机制转变力度，从而进一步提升公司的运营效率。同时，中国纸业也将从资本运作方面全力支持岳阳林纸，解决公司发展需要的资金问题，进一步拓展公司的发展空间。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至2010年末、2011年末和2012年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为69.19%、72.91%和67.74%。本期债券发行后，假设全部用于偿还公司银行贷款，公司的资产负债率将基本维持原有水平。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

2、资产流动性风险

造纸行业属资本密集型行业，具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。2010年、2011年和2012年，公司流动比率分别为1.15、0.89和0.93，速动比率分别为0.68、0.42和0.36。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。。

3、经营活动现金流下降风险

2010年、2011年和2012年，公司净利润分别为26,729.73万元、15,375.92万元和-21,768.57万元，经营活动产生的现金流量净额分别为86,111.63万元、34,363.67万元和2,157.17万元，变动幅度为96.36%、-60.09%和-93.72%，报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。

4、短期偿债压力较大风险

截至2010年末、2011年末和2012年末，公司短期借款余额分别为226,640.22万元、317,795.98万元和141,181.87万元，占总负债的比重分别为18.89%、25.99%、31.04%。公司2010年和2011年短期借款余额始终维持在20亿元以上，负债余额偏高，一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。

5、存货跌价风险

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司日常经营需保持一定数量的存货，截至2010年末、2011年末和2012年末，公司存货余额（合并报表口径）为321,194.91万元、385,766.06万元和429,567.23万元，计提的跌价准备分别为181.34万元、236.74万元、2,276.88万元。当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。如市场经济不景气，纸产品需求低迷时，公司将面临产成品存货跌价风险。

（二）经营风险

1、公司产品价格波动的风险

公司主导产品是文化纸、包装纸与商品浆。由于国内大型造纸企业近年纷纷扩张产能、增大生产规模，同时造纸行业的需求受宏观经济周期波动影响较大，因此纸品可能因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降的可能，产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。以文化纸和包装纸为例，2009年上半年，受全球金融危机的影响，造纸行业的需求大幅萎缩，纸产品需求明显下滑，文化纸和包装纸的价格均出现了不同程度的下降；随着全球经济的复苏，2009年下半年开始纸产品需求呈现恢复性增长的态势，其价格也开始上涨，包装纸价格基本保持稳定，但文化纸在2011年2季度后由于供过于求，价格再次下探，2012年以来纸产品价格经历先微涨后下跌的行情，仍存在导致发行人纸品价格出现波动的可能。

2、原材料供应及能源价格风险

原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司造纸生产所需要的原材料主要包括木材、废纸、芦苇、浆板和煤炭。最近三年一期，该等原材料成本占公司主营业务成本占比情况如下表所示。

原材料		2009年	2010年	2011年	2012年
木材	松木	3%	7%	5%	1%
	杨木	10%	6%	6%	6%
废纸		10%	11%	14%	9%
浆板		15%	16%	20%	31%
芦苇		5%	4%	4%	3%
煤炭		18%	17%	16%	14%

木材是公司造纸所需的主要原材料。虽然公司作为林浆纸一体化企业，拥有大量林业资产，但多数林木尚未进入砍伐期，当前外购木材仍占相当大的比重，木材价格波动对公司盈利能力有较大影响。我国森林资源较为匮乏，并且随着环保力度加强，木材采伐将会受到更加严格的限制，因此木材价格将长期处于上涨通道。2009年因金融危机影响导致纸产品需求减少、价格下跌，公司的木材采购价格有所下降，2010年至2011年，随着宏观经济的回暖和国家林权制度改革的深入推进，木材价格逐步回升上涨。虽然2012年上半年有所回调，但也存在采购价格波动上涨的可能性。

公司造纸所需的废纸包括国内废纸和进口废纸，废纸采购量国外占60%，国内采购量占40%。废纸的采购价格从2009年至2011年始终处于上升通道，虽然2012年有所回调，但也存在采购价格回涨的可能性。

公司采购的浆板有一部分来自于骏泰浆纸，另外，公司以长期协议方式采购部分进口木浆，并适时采购少量国内现货作为补充。外购浆板的主要采购国别为巴西、智利和芬兰。浆板近几年价格波动较大。010年，金融危机影响逐渐消除，浆板需求回升，价格获得较快上涨；2011年，由于自2009年以来一些原本暂停的木浆项目开始重启，这些项目的产能在2011年始获得释放，浆板价格又有所回调，2012年以来始终保持低位波动的状态。

公司生产中还需芦苇作为原材料。由于近年来，湘鄂两省等主要产苇地区遭遇异常性气候，导致大面积减产，造成供需缺口较大，因此原材料采购中芦苇价格涨幅最大，公司芦苇采购价格在报告期内涨幅超过25%。

此外，造纸需要消耗大量的电力和蒸汽。目前公司生产所需的电力和蒸汽主要由公司自备热电厂供应。公司自备热电厂所需的煤炭需要外购，煤炭价格的波动对公司的生产成本产生较大的影响。相对于大型火电企业等用煤大户，公司煤炭采购议价能力较弱，而且以短期合同为主，受煤炭价格波动影响大。2012年煤炭价格经历了先下跌后上涨再下跌的周期波动，公司盈利可能面临生产成本的波动影响。

综上，公司未来经营中原材料和能源价格波动对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。

3、技术进步与产品替代风险

造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。

随着信息科技的进步和互联网行业的发展，文件无纸化和电子出版读物迅速增长，对造纸行业将产生一定冲击。另外，国内产品更新换代较快，造纸产品的发展趋势是以低定量纸替换高定量纸，以高性能纸品替代低性能纸品，各种工业技术用纸及特种文化、生活、医疗用纸等新产品不断涌现。虽然公司的技术研发能力强，而且有较强的转产能力，但如果公司开发的新产品市场定位失误或新产品规模化生产方面落后于竞争对手，可能会对公司的持续发展产生一定影响。

（三）管理风险

随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

（四）政策风险

1、产业相关政策执行风险

近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业未来几年的供求关系。2004年1月，国家发改委制定了《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010年专项规划》，提出制浆造纸企业和营造林业基地，以资本和经济利益等多种形式为纽带，着力培育和发展林纸一体化的大公司、大集团，建立集制浆造纸与植树造林于一体的产业化新格局。2007年10月，国家发改委制定了《造纸产业发展政策》，其中指出，我国将通过优化造纸产业布局、原料结构和产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合、行业装备先进、生产清洁、增长持续、循环节约、竞争有序的现代造纸产业。2009年5月，国务院出台了《轻工业调整和振兴规划》，指出要通过引进消化吸收国外技术和关键设备，加快技术改造步伐，淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备，推进企业节能减排，并继续推动林纸一体化发展，提高国产木浆比重。2010年4月6日，国务院发布了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，在电力、煤炭、造纸等行业淘汰落后产能。

2008年以来，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

2、环保政策风险

造纸属重污染行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音等。公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，在各子公司设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保核查要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]123号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为【8.5】亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价、簿记配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价、簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为5年期（3+2），为固定利率债券，附发行人第3年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券票面利率

本期债券为固定利率债券，票面利率为 【5.04】 %。在债券存续期内前3年固定不变。

发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在 2016 年【5】月【29】日一起支付。

起息日：为公司债券的发行首日，即2013年【5】月【29】日。

付息日：本期债券存续期间，自2014年起每年【5】月【29】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

到期日：2018年【5】月【29】日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人均为招商证券。分销商为海通证券股份有限公司和华林证券有限责任公司。

十、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

十一、担保情况

本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

十二、募集资金的验资确认

本次债券发行人民币【8.5】亿元，网上公开发行【0.21438】亿元，网下发行【8.28562】亿元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于2013年【6】月【4】日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分别出具了编号为天健湘验[2013]18号、天健湘验[2013]17号、天健湘验[2013]19号的验资报告。

十三、回购交易安排

经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2013年6月25日起在上交所挂牌交易。本期债券品种简称为“12岳纸01”，上市代码为“122257”。本期债券已向上海证券交易所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券的托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

本公司2010年度的财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，2011年度和2012年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天健审[2011]2-89号、天健审[2012]2-72号和天健审[2013]2-137号）。

二、最近三年的财务报表

本公司最近三年的财务报表请详见公司于上交所公告的2010 年、2011年、2012年年度报告。

三、最近三年的主要财务指标

指标	2012.12.31/ 2012年	2011.12.31/ 2011年	2010.12.31/ 2010年
流动比率	0.93	0.89	1.15
速动比率	0.36	0.42	0.68
资产负债率（合并）（%）	67.74	72.91	69.19
资产负债率（母公司）（%）	53.54	59.34%	55.99%
应收账款周转率（次）	7.57	10.03	14.49
存货周转率（次）	1.36	1.60	1.60
息税折旧摊销前利润（万元）	85,763.29	127,841.29	126,017.45
利息保障倍数	0.57	1.31	1.76
每股净资产（元/股）	5.13	5.39	6.33
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	0.02	0.408	1.021
每股净现金流量（元/股）	-0.35	-1.222	1.619

数据来源： 按公司各年财务报表计算，其中2010年为追溯调整数据

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用）/财务费用每股净资产=所有者权益/年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

第六节 本期债券偿债计划和保障措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为【2013】年【5】月【29】日，债券利息自起息日起每年支付一次。【2014】年至【2018】年每年的【5】月【29】日为本期债券的上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自【2014】年至【2016】年每年【5】月【29】日为上一个计息年度的未回售部分债券的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

本期债券的本金支付日为【2018】年【5】月【29】日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为【2016】年【5】月【29】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源分析

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流及银行借款等。

1、公司的盈利能力是偿还资金的保障

公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2010年度、2011年度和2012年的营业收入（合并报表）分别为613,838.41万元、696,501.14万元和654,247.97万元。营业利润（合并报表）分别达到23,994.95万元、9,296.02万元和-33,831.90万元。归属于母公司的净利润（合并报表）分别为26,729.73万元、15,390.59万元和-21,815.51万元。2012年，公司主营业务毛利98,540.40万元，毛利率15.06%，属于行业领先水平。公司认为，目前的营业利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。

2、公司经营活动产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。2010、2011和2012年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并报表）分别为86,111.63万元、34,363.67万元和2,157.17万元。近三年公司的现金收入比呈不断下降的趋势，2010～2012年分别为99.44%、83.97%和56.47%。

公司应收账款的账龄整体较短，应收账款账龄在3个月以内的占比为77.28%、4-12个月的占比为16.98%，可以实现经营现金的快速回流；同时，公司还通过票据贴现、应收账款抵押等方式快速获得流动资金。

结合公司上市以来的经营情况看，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

3、公司直接和间接融资渠道

公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并形成了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、光大银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

截至2012年12月底，公司从多家商业银行获得综合授信总额146.24亿元，其中未使用额度为59.36亿元，公司间接融资渠道畅通。

三、其他应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司流动资产余额为700,297.96万元，不含存货的流动资产余额270,730.73万元。其中，应收票据为76,721.44万元、3个月以内的应收帐款为68,876.98万元、3个月内的其他应收款为1,360.84万元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

担保人中国诚通控股集团有限公司为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

截至2012年9月30日，诚通集团拥有农业银行、中国银行、工商银行等多家银行的授信总额为488.56亿元，其中已使用授信额度为274.91亿元，尚未使用额度213.65亿元。

四、本期公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请公司债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券提供担保

中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

（五）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法

本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用募集资金。公司指定公司财务管理部牵头负责公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务管理部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门帐户，在债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门帐户。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司2012年第六次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、其他保障措施

发行人保证按照债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付债券利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为债券票面利率水平上加收30%。

当发行人未按时支付债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和评级机构对跟踪评级的有关要求，评级机构将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按评级机构跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发行人及担保主体发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知评级机构并提供有关资料。

评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，评级机构将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至提供相关资料。

跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。

发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

评级公司网站：www.lianhecreditrating.com.cn

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

本期公司债券募集资金8.5亿元，主要用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金。

第十节 其他重要事项

一、公司最近一期末的对外担保情况

截至2012年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保情况具体如下：

公司对控股子公司的担保情况
2012年对控股子公司担保发生额合计（万元）	85,239.81
2012年末对控股子公司担保余额合计（万元）	117,239.81
公司担保总额情况（包括对控股公司的担保）
2012年末担保总额（万元）	117,239.81
担保总额占公司净资产的比例	21.91%

截至2012年12月31日，公司除为其相关控股子公司提供担保外，不存在向第三方提供担保的情况。

截至2012年12月31日，公司控股子公司均不存在对外担保的情况。

二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人

名 称：岳阳林纸股份有限公司

办公地址：岳阳市城陵矶洪家洲

法定代表人：童来明

联系人： 施湘燕、顾吉顺

联系电话： 0730-8590683

传 真： 0730-8562203

（二）保荐人（主承销商）

名 称：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

项目主办人：张成恩、叶晶、任强伟、

项目组成员：张成恩、叶晶、任强伟、于明礼

联系电话： 010-57601729

传 真： 010-57601770

（三）分销机构

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

法定代表人：王开国

联系人：熊欣

电话：010-88027183

传真：010-88027190

2、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层 （邮政编码：100033）

法定代表人：薛荣年

联系人：陈业茂、孙怡婷

电话：021-20281289、010-88091448

传真：010-88091796

（四）发行人律师事务所

名 称：北京市君都律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心B座1508D

法定代表人：景旭

签字律师： 宋文、李雅慧

联系电话： 010-58699005

传 真： 010-58699002

（五）审计机构

名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址： 杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

签字注册会计师：贺焕华、刘钢跃

联系电话：0731-85179877

传 真：0731-85179801

（六）资信评级机构

名 称： 联合信用评级有限公司

办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

法定代表人：吴金善

经办人： 刘洪涛、罗昌明

联系电话： 022-58356912

传 真： 022-58386989

（七）担保人

名 称：中国诚通控股集团有限公司

办公地址：北京丰台区南四环西路188号总部基地6区17号楼

法定代表人：马正武

联系人： 秦炬

联系电话： 010-83673075

传 真： 010-83673066

（八）债券受托管理人

名 称：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人： 宫少林

电话：0755-82943666

传真： 0755-82943121

（九）主承销商收款银行

名 称：招商银行深纺大厦支行

账户户名：招商证券股份有限公司

收款账号： 44201518300052504417

（十）公司债券申请上市交易场所

名 称：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

邮政编码： 200120

（十一）公司债券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系电话：021-38874800

传 真：021-68870059

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十二节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人2010、2011、2012年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：岳阳林纸股份有限公司

保荐人、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

2013年6月24日

  证券简称：12岳纸01

  证券代码：122257

  发行规模：人民币8.5亿元

  上市时间：2013年6月25日

  上 地：上海证券交易所

  保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

  ■

  （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

  2013年6月