第五届董事会第二十六次
会议决议公告
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2013--018
通化葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年6月17日，公司分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，会议于2013年6月23日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事及高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经审议表决以下议案：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号），公司非公开发行股票工作已实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定和公司2012年第四次临时股东大会对董事会的有关授权，公司拟修改注册资本，并对《公司章程》进行相应修订。
1、拟将《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币14,000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币20,000万元。”
2、拟将《公司章程》第十八条“公司经批准发行的普通股总数为14,000万股。每股面值人民币一元。公司成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股8,000万股，占公司发行普通股总数的57.14%，2000年12月15日向社会公众发行社会公众股6,000万股（A股），占公司发行普通股总数的42.86%。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为20,000万股。每股面值人民币一元。公司成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股8,000万股，2000年12月15日向社会公众发行社会公众股6,000万股（A股），2013年5月31日向8名投资者非公开发行普通股6,000万股（A股）。”
3、拟将《公司章程》第十九条：“公司股份总数为14,000万股，公司的股本结构为：普通股14,000万股。”修改为：“公司股份总数为20,000万股，公司的股本结构为：普通股20,000万股。”
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于开立募集资金专户和签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟与本次发行的保荐机构华融证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟在董事会审议通过后一年以内，使用部分闲置募集资金不超过30,000万元（含30,000万元）投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2013年6月24日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2013--019
通化葡萄酒股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年6月23日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式全票通过了“《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司全体监事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，公司监事会认为：
1、公司目前经营情况正常、财务状况和现金流良好，为防止募集资金闲置，公司利用部分闲置募集资金开展投资理财业务，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。
2、公司开展理财业务的募集资金主要投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定。
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全。
本次使用闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2013年6月24日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2013--020
通化葡萄酒股份有限公司关于
开立募集资金专户和签署募集资金
专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]315号”文的核准，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”、“通葡股份”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行60,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称：“本次发行”），发行价格为8.98元/股。
本次发行募集资金总额为人民币538,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币522,352,000.00元。以上募集资金已全部到位，并经中准会计师事务所有限责任公司出具的[2013]1016号《验资报告》审验。
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司与本次发行的保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”）与中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行（以下简称：“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”），现将有关情况公告如下：
一、募集资金专户开立情况
| 开户单位 | 开户银行 | 账号 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司通化江东支行 | 0806 0203 2900 1008 220 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司通化站前支行 | 2200 1646 1380 5967 1111 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司通化分行 | 6100 0104 000 9573 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司长春高新支行 | 1511 0104 000 2886 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司长春分行 | 1375 0000 0001 85744 |
| 通化葡萄酒股份有限公司 | 吉林银行股份有限公司通化新华支行 | 0401 0110 0006 7890 |
二、协议的主要内容
公司与保荐机构和募集资金专户存放的六家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。甲方为通化葡萄酒股份有限公司，乙方分别为：中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、华夏银行股份有限公司长春分行、吉林银行股份有限公司通化新华支行，丙方为华融证券股份有限公司。协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的其他用途和方式使用。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，进行持续督导工作。
丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋德清、梁立群可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 31 日之前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
三、备查文件
1、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司通化江东支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司通化站前支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
3、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司通化分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
4、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司长春高新支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
5、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司长春分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
6、通化葡萄酒股份有限公司、华融证券股份有限公司与吉林银行股份有限公司通化新华支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2013年6月24日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2013--021
通化葡萄酒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司于2013年6月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000万股普通股且募集资金总额为人民币538,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,448,000.00 元，实际募集资金净额为人民币522,352,000.00 元。2013年5月30日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016号《验资报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金用途及使用情况
根据公司2012年第四次临时股东大会通过的关于本次非公开发行股票的相关议案，本次募集资金在扣除发行费用后将用于投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金投入金额(万元) |
| 1 | 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 12,106 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 9,325 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,804 |
截至本公告日，公司尚未开始使用募集资金。
三、部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过30,000万元投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、有保本约定的保本型理财产品，且该等理财产品不得用于质押。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过30,000万元（含30,000万元）。
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权募投项目办公室行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种等。公司财务总监负责组织财务部具体操作。公司在每次购买理财产品前征求保荐机构意见。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司审计部负责对保本型投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的意见
独立董事、监事会意见：
本次使用闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
保荐机构意见：
通葡股份使用部分闲置募集资金投资理财产品经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。公司将闲置募集资金用于投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2013年6月24日
公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2013--022
通化葡萄酒股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司于2013年6月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了审议通过《关于修改<公司章程>的议案》相关事宜公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号），公司非公开发行股票工作已实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定和公司2012年第四次临时股东大会对董事会的有关授权，公司拟修改注册资本，并对《公司章程》进行相应修订。
1、拟将《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币14,000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币20,000万元。”
2、拟将《公司章程》第十八条“公司经批准发行的普通股总数为14,000万股。每股面值人民币一元。公司成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股8,000万股，占公司发行普通股总数的57.14%，2000年12月15日向社会公众发行社会公众股6,000万股（A股），占公司发行普通股总数的42.86%。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为20,000万股。每股面值人民币一元。公司成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司、通化葡萄酒总公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂发行普通股8,000万股，2000年12月15日向社会公众发行社会公众股6,000万股（A股），2013年5月31日向8名投资者非公开发行普通股6,000万股（A股）。”
3、拟将《公司章程》第十九条：“公司股份总数为14,000万股，公司的股本结构为：普通股14,000万股。”修改为：“公司股份总数为20,000万股，公司的股本结构为：普通股20,000万股。”
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2013年6月24日