股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2013- 017

  百大集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改议案的情况；

2、本次会议无新议案提交表决；

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年6月24日下午14:00。

网络投票时间： 2013 年 6月24日9:30-11:30、13:00-15:00

2、现场会议召开地点：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室

（二）会议出席情况

参加表决的股东及股东代理人人数	98
所持有表决权的股份总数（股）	148,437,103
占公司总股本的比例	39.45%
其中通过网络投票表决的股东人数	94
所持有表决权的股份数（股）	6,624,190
占公司总股本的比例	1.76%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈顺华先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,675,377	96.12%	5,761,726	3.88%	0	0.00%

2、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》。

（1）交易对方：绿城房地产集团有限公司

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

（2）标的公司：杭州百大置业有限公司

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

（3）本次资产重组交易方案的核心内容为交易双方解除委托持股关系以及交易对方收回相关股权的表决权，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

（4）主要实施步骤：①绿城房地产集团有限公司与浙江百大置业有限公司解除委托持股关系，收回相关股权的表决权；②杭州百大置业有限公司召开股东会，调整董事人选产生机制，并改选董事会；③杭州百大置业有限公司办理相关的工商变更登记。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

（5）本次重组相关决议的有效期限：本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

3、审议通过《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的议案》。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

4、审议通过《关于签订附条件生效的<关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议>的议案》。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交易的具体方案；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组具体方案作出相应调整；

（6）授权聘请本次重组涉及的中介机构；

（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
142,646,677	96.10%	5,741,726	3.87%	48,700	0.03%

三、律师见证情况

浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的2013年第一次临时股东大会决议。

2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

百大集团股份有限公司

董事会

2013年6月25日