|
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-043
（吉林省吉林市船营区怀德街29号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司七届二十九次董事会会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
（二）本次非公开发行股票的发行对象为成清波（公司实际控制人）、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日（2013年6月25日）。本次非公开发行股票价格为4.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）本次非公开发行股票数量为3亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）公司实际控制人成清波认购本次非公开发行股票9,000万股。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。
（六）本次非公开发行股票募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；2、补充上市公司流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
（七）本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”，并提请广大投资者关注。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
| 发行人、公司、本公司、成城股份、上市公司 | 指 | 吉林成城集团股份有限公司 |
| 中技实业 | 指 | 深圳市中技实业（集团）有限公司 |
| 贵州成城能源 | 指 | 贵州成城能源有限公司 |
| 中煤地质 | 指 | 中煤地质工程总公司 |
| 吉林成城能源 | 指 | 吉林成城能源投资有限公司 |
| 武汉晋昌源 | 指 | 武汉晋昌源经贸有限公司 |
| 贵州凤冈 | 指 | 贵州凤冈页岩气有限公司（在筹） |
| 湖南桑植 | 指 | 湖南桑植页岩气有限公司（在筹） |
| 乾灏投资 | 指 | 上海乾灏投资管理中心（有限合伙） |
| 芮森投资 | 指 | 上海芮森投资中心（有限合伙） |
| 跃慧投资 | 指 | 上海跃慧投资中心（有限合伙） |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 成清波、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年 | 指 | 2010、2011和2012年 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行面值为1.00元的3亿股人民币普通股（A股）的行为 |
| 股东大会 | 指 | 吉林成城集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 吉林成城集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 吉林成城集团股份有限公司监事会 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：吉林成城集团股份有限公司
公司英文名称：Jilin Chengcheng Group Co., Ltd.
注册地址：吉林市怀德街29号
办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼2107室
法定代表人：徐才江
注册资本：336,441,600元
注册号：220000000085616
股票简称：成城股份
股票代码：600247
成立日期：1981年12月26日
上市时间：2000年11月23日
电子信箱：ccgf600247@126.com
经营范围：企业利用自有房屋对外出租；机械设备、五金交电及电子产品批发、零售；计算机软件开发及技术咨询、服务；仓储业；污水处理及其再生利用（需专项审批除外）；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）、有色金属经销。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营业绩下滑，迫切需要新的利润增长点
受国家宏观调控及经济增长放缓等多种因素影响，2008年以来公司盈利能力一直不强。2008、2009、2010、2011和2012年度公司归属母公司所有者净利润分别为14,731,473.00元 、10,945,199.39元、1,955,636.76元、2,588,152.76元和22,593,985.76元。2012年公司营业收入352,544,249.79 元，较上年同期下降26.41%，经营业绩未有改善。
为增强公司的盈利能力和持续经营能力，公司决定依托上市公司的融资平台，通过本次非公开发行股票募集资金向上市公司注入能源类资产，提高公司的抗风险能力和市场竞争力，培育新的利润增长点，回报公司股东。
2、我国高速发展的社会、经济对天然气资源的迫切需求
据专家预测，我国天然气需求增长速度将超过煤炭和石油，2020年我国天然气消费将达到2000×108m3以上，在一次能源消费结构中比例增至10％以上，而预期天然气产量为1200×108m3，供需差距在800×108m3以上。显然，其供求矛盾已成为制约我国国民经济和社会可持续发展的一个十分严峻的问题。面对油气资源的日趋紧缺矛盾和对于国家能源安全的考虑，大力开发清洁能源和可再生能源页岩气这一新能源已成为我国的能源战略的重点选择。
（二）本次非公开发行的目的
当前中国经济发展面临资源和环境的双重掣肘，对石油等能源的对外依存度不断提高，页岩气作为富有潜力的新兴能源肩负了许多期待。公司本次与中煤合作设立项目公司进行页岩气的勘探，符合国家未来对页岩气能源的发展规划，勘探完成后公司可能将获得新的利润增长点，经营业绩将得到改善，抗风险能力、持续经营能力和盈利能力将大幅提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为成清波、上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海跃慧投资中心（有限合伙）。
上述发行对象中，成清波为公司实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
上述发行对象中，上海芮森投资中心（有限合伙）、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人均为上海优道投资管理有限公司。除此之外，其他发行对象之间不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为七届二十九次董事会决议公告日（2013年6月25日）。本次非公开发行股票价格为4.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为3亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
（一）增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；
（二）补充上市公司流动资金。
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
各项目拟使用募集资金金额公司将在目标资产审计、评估等工作完成后，再次召开董事会进行审议。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人成清波为本次发行的认购对象之一。根据成清波与公司签订的附条件生效的股份认购协议，本次发行成清波认购数量为9,000万股，因而构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时将回避表决。
本次发行其他认购对象与公司不存在关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为336,441,600股。公司控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司持有公司30,250,051股股票，持股比例为8.99%。成清波持有中技实业100%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票数量为3亿股，公司实际控制人成清波拟认购9,000万股。本次发行完成后，成清波将直接和间接控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司七届二十九次董事会会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、成清波
（一）成清波简历
成清波，男，1962 年生，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区东门北路2057号翠竹苑59栋B4，身份证号42282819620901****，博士。1999年11月至今，任深圳市中技实业（集团）有限公司董事长；2012年1月至2012年12月，任成城股份董事长；2012年12月至今任成城股份董事。
上述任职公司中，成清波持有深圳市中技实业（集团）有限公司100%股权，通过深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份8.99%股权。
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
成清波控制的核心企业为中技实业，中技实业以投资为主要业务，投资范围涉及房地产、能源、贸易、金融服务等多个行业。
1、中技实业基本情况
中技实业基本情况如下：
| 名称 | 深圳中技实业（集团）有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼 |
| 法定代表人 | 成清波 |
| 注册资本 | 50,700万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 电子、电脑元器件、机电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件销售（不含专营、专控、专卖商品）；电脑软件开发；数据库及计算机网络服务；信息咨询（不含限制项目）；投资铁路、高速公路和水电站；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。 |
| 成立日期 | 1996年4月24日 |
| 股东构成 | 成清波出资50,700万元，出资比例100% |
中技实业主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 6,250,187,136.16 |
| 所有者权益合计 | 5,046,909,883.84 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 4,209,728,450.70 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 2,282,779,367.87 |
| 净利润 | 248,309,636.57 |
| 归属母公司所有者净利润 | 199,396,821.09 |
2、中技实业主要参股、控股企业情况
截至本预案签署日，中技实业持有成城股份8.99%股份。除成城股份及其子公司外，中技实业参股、控股的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 深圳市恒诺电子技术开发有限公司 | 2,010 | 89.55% | 电子产品及计算机产品的技术开发（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 湖北成城矿业有限公司 | 1,000 | 90% | 煤矸石、石灰石、铁矿销售（不含煤炭） |
| 甘肃成城能源有限公司 | 1,500 | 100% | 风电火电开发 |
| 湖北成城能源有限公司 | 1,000 | 90% | 水电、火电、风电投资开发 |
| 深圳市中技企业管理咨询有限公司 | 200 | 28% | 企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 广东罗定中技铁路集团有限公司 | 4,185 | 100% | 铁路建设、施工、营运、铁路运输及通信设备；销售；建材（不含木材） |
| 深圳市金辰兴实业有限公司 | 12,000 | 62.46% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理策划；企业形象策划；投资顾问；信息咨询（以上不含限制项目）。 |
| 深圳威谊光通技术有限公司 | 9,000 | 47.78% | 生产经营光电子器件。 |
| 湖南成城精密科技有限公司[注] | 2,500万美元 | 30% | 光无源器件陶瓷插芯及相关产品的加工、研发、生产、销售及相关技术咨询、服务。 |
| 深圳市中技科技发展有限公司 | 78,000 | 100% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划；经营进出口业务；物业租赁。 |
| 深圳成城发工业园区有限公司 | 9,300 | 99% | 在龙岗大工业区首期规划开发的一平方公里面积内兴建工业厂房及配套设施；物业管理；自有物业租赁（不含限制项目）。 |
| 深圳市成城达实业有限公司 | 30,000 | 100% | 承接外引内联业务，兴办实业（具体项目另行申报）；土地开发，开发区内的物业管理、租售；旅游；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；环保节能产品的技术开发（不含限制项目） |
| 深圳市成城园房地产开发有限公司 | 22,000 | 100% | 投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内贸易；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；在合法取得使用权的地块号为B202-9的土地上从事房地产开发经营；从事福田区B202-0009、B113-0058、B202-0007地块的房地产开发经营；物业服务（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；自有物业租赁。 |
| 湖北成城矿业钢铁有限公司 | 1,000 | 80% | 矿产品销售（除煤炭），选矿试验，冶炼试验。 |
注：2012年4月16日，成城股份与中技实业、大陶精密科技（香港）股份有限公司签署《股权转让协议》，收购湖南成城精密科技有限公司100%股权。截止本预案签署日，湖南成城精密科技有限公司工商变更工作尚未完成。
（三）处罚、诉讼及仲裁情况
成清波最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争情况
本次发行完成后，成清波控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（五）本次发行完成后关联交易情况
本次发行前，成清波控制的其他企业存在为公司提供担保、资金支持、资产交易等关联交易。本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内成清波控制的其他企业与公司之间存在关联交易，重大关联交易详见公司财务报告及其他相关公告文件。
二、上海乾灏投资管理中心（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海乾灏投资管理中心（有限合伙）
住所：嘉定区南翔镇嘉前路928号1幢D区1245室
执行事务合伙人：上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）
注册号：310114002410631
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，乾灏投资合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 上海优道投资管理有限公司 | 普通合伙 | 500 | 1.94% |
| 2 | 杨波 | 有限合伙 | 25,325 | 98.06% |
| 合计 | 25,825 | 100.00% | ||
上海优道投资管理有限公司基本情况如下：
名称：上海优道投资管理有限公司
住所：嘉定区马陆镇北管村思星路8号14幢321室
法定代表人：雷时珍
注册资本：1,000万元
注册号：310114002052173
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2009年11月26日
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询，市政工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），餐饮企业管理（不含食品生产经营），公关活动策划、企业形象策划、会务服务、展览展示服务，日用百货、电子产品、机电设备、建筑材料、文化用品、五金交电的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止本预案签署日，上海优道投资管理有限公司出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 雷席珍 | 510 | 51% |
| 2 | 雷时珍 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（三）主营业务情况
乾灏投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务报表
乾灏投资简要资产负债表如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 258,250,000.00 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 258,250,000.00 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 258,250,000.00 |
注：以上财务报表未经审计。
乾灏投资简要利润表如下：
单位：元
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 净利润 | - |
注：以上财务报表未经审计。
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
乾灏投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，乾灏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内乾灏投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、上海芮森投资中心（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海芮森投资中心（有限合伙）
住所：嘉定区澄浏中路2388、2398号3幢105室
执行事务合伙人：上海优道投资管理有限公司（委派代表：宋帅）
注册号：310114002467204
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年11月15日
经营范围：投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，芮森投资合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 上海优道投资管理有限公司 | 普通合伙 | 5 | 1% |
| 2 | 雷纯珍 | 有限合伙 | 495 | 99% |
| 合计 | 500 | 100% | ||
上海优道投资管理有限公司基本情况详见本节“二、（二）合伙人情况”。
（三）主营业务情况
芮森投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务报表
芮森投资简要资产负债表如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 5,000,000.00 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 5,000,000.00 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 5,000,000.00 |
注：以上财务报表未经审计。
芮森投资简要利润表如下：
单位：元
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 净利润 | - |
注：以上财务报表未经审计。
（五）处罚、诉讼及仲裁情况
芮森投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，芮森投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内芮森投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、上海跃慧投资中心（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海跃慧投资中心（有限合伙）
住所： 上海市闸北区汶水路51号14幢一层114室
执行事务合伙人： 上海慧福投资发展有限公司（委派代表：赵跃）
注册号：310108000535376
合伙企业类型： 有限合伙
成立日期： 2013年1月16日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，日用百货、电子产品 、建筑材料、五金交电的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）合伙人情况
截止本预案签署日，跃慧投资合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 上海慧福投资发展有限公司 | 普通合伙 | 5 | 1% |
| 2 | 刘放 | 有限合伙 | 495 | 99% |
| 合计 | 500 | 100% | ||
上海慧福投资发展有限公司基本情况如下：
名称：上海慧福投资发展有限公司
住所：上海市普陀区同普路1130弄7号282室
法定代表人：黄海宏
注册资本：3,000万元
注册号：310107000547763
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2008年11月12日
经营范围：实业投资，投资管理（以上均除股权投资和股权投资管理）、销售：橡胶制品、工艺礼品（除专项）、建材、机械设备及配件、建筑五金、环保设备、化妆品、船舶配件（除专项）、办公用品、钢材、有色金属（除专项）、五金交电、电线电缆，绿化工程，室内装潢，设计、制作、自有媒体发布、代理广告业务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
(下转A47版)