证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013-036

国元证券股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2013年6月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年6月24日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事10人，实际表决的董事10人。关联董事蔡咏先生、凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、俞仕新先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、《关于参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）的议案》。

同意公司与公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限公司联合其他五家法人单位共同发起设立安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）。新设公司的注册资本为10,000万元，其中安徽国元控股（集团）有限公司出资3,300万元，占注册资本的33％，公司出资1,500万元，占注册资本的15％。授权经营管理层办理参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）的相关手续。

本次共同投资属于关联交易，议案表决时，关联董事蔡咏先生、凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、俞仕新先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2013年6月25日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013-037

国元证券股份有限公司

与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）联合华安证券、安徽省产权中心、合肥兴泰控股、芜湖建投、蚌埠产权交易中心等五家法人单位共同出资设立新公司“安徽省股权托管交易中心有限责任公司”（拟定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）。

2、新公司注册资本为10,000万，全体出资人均以货币资金方式出资，一次足额缴纳，具体情况如下：

单位：人民币（万元）

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3、国元集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易是公司与关联方国元集团共同投资事项，构成关联交易。

4、2013年6月24日召开的公司第六届董事会第三十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、俞仕新先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，同意公司与国元集团联合其他五家法人单位共同发起设立安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）。独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

5.本议案不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）概况

名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

法定代表人：过仕刚

注册资本：30亿元整

成立日期：2000年12月30日

法人营业执照注册号：3400001003097

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股

权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

税务登记证号码：340103719961611

安徽国元控股（集团）有限责任公司持有公司第二大股东安徽国元信托有限

责任公司49.69%的股权，系该公司第一大股东，还持有公司股东安徽国元实业投资有限责任公司100%的股权。

上述关联方与公司的关联关系如下图所示：

■

(二)历史沿革

安徽国元控股（集团）有限责任公司是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。

(三)最近三年主要业务发展状况

截至2010年末，国元集团（合并）资产总额292.11亿元，负债总额113.17亿元，所有者权益178.94亿元（其中少数股东权益114.96亿元）；2010年，公司实现总收入30.26亿元，实现净利润12.38亿元。截至2011年末，国元集团（合并）资产总额287.97亿元，负债总额96.64亿元，所有者权益191.32亿元（其中少数股东权益124.82亿元）；2011年，国元集团实现总收入29.84亿元，实现净利润10.40亿元。截至2012年末，国元集团（合并）资产总额320.40亿元，负债总额112.29亿元，所有者权益208.11亿元（其中少数股东权益138.04亿元）；2012年，国元集团实现总收入47.97亿元，实现净利润11.04亿元。（以上数据经过审计）

三、关联交易标的基本情况

公司名称：安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名，正式名称以工商行政管理部门核准为准）

公司组织形式：有限责任公司

公司住所：拟设在合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座十三层

注册资本：壹亿元人民币

设立公司的宗旨：通过架构企业与资本的桥梁，为中小企业提供直接融资渠道和股权、债权及其他金融产品的交易平台，建设风险资本退出机制，为建设和完善多层次资本市场体系服务。

公司的经营范围为：企业股权、债权的挂牌、转让、融资、登记、托管、过户、结算、分红派息等服务；企业债券、理财产品、信托产品、私募基金份额、票据等金融产品的交易；组织、监控和管理市场各方交易活动；管理、披露市场信息及交易行情；为企业改制、重组、并购、上市、投资等提供指导与支持；业务咨询与培训；其他经报主管部门核准的业务。（以工商登记核定的范围为准。）

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、交易协议的主要内容

1、全体出资人均须以货币资金方式出资，一次足额缴纳，并经过中介机构出具验资报告予以确认。

2、公司出资额为1500万元人民币，出资后占新成立公司总股本的15%。

3、公司关联方国元集团出资额为3300万元人民币，出资后占新成立公司总股本的33%。

4、全体出资人一致授权国元集团与国元证券牵头组建公司筹建组，由筹建组负责向管理机构提出相关申请，起草设立公司的相关文件，安排公司的筹建经费，选定公司住所及经营场所，招聘合格经营管理团队，筹建公司创立大会暨股东大会，其他必要的筹建、开业工作等一切筹建事务。

公司经营管理层将在本次董事会审议通过后按以上协议办理相关手续。

六、涉及关系交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易方案是公司依据中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，按自愿、公平合理、协商一致的原则，拟与国元集团联合其他五家单位共同出资申请设立新公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名），新公司成立后将进一步加强公司与安徽省中小微企业的联系，为中小微企业提供直接融资渠道和股权、债权等其他金融产品的交易平台；同时，该交易中心也为公司经纪业务提供更广泛的客户资源，为公司投行业务储备更多的客户，有利于完善公司的业务链，有利于改善公司收入结构和盈利水平，进一步确立公司在安徽市场的形象地位。区域性市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除此次交易外，本年年初至披露日公司与该关联人不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

2013年6月19日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议。2013年6月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）暨关联交易的专项意见》，认为：（1）公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；(2)本次公司与关联方国元集团共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

十、备查文件

1、国元证券股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2013年6月25日

股东	出资额（万元）	持股比例（％）
国元集团	3300	33
国元证券	1500	15
华安证券	1500	15
安徽省产权中心	1200	12
合肥兴泰控股	1000	10
芜湖建投	1000	10
蚌埠产权交易中心	500	5