上海医药集团股份有限公司

  关于上海第一生化药业有限公司收购Mergen Biotech Limited少数股权的关连/关联交易公告

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-19

  上海医药集团股份有限公司

  关于上海第一生化药业有限公司收购Mergen Biotech Limited

  少数股权的关连/关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

2013年6月24日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”、“上海医药”）第五届董事会（“董事会”）第二次会议（“本次会议”）通过决议，同意本公司下属全资子公司上海第一生化药业有限公司（“一生化”）以人民币107.5万元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向Excellent Hope Holdings Inc.（“Excellent Hope”）收购Mergen Biotech Limited（“Mergen”）10.99%的股权（“本次交易”）。

本次交易前，一生化持有Mergen公司70.41%的股权；本次交易完成后，一生化持有Mergen公司81.40%的股权。

一生化是本公司的全资子公司；Excellent Hope是于2003年9月18日成立在英属维尔京群岛的公司。Excellent Hope名义股东为自然人，实受上海实业（集团）有限公司委托持股。因此，Excellent Hope由上海实业（集团）有限公司实益拥有。上海实业（集团）有限公司为本公司实际控制人。本次交易亦构成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）所述的关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）所定义的关连交易。

本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率、盈利比率和代价比率均低于0.1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准、申报和公告要求；本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。

概述

本公司第五届董事会第二次会议于2013年6月24日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海第一生化药业有限公司收购Mergen Biotech Limited少数股权的议案》，同意一生化以人民币107.5万元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向Excellent Hope收购Mergen 10.99%的股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市公司的关连/关联交易。本次交易前，一生化持有Mergen70.41%的股权；本次交易完成后，一生化持有Mergen 81.40%的股权。

一生化和Excellent Hope将于董事会审议通过后尽快签订关于本次交易的股权购买协议。本次交易须报经Mergen的外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。

本公司简介

上海医药是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由三个部分构成：制药、医药分销及供应链解决方案及药品零售。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。

关连╱关联方简介

Excellent Hope是一家于2003年9月18日成立在英属维尔京群岛的公司。Excellent Hope公司名义股东为自然人，实为受上海实业（集团）有限公司委托持股。因此，Excellent Hope由上海实业（集团）有限公司实益拥有。

关连╱关联交易标的基本情况

Mergen于1998年12月22日成立于英属维尔京群岛，其持有上海三维生物技术有限公司（“三维生物”）100%股权，三维生物为上海医药旗下唯一一家从事基因工程药物研发、中试、生产的企业，其拥有“赛格力”和“安科瑞”两款心血管类产品。

经大华会计师事务所审计（基准日为2012年9月30日，同时对Mergen的全资子公司三维生物进行了审计），截至2012年9月30日，Mergen和三维生物的财务状况如下：

1、Mergen公司两年加一期的财务数据（单位：元）

资产负债情况	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	167,339,493	167,307,676	167,307,693
净资产	167,264,878	167,286,906	167,302,538
损益情况	2012年1-9月	2011年度	2010年度
营业收入	-	-	-
净利润	-21,863	-15,859	-5,070

2、三维生物公司两年加一期的财务数据（单位：元）

资产负债情况	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	37,831,173	36,056,512	36,341,412
净资产	6,082,890	8,575,882	11,147,895
损益情况	2012年1-9月	2011年度	2010年度
营业收入	18,044,090	20,292,917	18,584,353
净利润	-2,492,992	-2,572,012	-4,440,758

本次交易的对价依据

根据银信资产评估有限公司（“评估师”）出具的银信资评报[2012]沪第516号《MERGEN BIOTECH LIMITED股权转让所涉及的股东全部权益价值评估报告》（“评估报告”），以2012年9月30日为评估基准日，Mergen净资产账面值为人民币16726.49万元，根据资产基础法评估的净资产评估值为人民币978.20万元。按此净资产评估值测算，标的股权的收购对价为人民币107.5万元（以国有资产监督管理部门备案值为准）。

本次评估中，评估师采用资产基础法进行评估，增值率-94.15%。主要系由Mergen的长期股权投资按照成本法入账，而被投资企业近年利润下降导致净资产大幅减少所致。

本次交易的意义

本次交易的目的在于理顺股权关系、规范管控关系以及聚焦生物医药领域。依托一生化自身在重组蛋白生产上丰富经验和基因治疗领域的技术优势，三维生物未来拟通过原有项目再次开发以及类似工艺、类似临床适应症新产品引进开发，丰富产品线、扩大技术领先优势，逐步提升业内地位。

表决结果及审议程序

本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。董事会通过关于本次交易的决议时，关连/关联人士楼定波先生、左敏先生、胡逢祥先生及周杰先生按相关法律法规和上市规则的要求回避表决。除上文披露者外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。

本次交易的议案由出席董事会会议的非关连/关联董事进行了审议和表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。各位非关连/关联董事（包括独立非执行董事）一致认为，本次交易的交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。

本次交易已获得独立非执行董事的事前认可：本次关联交易以聘请的专门评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。独立非执行董事基于独立判断，同意本次交易。

会议的表决程序符合法律法规、本公司章程和《董事会议事规则》的有关规定。

遵守上市规则

一生化为本公司全资子公司，Excellent Hope为本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司实益拥有，因此本次交易构成上交所上市规则所定义的关联交易和香港上市规则所定义的关联交易。

本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率、盈利比率和代价比率均低于0.1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准、申报和公告要求；本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零一三年六月二十五日