⊙熊锦秋

  截至6月20日，今年以来沪深股市已有120家上市公司增发融资1958亿，目前仍有288家公司或发布增发预案、或正在增发的路上，合计融资规模达4883.45亿元。现实表明，上市公司定向增发成为当前股市监管薄弱环节，其所产生的问题甚至远超IPO。

  证监会新闻发言人21日通报了贤成矿业在再融资过程中涉嫌违法违规的立案情况，这是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为的立案调查。证监会认为，贤成矿业在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。看来，不仅企业首次公开发行（IPO）有造假行为，在其他发行方式（定向增发等）中，同样有欺诈发行行为。

  定向增发不设业绩门槛，很容易由此导致资源浪费。按2006年《上市公司证券发行管理办法》，除了“发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”等情形外，定向增发均可成行，门槛极低。比如京东方2006年、2008年亏损，2009年微利0.01元，可从2006年到2009年公司连续四年定向增发，累计融资额达251.54亿元。而从2006年至今，京东方只推出过一回10股送2股分红方案，投资者其实分毫未得。

  当前法规把定向增发作为私募方式，不设盈利门槛，其意图是由投资者做出自我价值判断，认为没有价值就不参与；按理说，绩劣公司很难引入财务投资者，但由于A股市场基金治理等机制极不完善，绩劣公司的定向增发往往有公募基金或国有主体高价捧场，出现“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”的局面，亏了是基金持有人的钱，但有关人员却能从中谋利，由此引发诸多道德风险。

  有些业绩平平上市公司为推动定向增发顺利成行，还会使出一些手段，比如暗中与机构签订保证收益的协议，或增发完成前后推出高送转、大订单等利好消息，以达到推动上市公司再融资、帮助认购机构获利退出的目的。但显然，这些手段或谋略，已有内幕交易或市场操纵之嫌。

  定向增发是借壳上市、资产注入的重要手段，而上述种种弊端破坏了市场规则。上市公司通过向特定方发行股份购买其资产，由此特定资产得以注入，借壳上市也可得以实现，乌鸡变凤凰频繁上演，也使市场优胜劣汰机制难以形成。而且当前的资产注入、借壳上市，其操作极不透明，受到的社会、舆论监督更少；有些注入资产有吹嘘夸大的成分，且这其中同样容易引发内幕交易、市场操纵等问题。

  对定向增发的发审优惠政策，也导致了发行审核的体制不公。目前发审部门对定向增发的审核较为宽松，《证监会发行审核委员会办法》甚至规定，发审委审核非公开发行股票（定向增发）申请，适用“特别程序”，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。而发审委审核公开发行股票申请（包括IPO发行、公开增发等），则适用“普通程序”，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，同意票数达到5票为通过。显然相比公开发行、非公开发行审核通过的概率更大一些。

  之所以企业对上市趋之若鹜，为的是上市公司享有诸多特权，其中一个最主要权利就是再融资，只要上市，就可持续从市场再融资。但这些融资有的被大股东或内部人利益输送、有的不计效益盲目铺摊子、有的用来购买理财产品或炒股。另一方面，上市公司定向增发等抽血行为，又使股市不堪重负。

  鉴于定向增发存在如此之多的弊端，目前监管又难以跟上，笔者建议也应该限制性条件，或干脆先无限期暂停定向增发，待各方面制度完善之后再予以放行。

  （作者系资深经济研究工作者）