第七届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-015
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》，本公司股票自2013年6月25日上午起复牌。
广州广船国际股份有限公司（简称“本公司”或“上市公司”）第七届董事会第十七次会议根据公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长余宝山先生召集，于2013年6月24日（星期一）上午11：00时在本公司会议室召开。
本次会议应到董事10人，其中亲自出席者8人（非执行董事王军先生、独立非执行董事德立华女士、邱嘉臣先生以电话接入方式参加会议），非执行董事周笃生先生授权执行董事韩广德先生代为表决，独立非执行董事潘昭国先生授权独立非执行董事德立华女士代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知，本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合中华人民共和国《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
本次董事会会议由董事长余宝山先生主持，出席会议的董事经过充分讨论、以记名方式逐项投票表决，审议并一致通过了如下议案：
一、审议并通过了杨力先生因工作变动原因辞去本公司副总经理职务的议案。
表决结果：赞成【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议并通过了高烽先生因工作变动原因辞去本公司非执行董事职务。
公司董事会于2013年6月7日收到董事高烽先生提交的书面辞职报告。高烽先生因工作变动原因，无法继续履行公司董事会董事相关职责，特辞去公司第七届董事会非执行董事职务。
高烽先生确认，其本人与董事会无不同意见，亦无与其本人辞任有关的事项须提请本公司股东注意。
高烽先生辞去公司董事一职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。本公司将依据相关法律法规及公司《章程》的规定尽快履行相应程序补选董事。
表决结果：赞成【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议并通过了经总经理提名、第七届董事会提名委员会审核，聘请麦荣枝先生为本公司的总工程师（“高级管理人员”），任期至第八届董事会选举之日止。第八届董事会选举之日与周年股东大会举行日将为同一天。
表决结果：赞成【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议并通过了第七届董事会提名委员会的建议，提名陈利平先生为本公司第七届董事会执行董事。由陈先生担任本公司执行董事的建议将提交2013年第一次临时股东大会审议（临时股东大会日期将另行通知）。如果陈先生担任本公司执行董事的建议获得股东的批准，陈先生的任期将由其当选执行董事之日起至第八届董事会选举之日止。
表决结果：赞成【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》
根据公司战略发展需要，本公司拟向特定对象非公开发行H股股票，与会董事逐项审议并通过了发行预案的主要内容，本议案构成关联交易，关联董事余宝山先生、韩广德先生、杨力先生、周笃生先生和王军先生在对本议案进行逐项表决时回避表决，共有五位非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士、潘昭国先生、陈激先生参与本议案的表决。
在此提示，目前最终发行对象、募集资金用途中用于收购广州中船龙穴造船有限公司（简称“龙穴造船”）的可行性及收购价格等尚有待确定。待相关交易细节确定后，将召开第二次董事会审议通过非公开发行H股股票的最终方案，并提交上市公司股东大会表决通过，且须经香港证券及期货事务监察委员会批准（若适用）、香港联合交易所有限公司批准（若适用）以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。因此，本次非公开发行尚存在一定的不确定性。本次非公开发行H股方案不排除在相关情况发生变化后进行调整的可能性，提请投资者注意风险。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的H股股票为上市公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行股票的方式
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行H股股票的发行对象为包括中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）及其境外控股子公司、机构投资者等不超过10名投资者。本次非公开发行H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。
向中船集团及其境外控股子公司的发行将构成关联交易，上市公司将按照相关法律法规、上市规则的要求进一步披露。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、定价基准日、发行价格和定价依据
本次非公开发行H股股票的定价基准日（简称“定价基准日”）为“第二次董事会”决议公告日。本公司参照境内此类发行定价规则及惯例披露发行价格范围，本次非公开发行H股股票发行价格不低于在第二次董事会决议公告日前20个交易日H股加权均价的90%。同时，发行价格不超过在第二次董事会决议公告日前20个交易日H股加权均价110%。上市公司同认购方将根据市场状况按公平原则在上述范围内协商确定后，并交由第二次董事会审议确定。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、募集资金总额
本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过人民币250,000万元，其中，中船集团及其境外控股子公司拟以不低于人民币200,000万元的资金总额认购本次非公开发行的H股股票。本次非公开发行H股股票数量将根据募集资金总额和最终发行价格计算确定。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、锁定期
中船集团及其境外控股子公司自本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内不转让认购的本次非公开发行的H股股票的全部或部分。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、上市地点
本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金用途
本次非公开发行H股股票的募集资金将有不超过人民币100,000万元用于向中船集团收购龙穴造船60%的股权及龙穴造船其余股东持有的40%股权（其余40%股份是否转让给上市公司与其他股东尚在协商中）；募集资金剩余部分将用于补充上市公司流动资金等。
收购龙穴造船的价格将由本公司与龙穴造船的股东以资产评估报告为基础进行协商确定，而龙穴造船的资产评估报告须待国务院国资委备案后方能正式生效。
龙穴造船的基本情况如下：龙穴造船成立于2006年5月，目前注册资本为人民币272,000.00万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 中国船舶工业集团 | 163,200.00 | 60.00% |
| 宝钢集团有限公司 | 81,600.00 | 30.00% |
| 中国海运（集团）总公司 | 27,200.00 | 10.00% |
| 合 计 | 272,000.00 | 100.00% |
龙穴造船主营业务为大型船舶制造，是我国目前在华南地区最大的现代化大型船舶总装企业，拥有2座50万吨级大型船坞、4个泊位、4台600吨龙门吊等先进的船舶生产设施，年造船能力为350万载重吨。龙穴造船的主要产品包括大型矿沙船、大型油轮和散货船等。
龙穴造船最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：
单位：人民币万元
| 资产负债项目 | 2013-3-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 903,336.50 | 998,697.48 | 1,397,294.57 | 1,228,284.64 |
| 负债总计 | 871,969.78 | 960,800.35 | 1,183,037.00 | 1,022,537.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,683.86 | 35,126.68 | 210,334.87 | 204,636.82 |
| 收入利润项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 59,224.57 | 163,951.47 | 548,206.71 | 508,829.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,442.82 | -175,208.18 | 5,698.04 | 6,801.60 |
因上述龙穴造船60%的股权为中船集团持有，该项收购构成关联交易，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》可能构成须予披露的交易，在完成相关审计、评估等工作并确定收购比例、收购对价等因素后，上市公司将按照相关法律法规、上市规则的要求进一步披露。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行H股股票发行完成后，上市公司的新老股东共享本次非公开发行H股股票前的上市公司滚存未分配利润。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行H股股票的决议有效期
自上市公司股东大会审议通过向特定对象非公开发行H股股票的决议之日起18个月内有效。
表决结果：赞成【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年6月24日