证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2013-024号

  海南正和实业集团股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新的提案提交表决。

  ●本次股东大会以现场结合网络投票方式召开

  一、会议召开及股东出席情况

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月25日在海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室召开,会议采取现场结合网络投票方式举行。出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份643,338,557股，占公司总股本的52.73%。其中，出席现场会议的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份643,310,347股，占公司总股本的52.73%；通过网络投票出席会议的股东3人，代表有表决权的股份28,210 股，占公司总股本的0.002%。

  公司5名董事，3名监事出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知公告已于2013年6月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长林端先生主持。

  二、提案审议情况

  本次会议的各项议案经与会股东审议，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下决议：

  1、2012年年度董事会工作报告；

  本次股东大会同意2012年年度董事会工作报告。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  2、2012年年度监事会工作报告；

  本次股东大会同意2012年年度监事会工作报告。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  3、2012年年度报告及摘要；

  本次股东大会同意2012年年度报告及摘要。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  4、2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  本次股东大会同意2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案。表决结果为：643,318,457股赞成,100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  5、2012年年度独立董事述职报告；

  本次股东大会同意2012年年度独立董事述职报告。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  6、关于修订《公司章程》的议案；

  本次股东大会同意关于修订《公司章程》的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  7、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  本次股东大会同意关于修订《董事会议事规则》的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  8、关于修订《监事会议事规则》的议案；

  本次股东大会同意关于修订《监事会议事规则》的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  9、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

  本次股东大会同意关于修订《募集资金管理办法》的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  10、关于制定《对外担保管理办法》的议案；

  本次股东大会同意关于制定《对外担保管理办法》的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  11、关于公司董事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

  11.01关于选举林端先生为公司董事的议案

  本次股东大会同意关于选举林端先生为公司董事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  11.02关于选举游祖雄先生为公司董事的议案

  本次股东大会同意关于选举游祖雄先生为公司董事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  11.03关于选举陈仲舒先生为公司董事的议案

  本次股东大会同意关于选举陈仲舒先生为公司董事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  11.04关于选举薛爱国先生为公司独立董事的议案

  本次股东大会同意关于选举薛爱国先生为公司独立董事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  11.05关于选举柯子仲先生为公司独立董事的议案

  本次股东大会同意关于选举柯子仲先生为公司独立董事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  12、关于公司监事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

  12.01关于选举陈宇廉先生为公司监事的议案

  本次股东大会同意关于选举陈宇廉先生为公司监事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成， 0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  12.02关于选举吴建宇先生为公司监事的议案

  本次股东大会同意关于选举吴建宇先生为公司监事的议案。表决结果为：643,310,347股赞成，0股反对，28,210股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.996%。

  13、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  本次股东大会同意关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。表决结果为：643,318,457股赞成，100股反对，20,000股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.997%。

  三、律师见证情况

  福建君立律师事务所林晖律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：海南正和实业集团股份有限公司2012年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经参会董事签名的《海南正和实业集团股份有限公司2012年年度股东大会决议》；

  2、《福建君立律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司2012年年度临股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  2013年6月25日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-025号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第一次会议于2013年6月25日在海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议形成以下决议：

  一、关于推选公司第十届董事会董事长的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司第十届董事会同意推选林端先生为公司第十届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

  二、关于第十届董事会战略委员会人员组成的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司战略委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会战略委员会委员名单如下：

  董事会战略委员会人员为：林端、游祖雄、陈仲舒、薛爱国、柯子仲。其中委员会主任委员为董事长林端先生。

  三、关于第十届董事会提名委员会人员组成的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司提名委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会提名委员会委员名单如下：

  董事会提名委员会人员为：柯子仲、游祖雄、薛爱国。其中委员会主任委员为独立董事柯子仲先生。

  四、关于第十届董事会审计委员会人员组成的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会审计委员会委员名单如下：

  董事会审计委员会人员为：薛爱国、陈仲舒、柯子仲。其中委员会主任委员为独立董事薛爱国先生。

  五、关于第十届董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定，公司设立的第十届董事会薪酬与考核委员会委员名单如下：

  董事会薪酬与考核委员会人员为：柯子仲、林端、薛爱国。其中委员会主任委员为独立董事柯子仲先生。

  六、关于聘任游祖雄先生担任公司总裁的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司董事长林端先生的提名，公司第十届董事会同意聘任游祖雄先生为公司总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  七、关于聘任黄勇先生为公司董事会秘书的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司董事长林端先生的提名，公司第十届董事会同意聘任黄勇先生担任公司董事会秘书，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  八、关于聘任赵军先生为公司常务副总裁的议案；

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任赵军先生担任公司常务副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  九、关于聘任陈仲舒先生为公司副总裁的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任陈仲舒先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  十、关于聘任梅伟先生为公司副总裁的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任梅伟先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  十一、关于聘任黄勇先生为公司副总裁的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任黄勇先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  十二、关于聘任陈学云先生为公司副总裁的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任陈学云先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  十三、关于聘任叶耀华先生为公司副总裁和财务总监的议案；

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁游祖雄先生的提名，公司第十届董事会同意聘任叶耀华先生担任公司副总裁和财务总监，任期同本届董事会。

  独立董事薛爱国先生、柯子仲先生同意此次聘任。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月25日

  附件：简历

  林端先生：男，1963年生，1984毕业于厦门大学，本科学历。2001年1月-2004年10月，福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004年12月-2007年4月，北京森隆投资有限公司任总经理；2007年4月-2008年4月任公司董事长；2008年4月至2009年11月任公司董事长兼总裁；2009年11月至今任公司董事长。

  游祖雄先生：男，1963年生，1988年毕业于厦门大学，本科学历，高级会计师。1998年-2002年,福清环球房地产开发有限公司任总经理；2002年至今，广西正和实业集团有限公司任董事长；2007年12月-2009年11月任公司董事，2009年11月至今任公司董事兼总裁。

  薛爱国先生：1965年生， 2003年毕业于美国北弗吉尼亚大学，硕士学位。高级会计师,中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册造价工程师。1998年6月-2010年10月福建华茂会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师；2010.10-至今信永中和会计师事务所福州分所合伙人、主任会计师。2009年12月-至今兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。

  柯子仲先生：1959年生，1983年毕业于福州业余大学。1992年-2005年福日公司工程塑料厂厂长兼书记；1992年-2000年福日配件有限公司副董事长；2005年-2006年福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007年-2012年7月福州源宏税务师事务所有限公司市场部经理；2012年8月-至今福州诚和税务师事务所有限公司市场部经理。

  陈仲舒先生：男， 1990年生， 2009年—2013年就读于加拿大UBC大学，专业：经济学。

  赵军先生：男，1962年生，1988年毕业于哈尔滨建筑工程学院，研究生学历，高级工程师。2000年7月-2003年7月，北京中关村建设(集团 ) 有限公司任常务副总经理；2003年8月-2004年8月，实达集团任副总裁,百顺达房地产公司任总经理；2004年10月-2005年9月，北京四通巨光投资公司任副总裁，房地产公司任总经理。2005年9月-2007年10月，北京时代华人房地产有限公司任总经理。2007年10月-至今任公司常务副总裁。

  梅伟先生：男，1962年生，1993年毕业于中国科技大学，研究生学历。1999年-2001年，柳州市柳南区人民政府工作；2001年-2006年，柳州东华房地产开发有限公司任总经理；2006年-2009年10月，柳州华桂房地产开发有限公司任董事长；2009年11月至今任公司副总裁。

  黄勇先生：男，1973年生，2002年毕业于华东政法大学，本科学历，获得司法考试资格及证券从业资格，助理经济师。1992年－2000年，福建兴业银行福州分行工作；2001年－2006年，福建创元律师事务所工作；2006年3月-2006年8月任公司董事；2006年8月-2008年7月任公司董事兼董事会秘书，2008年7月至今任公司副总裁兼董事会秘书。

  陈学云先生：男，1956年生，1998年毕业于福建省轻工业干部学院，大专学历，高级经营师、助理经济师。2002年2月-2007年11月 ，福州中亭街商业管理有限公司、中亭街管理中心任副总经理、执行监事；2007年12月至今，广西正和商业管理有限公司任董事长、总经理；2008年3月至今，广西正和物业服务有限公司任董事长；2009年4月至今任公司副总裁。

  叶耀华先生： 1980年生，2003年毕业于厦门大学，本科学历，中国注册会计师。2003年-2006年，厦门天健华天会计师事务所项目经理；2006年-2007年，厦门协力国际贸易集团有限公司集团财务部经理助理、经理；2007年-2008年，任公司财务负责人；2008年至今任公司投资总监；2010年1月至今任公司财务总监；2012年7月至今任福建正和贸易有限公司董事长；2013年4月至今任公司财务管理中心负责人。

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2013-026号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司第十届监事会第一次会议于2013年6月25日以现场表决方式召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经书面表决回复，本次会议形成以下决议：

  一、关于推选公司第十届监事会监事会主席的议案

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会经审慎考虑，同意推选陈宇廉先生为公司监事会主席，任期至本届监事会届满。

  陈宇廉先生：1974年生，1997年毕业于厦门大学，专业：企业管理。2001年至2004年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004年至2007年12月福清拓福建材公司担任总经理。2007年12月至今任公司监事。2010年1月至今任公司监事会主席。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年6月25日