2012年年度股东大会决议公告
股票代码：600617、900913 股票简称： ST联华 ST联华B 编号：临2013-050
上海联华合纤股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议提案未有修改。
●本次会议召开前是存在补充提案的情况：2013年6月5日，上海联华合纤股份有限公司收到占公司总股本5.59%的股东何云才先生向公司董事会递交了《关于向2012年年度股东大会增加临时提案的告知函》，根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会增加《罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务》、《罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务》以及《2012年度监事会工作报告》的提案。（详见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2013-047号公告）
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点：
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“ST联华”）2012年年度股东大会于2013年6月25日上午9点在上海崇明东滩国际会议中心举行。本次股东大会的表决方式采用现场投票方式，股权登记日A股（600617）为2013年6月18日，B股（900913）为2013年6月21日。会议由ST联华董事会召集，李保荣董事长主持。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占ST联华有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 37 |
| 其中：A股股东人数 | 29 |
| B股股东人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 75,419，157 |
| 其中：A股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 56,313,227 |
| B股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 19,105,930 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 45.1086% |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 33.6812% |
| B股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 11.4273% |
（三） 大会的召集、召开形式和程序及表决方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。ST联华部分董事、部分监事、部分高级管理人员、公司聘请的法律顾问及上海上会会计师事务所的会计师列席了本次会议。
二、提案审议情况：
1、审议公司2012年年度报告全文及摘要的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
2、审议公司2012年度董事会工作报告的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
3、审议公司2012年度财务决算报告的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
4、审议公司2012年度利润分配预案的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
5、审议公司关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
6、关于公司2012年审计报告带强调事项段无保留意见的说明的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
7、关于公司独立董事2012年度述职报告的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
8、关于公司董事会《关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 69,347,657 | 91.9497% | 0 | 0.0000% | 6,071,500 | 8.0503% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 50,241,727 | 89.2183% | 0 | 0.0000% | 6,067,100 | 10.7817% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
9、审议公司2012年度监事会工作报告的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 75,411,157 | 99.9894% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 56,305,227 | 99.9858% | 0 | 0.0000% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 19,105,930 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
10、审议罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 51,032,652 | 67.6654% | 24,378,505 | 32.3240% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 32,322,327 | 57.3974% | 23,982,900 | 42.5884% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 18,710,325 | 97.9294% | 395,605 | 2.0706% | 0 | 0.0000% |
11、审议关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案，表决情况如下：
| 全体股数 | 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 全体股东 | 75,419,157 | 51,032,652 | 67.6654% | 24,378,505 | 32.3240% | 8000 | 0.0106% | 是 |
| A股股东 | 56,313,227 | 32,322,327 | 57.3974% | 23,982,900 | 42.5884% | 8000 | 0.0142% | |
| B股股东 | 19,105,930 | 18,710,325 | 97.9294% | 395,605 | 2.0706% | 0 | 0.0000% |
三、关于罢免孔令泉、李金岗的董事职务及李金琛的监事职务的提案。
2013年6月5日，持有ST联华股份9349963股，占ST联华总股本5.59%的股东何云才先生向ST联华董事会递交了《关于向2012年年度股东大会增加临时提案的告知函》。根据《公司法》和《上海联华合纤股份有限公司章程》的相关规定及函告通知，ST联华董事会将《罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务》、《罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务》、《审议2012年度监事会工作报告》也提交ST联华定于2013年6月25日召开的2012年度股东大会进行审议。
议案10：罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务。
鉴于孔令泉、李金岗董事在ST联华资产重组进程中未能勤勉尽责，使ST联华面临未来6个月无法实施最有利于ST联华利益的重组方案，故提请股东大会罢免其董事职务。
根据《公司章程》第五十九条规定：“公司董事会应当与公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”董事会意见如下：
何云才先生持有ST联华股份9349963股，占公司总股本5.59%。根据《公司法》、《章程》规定，具备股东大会提案资格。董事会认为当大股东滥用其控制权力，肆意损害ST联华和中小股东利益时，中小股东能够获得的救济途径就是根据《公司法》、《公司章程》规定，从保护中小投资者根本权益出发。而我国最需要的是公司治理环节中小股东的事前和事中参与机制。中小股东可以在股东大会提出自己的提案，可以抱团行使表决权，可以选任自己的利益代言人，可以在大股东或公司出现损害公司利益时便利地向法院提起诉讼，制止违规行为，维护自己的权益。
何云才的股东大会提案符合各种法律中赋予中小投资者的正当权利，如知情权、公平交易权、分红权、提案权、表决权、司法救济权。董事会应为中小投资者行使上述权利创造更为宽松、便捷、有效的环境与条件。
（一）罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务理由：
1、对华夏投资“赠送6000万元资产”的承诺未能勤勉尽责
2012年6月，赵志强、张萍夫妇接手公司时任第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司（后迁址更名为甘肃华夏投资有限公司，以下简称“华夏投资”）100％股权并承诺当年年内向ST联华无偿赠送不低于6000万元盈利资产的承诺。孔令泉、李金岗作为第一大股东华夏投资派出的董事，对华夏投资的6000万元赠送资产承诺未能勤勉尽责。具体如下：
（1）先是赠送资产的时间底线从2012年底延至2013年10月，且加上了一个“如公司经营状况没有改善”的前提条件；
（2）受让江苏省建丰工程检测有限公司股权不足一年（仅九个月），2013年2月6日ST联华接到华夏投资的通知“因经营需要，华夏投资拟将其负有的负债转移给张荣强，为保证合同履行，华夏投资将所持ST联华全部股权1792万股质押给张荣强”。而张荣强正是汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰投资”）的董事长。股权质押公告一经披露，ST联华随即停牌。华夏投资6000万元赠送的承诺并未披露。
（3）ST联华许多中小股东（特别是华夏投资进驻后买入的股东）多次询问ST联华有关6000万元资产赠送进展，孔令泉等人未作任何回答。鉴于此，ST联华的5名董事、2名独立董事、2名监事在5月19日书面询问董事长孔令泉及董事李金岗“关于华夏投资6000万元赠送资产承诺”，孔令泉、李金岗未作任何答复。
（4）5月27日孔令泉董事长收到上交所【2013】0194号监管函，其中第4条“控股股东甘肃华夏存在尚存在未履行完毕的捐赠资产承诺事项，2012年底经股东大会审议对履行期限进行了延期，延期的原因是拟赠送资产环评批复尚未取得。请说明该事项的进展情况，并在年度报告中予以充分披露”。孔令泉向ST联华董事会隐瞒该监管函内容，至今未落实上交所监管函应回复的6000万元资产赠送的进展。
（二）孔令泉、李金岗董事在公司资产重组进程中未能勤勉尽责。
作为华夏投资所派董事孔令泉、李金岗在ST联华资产重组进程中，明知汇泰投资的资产并不符合借壳上市要求，刻意隐瞒上交所对其预案的反馈意见，使公司面临未来6个月无法实施最有利于公司利益的重组方案。具体如下：
1、ST联华3月6日接到华夏投资通知，称对“汇泰投资进行第三方重组”，但ST联华董事、监事及主要股东对汇泰投资重组的事件概不知情。在4月25日董事会上白若熙要求孔令泉向董事会提交汇泰投资有关重组情况的材料，以供董事会讨论决定是否继续停牌；李保荣副董事长要求孔令泉一周内将汇泰投资相关资料提交给董事会，朱少平独立董事提出给两周时间。直到5月29日上午孔令泉始终未提交董事会关于汇泰投资的任何资料。
2、5月2日孔令泉未向ST联华董监事提交汇泰投资资产、负债及盈利的资料，董监高亦无法判断汇泰投资的资产是否符合借壳上市的条件。孔令泉擅自申请延期复牌并承诺如重组失败则复牌，并在复牌后6个月内不再重组。若6月4日复牌必将造成ST联华股价暴跌，而其6个月内不再重组的承诺将会导致ST联华2013年内无法重组，华夏投资6000万元资产赠送亦无落实，将直接导致ST联华退市。
3、5月19日9名董监事发函给董事长孔令泉，要其答复汇泰投资重组资产状况，孔令泉未作任何答复。5月24日离6月4日复牌仅仅10天，董事李保荣、连建洲、曹轶星、江容，独董高慧、潘一欢联名提议召开紧急临时董事会审议关于聘任高伟为公司总经理、聘任高伟为董事会秘书的议案以及审议关于设立重大资产重组工作组的议案。李保荣多次电话并约见孔令泉，要其发会议通知，孔令泉不作正面回答，只说他会召开董事会，并提前7天通知大家。5月27日是提前7天通知大家召开董事会会议的最后期限，孔令泉仍然没有通知，李保荣作为副董事长出于无奈只能于28日发出通知，定于5月30日召开紧急临时董事会。5月29日公司下班后，孔令泉才向董监高发送电子邮件 “汇泰投资的重组预案”，预案显示“汇泰投资总资产12.73亿，负债10.167亿，所有者权益2.567亿；集团利润2010年亏损66.3万元，2011年亏损1199.72万元，2012年亏损3048.84万元；2012年三大业务：海盐生产利润由2011年的7807.13万元下降到4462.85万元，下降42.84%；溴素生产利润由2011年的1507.76万元下降到760.63万元，下降49.55%；海水养殖由2011年的476.55万元下降到390万元，下降18.16%。如此业绩根本不符合借壳上市的基本条件。
董监事心急如焚，要求孔令泉抓紧召开董事会，紧急研究公司的生存和发展的重大问题，孔令泉、李金岗竟然置之不理。
ST联华停牌达4月之久，华夏投资对“汇泰投资”是否符合借壳上市的基本条件不作调研、不作评估、不与董监事沟通。作为第一大股东派出的董事孔令泉、李金岗未勤勉尽责。
孔令泉作为董事长，李金岗作为董事没有代表全体股东的利益，只是华夏投资或汇泰投资的代言人，即使汇泰投资的资产不符合重组条件，也不报告董事会、监事会，还极力阻扰董事会推进正常的重组工作，严重影响ST联华重组进程。表现为：
（1）阻扰召开董事会讨论ST联华重组事项，甚至反对召开年度股东大会；阻扰董事会与具有优质资产的重组意向方洽谈；
（2）向媒体发表歪曲事实的不实言论，造成极坏社会影响；
（3）私藏ST联华的重要文件、公司公章、董事会章、财务专用章等重要印鉴和公司法人营业执照等重要证照；
（4）在没有华夏投资授权委托的情况下，提出罢免五名一直在勤勉履职推进重组的董事，企图造成董事会瘫痪。
议案11：罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务。
1、李金琛监事作为股东代表监事，未能对华夏投资赠送6000万资产的承诺进展（特别是上交所监管函要求审核的回复）的监督作用。
2、李金琛监事在公司资产重组进程中未发挥应有的监督作用，没有尽到监事、特别是监事长的职责，故提请股东大会罢免其监事职务。
四、关于孔令泉临时提案未加入本次股东大会的答复及说明。
2013年6月13日，公司收到董事孔令泉发来的关于“罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星在公司第七届董事会的董事职务”的提案的邮件，但未见甘肃华夏投资有限公司（以下简称“华夏投资”）的授权书。邮件请求公司在2013年6月25日召开的2012年年度股东大会增加临时提案，提案内容：“罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星在公司第七届董事会的董事职务。鉴于李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星董事非法召集董事会，严重阻挠公司正常推出的重大资产重组预案；不参加按合法程序召集的审议重大资产重组预案的董事会，损害了全体股东的利益，故提请股东大会罢免其董事职务。”
根据《公司章程》第四章第三节第五十八条规定“股东大会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”、第五十九条规定“公司董事会应当与公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”以及《公司股东大会议事规则》第5.2条规定“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则17.6所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案提交董事会并由董事会审核后公告。”，董事会对其临时提案审查意见如下：
（一）不符合股东大会提案规定。
1、孔令泉的股东大会提案是以邮件方式提供，与公司章程及公司股东大会议事规则所规定的要“提前十日以书面形式提交“不符；
2、华夏投资的工商登记材料显示法人代表为赵志强，孔令泉的临时提案邮件中未见法人授权委托书等证明材料；董事会至今无法确认孔令泉所发邮件的真实性；由于公司多次联系赵志强无果，而孔令泉至今也未提供赵志强的联系方式，董事会无法向其核实该邮件是否代表华夏投资的本意。
（二）提案罢免理由与事实不符。
1、白若熙董事未召集提案中所提的董事会，召集人应是李保荣、江容、高慧、连建州、潘一欢、曹轶星六名董事。提案罢免白若熙董事理由与事实不符。
2、ST联华3月6日接到华夏投资通知，称对“汇泰投资进行第三方重组”，但公司董事、监事及主要股东对汇泰投资重组的事件概不知情。在4月25日董事会上白若熙要求孔令泉向董事会提交汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰投资”）有关重组情况的材料，以供董事会讨论决定是否继续停牌；李保荣副董事长要求孔令泉一周内将汇泰投资相关资料提交给董事会，朱少平独立董事提出给两周时间。直到5月29日上午孔令泉始终未提交董事会关于汇泰投资的任何资料。
3、董事会未与汇泰投资洽谈对ST联华重组的相关事项，董事会也未就该事项召开任何会议。
4、5月2日孔令泉未向ST联华董监事提交汇泰投资资产、负债及盈利的资料，董监高亦无法判断汇泰投资的资产是否符合借壳上市的条件。孔令泉擅自申请延期复牌并承诺如重组失败则复牌，并在复牌后6个月内不再重组。若6月4日复牌必将造成ST联华股价暴跌，而其6个月内不再重组的承诺将会导致ST联华2013年内无法重组，华夏投资6000万元资产赠送亦无落实，将直接导致ST联华退市。
鉴于以上情况，5名董事、2名独立董事及2名监事在5月28日发表声明：“自2013年4月17日当选ST联华合纤第七届董事会、监事会成员至今，第七届董事会召开的两次董事会会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过ST联华合纤董事会或公司董事长或甘肃华夏或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。我们作为公司的董事本着对公司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，已多次向公司董事长询问情况未果,现已提请召开董事会临时会议，紧急研究公司当前重大问题,维护全体股东利益。”
5、5月29日公司下班后，孔令泉才向董监高发送电子邮件 “汇泰投资的重组预案”。根据上述预案所述：“汇泰投资总资产12.73亿，负债10.167亿，所有者权益2.567亿；集团利润2010年亏损66.3万元，2011年亏损1199.72万元，2012年亏损3048.84万元；2012年三大业务：海盐生产利润由2011年的7807.13万元下降到4462.85万元，下降42.84%；溴素生产利润由2011年的1507.76万元下降到760.63万元，下降49.55%；海水养殖由2011年的476.55万元下降到390万元，下降18.16%。汇泰投资不符合借壳上市盈利状况的基本条件。
6、孔令泉至今未将上交所对该预案的反馈意见提交给公司董监高。华夏投资在停牌将近4个月期间对“汇泰投资”是否符合借壳上市的基本条件不作调研、不作评估、不与董监事沟通。华夏投资所派董事长孔令泉不将上交所对汇泰投资重组预案的反馈意见提交给董事会讨论，反而还诬陷“李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星董事严重阻挠公司正常推出的重大资产重组预案；不参加按合法程序召集的审议重大资产重组预案的董事会”。企图阻扰公司董事会的重组进程，导致董事会再次瘫痪。
以孔令泉为代表的利益团体，在ST联华停牌期间意图不明。如6月4日复牌，ST联华股价暴跌，孔令泉所谓的保护中小股东的利益即是用所有股东的重大损失为他们买单。
根据《公司章程》第六十条规定，董事会决定不将孔令泉的临时提案增加入本次股东大会的议程中。因此，在本次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与决议一并公告。
（五）根据上述投票结果：
上海联华合纤股份有限公司2012年年度股东大会11项议案已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的半数以上通过。
五、律师见证情况
北京市君泽君事务所朱木金律师和武勇律师与会见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件：
1、《上海联华合纤股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》
2、《上海联华合纤股份有限公司2012年年度股东大会表决结果》
3、《上海联华合纤股份有限公司2012年年度股东大会决议》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2013年6月25日
北京市君泽君律师事务所
关于上海联华合纤股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书
致:上海联华合纤股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,北京市君泽君律师事务所上海分所(以下简称“君泽君”)接受上海联华合纤股份有限公司(以下简称“公司”或“联华合纤”)的委托,就公司2012年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,君泽君律师审阅了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.《上海联华合纤股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”);
2.公司第七届董事会第二次会议决议;
3.公司⒛13年6月5日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、香港《文汇报》的联华合纤《关于召开2012年度股东大会的通知》;
4,公司《关于⒛12年度股东大会增加临时提案的公告》
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
6.公司本次股东大会议案相关文件。
君泽君律师根据《证券法》等有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的联华合纤《关于召开⒛12年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)和公司章程,公司本次股东大会由公司董事会召集,并于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
经见证,公司于2013年6月乃日在上海崇明县陈家镇团结沙上海东滩国际会议中心召开了本次股东大会,与会议通知的召开时间及召开地点一致,公司董事长出席本次股东大会并主持会议,君泽君认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、法规和公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共【37】人,所持股份为【75419157】股,占公司总股份数的【笱。1o86】%。其中,A股股东及股东授权委托代表共【⒛】名,代表股份【5631””】股,占公司总股份数的【33.6812】%;B股股东及股东授权委托代表共【8】名,代表股份【191o” 3o】股,占公司总股份数的【11.4夕3】%。其他出席会议的人员为公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。君泽君认为,上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
根据公司公告的《关于召开⒛12年度股东大会的通知》和《关于⒛12年度股东大会增加临时提案的公告》,董事会提交股东大会审议的议案为:
1、《审议公司⒛12年年度报告全文及摘要的议案》;
2、 《审议公司2012年度董事会工作报告的议案》;
3、 《审议公司2012年度财务决算报告的议案》;
4、 《审议公司⒛12年度利润分配预案的议案》;
5、 《审议公司关于续聘上海上会会计师事务所为公司⒛13年度审计机构的议案》;
6、 《审议关于<公司⒛12年审计报告)中“带强调事项段无保留意见”相关事项的说明的议案》;
7、 《审议公司独立董事2012年度述职报告的议案》;
8、《审议公司董事会<关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施>的议案》;
9、 《审议公司⒛12年度监事会工作报告的议案》;
10《审议关于罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务的议案》;
11、 《审议关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案》。
经见证,参加本次股东大会的股东及股东代理人按照公司章程和《股东大会规则》的规定对公司董事会提出的议案予以审议并逐项表决,股东大会对提案进行表决前,推举了股东代表参加计票和监票,股东大会对提案进行表决时,律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
经见证,《关于审议公司⒛12年年度报告全文及摘要的议案》、《审议公司⒛12年度董事会工作报告的议案》、 《审议公司⒛12年度财务决算报告的议案》、 《审议公司⒛12年度利润分配预案的议案》、 《审议公司关于续聘上海上会会计师事务所为公司⒛13年度审计机构的议案》、 《审议关于(公司⒛12年审计报告)中“带强调事项段无保留意见”相关事项的说明的议案》、 《审议公司独立董事⒛12年度述职报告的议案》、 《审议公司董事会(关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施>的议案》、 《审议公司⒛12年度监事会工作报告的议案》、 《审议关于罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务的议案》、 《审议关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案》等十一项议案经股东大会审议后获得通过。
经核查,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、 《股东大会规则》以及公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实,君泽君认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法有效,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
北京市君泽君律师事务所上海分所
见证律师：朱木金
见证律师：武勇
二○一三年六月二十五日