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（上接A41版）
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（一）标的资产估值作价
本次交易标的资产的作价依据为卓信大华出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估，采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。
华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据卓信大华出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元，具体情况见下表：
单位：万元
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注：1、账面价值为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积；
2、评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积。
（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。
按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。
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本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额为315,012.50万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额的比例为80.93%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易构成关联交易
1、购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易
新疆锐聚分别于2012年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富29.6160%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。
新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。
因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。
2、购买华商传媒股权之交易构成关联交易
本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。
因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。
3、购买澄怀科技股权之交易构成关联交易
本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富12.3496%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。
因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。
（五）交易标的评估基准日至标的资产过户日期间的损益归属
华闻传媒与各交易相关方在《发行股份购买资产协议》对评估基准日至标的资产过户日的期间（以下简称“过渡期”）各标的公司所产生的利润及发生的亏损作如下约定：
1、华商传媒
过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由华路新材承担亏损的20.75%，西安锐盈承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。
过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，西安锐盈承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。
2、华商传媒八家附属公司
过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例承担。
过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。
3、澄怀科技
过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。
过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净资产减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%。天津大振不承担补偿。
4、其他约定
标的资产过户日后的30个工作日内，由华闻传媒和各交易对方聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和（或）净资产发生减少，则过渡期各标的公司亏损及净资产减少承担方（华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道）应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向华闻传媒支付补偿款项。该等款项应汇入华闻传媒届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向华闻传媒全额支付前述款项的，每延迟一天，应向华闻传媒支付相当于未到账金额1％。的违约金。
（六）本次交易方案实施须履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。
本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立、上市前的股权及名称变动情况
华闻传媒原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身为海南石化煤气公司。海南石化煤气公司成立于1991年9月，主要从事液化石油气的专业化经营。
1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）27号文批准，在海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司以定向募集方式共同发起设立海南石化煤气股份有限公司，总股本为36,674,257股，其中：发起人持股26,674,257股，募集法人持股2,665,149股，内部职工股7,334,851股。
1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）35号文批准，海南石化煤气股份有限公司增资扩股。海口市煤气管理总公司认购60,000,000股、海南赛格国际信托投资公司认购20,000,000股、海南赛格燃气有限公司（原名为海南先锋管道石油燃气有限公司）认购20,000,000股，内部职工股认购17,336,000股，总股本增至154,010,257股并更名为“海口管道燃气股份有限公司”。
1993年8月，海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司各将其有的海口管道燃气股份有限公司6,800,000股、2,850,000股、4,150,000股转让给海南省石油化工工业总公司及其它33家社会法人，其中海南省石油化工工业总公司受让1,850,000股。
1994年，海南省证管办琼证办(1994)49号文确认：（1）1993年海口管道燃气股份有限公司增资扩股时入股的海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为海口管道燃气股份有限公司的发起人；（2）海口管道燃气股份有限公司总股本为154,010,257股，其中：发起人股为114,724,257股，募集法人股为14,615,149股，内部职工股为24,670,851股。
1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）86号文批准，海口管道燃气股份有限公司股本按1：0.5同比例缩股，总股本变更为77,005,129股。
（二）公司上市情况
1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文和证监发字[1997]373号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司股本增至127,005,129股，股本结构为：
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三、公司上市后股本及名称变动情况
（一）股权分置改革前，公司股本及名称变动情况
1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。
1998年6月，经公司第六次股东大会审议通过，以1997年度末总股本127,005,129股为基数，每10股送2股红股并以资本公积转增8股，总股本增至254,010,258股。
2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司以总股本254,010,258股为基数按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，总股本增至291,411,513股。
2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数按10：3的比例配股，共配售48,621,631股，总股本增至340,033,144股。
2004年4月，经公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，总股本增至680,066,288股。
2005年3月，经公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股，总股本增至1,360,132,576股。
上述股权转让完成后公司股权结构如下：
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（二）公司股权分置改革
2006年1月，公司召开的相关股东会议审议通过了《海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股股份。
2006年2月公司股权分置改革方案实施后，公司股份结构发生变化如下：
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（三）股权分置改革后，公司股本及名称变动情况
2006年11月，公司更名为“华闻传媒投资股份有限公司”。
2007年3月，公司73,809,062股有限售条件流通股上市流通。
2008年2月，公司更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。
2010年5月，公司189,966,087股有限售条件流通股上市流通。
截至2012年12月31日，公司股权结构如下：
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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
1、2010年1月1日公司控股权
截至2010年1月1日，上海新华闻投资有限公司和首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）均持有公司股份276,178,570 股，均占公司已发行股份总数的20.31%，为公司并列第一大股东（2006年11月15日上海新华闻与首都机场集团在北京签署《合作框架协议》，约定双方并列华闻传媒第一大股东）。由于公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐，公司控股股东为上海新华闻。
截至2010年1月1日，公司控制关系结构如下：
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2、2010年1月至2011年2月期间公司控股权的变动情况
上海新华闻因与广东鹰君投资控股有限公司的定金纠纷案件，在2010年6月17日至2010年8月2日期间被上海市第一中级人民法院执行累计卖出其持有公司股份8,973,000股（占公司已发行股份的0.66%），上海新华闻持有公司股份的比例降至19.65%。
2011年1月4日，公司收到股东首都机场集团“关于继续维护华闻传媒并列第一大股东格局的函”。鉴于首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15日在北京签署《合作框架协议》约定双方并列华闻传媒第一大股东，首都机场集团表示：
（1）首都机场集团将继续支持上海新华闻履行华闻传媒控股股东的职责；
（2）首都机场集团将在适当的时候减持公司8,973,000股（占公司已发行股份的0.66%），将持有公司的股份比例降至19.65%，与上海新华闻现持有的公司股份比例一致。
2010年6月起，首都机场集团已经成为华闻传媒第一大股东。上海新华闻亦向首都机场集团表示，支持、配合其行使华闻传媒控股股东的职权，并支持、配合其进行华闻传媒董事会、监事会的换届。
截止2011年2月16日，首都机场集团累计卖出公司股份8,973,000股（占公司已发行股份的0.66%），持股比例降至19.65%，与上海新华闻所持有的公司股份数量一致，恢复双方在《合作框架协议》中约定的并列第一大股东格局。公司控股股东仍为上海新华闻。
3、2011年3月至2012年3月期间公司控股权的变动情况
2011年3月1日，公司收到并列第一大股东首都机场集团“关于拟转让华闻传媒公司股份的函”。首都机场集团拟转让其持有公司的全部股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。2011年3月25日，首都机场集团收到财政部的批复意见，同意首都机场集团以公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司无限售条件流通股股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。
2011年4月13日，上海渝富股东会做出决议，同意受让首都机场集团所转让的公司股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%），并授权董事会具体实施受让计划。上海渝富董事会做出决议，同意公司向首都机场集团提交以4.923元/股作为报价受让公司股份267,205,570股之意向书。
2011年5月12日，上海渝富与首都机场集团签署了《股份转让协议》，约定本次股权转让价格为人民币4.923元/股。
2011年7月27日，公司收到首都机场集团转来的财政部批复给中国民用航空局的财建〔2011〕551号文《财政部关于批复首都机场集团公司向上海渝富资产管理有限公司协议转让华闻传媒投资集团股份的函》，同意首都机场集团向上海渝富协议转让所持有的公司股份267,205,570股，股份转让价格按公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准定价，转让价格为4.923元/股。
2011年8月10日，首都机场集团将其持有的公司股份267,205,570股转让给上海渝富的过户登记手续办理完毕。本次股份转让完成后，上海渝富持有公司股份267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%，与上海新华闻成为公司并列第一大股东。公司控股股东仍为上海新华闻。
4、2012年3月之后公司控股权的变动情况
2012年4月25日，人保投资控股有限公司（以下简称“人保投控”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控向北京信托转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）55%股权和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联公司”）54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为本公司的间接股东。
北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让上述股权。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为公司的实际控制人，为此上海新华闻拟放弃本公司控股股东身份，并同时在与相关公司洽谈转让其所持有的本公司全部或大部分股份。
公司书面征询并列第一大股东上海渝富，上海渝富于2012年5月14日出具《关于征询控股股东意向的函的复函》表示：如上海新华闻完成其所持有本公司股份的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为本公司控股股东，国广控股也同意成为本公司实际控制人。
2012年5月22日，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方分别与受让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称“上海倚和”）、无锡大东资产管理有限公司（以下简称“无锡大东”）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转让上海新华闻持有的公司股份合计250,000,000股，占公司已发行股份的18.38%。其中：转让给上海倚和101,993,371股，占公司已发行股份的7.50%；转让给无锡大东80,000,000股，占公司已发行股份的5.88%；转让给重庆涌瑞68,006,629股，占公司已发行股份的5.00%。
截至2012年8月3日，上述股权转让过户登记手续已全部办理完毕。本次股份转让完成后，上海新华闻仍持有公司股份17,205,570股（占公司已发行股份的1.26%）。而上海渝富继续持有公司267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%），成为公司单一第一大股东。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司无重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
目前，公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等报刊经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。
公司控股子公司时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的三大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。时报传媒常年代理公司合作率稳步提升，新股发行连续五年实现100%合作，项目含金量不断提升，基金信息披露收入稳步增长，信托公司信息披露业务有进展，品牌活动登上新台阶，与经营形成良性互动。
公司控股子公司华商传媒已经取得独家代理经营华商报业《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》等报刊的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。华商传媒以“规模增长、利润优先”为战略导向，一方面继续推行加强型战略，“三量”（新闻质量、单版含金量、发行增量）齐头并进，提高了主业整体实力，广告面积市场占有率稳中有升，广告收入实现稳步增长；另一方面加大对新媒体探索力度，从战略高度统筹新媒体发展，巩固和提升西安、沈阳、重庆、长春四地最大区域门户网站的市场领先地位，四地门户网站平稳运行，以华商网为代表的区域门户平台、互联网投资平台、以123hi为代表的消费服务平台，以及微博应用平台等平台搭建成型，电子出版、移动终端布局启动，集团网络业务矩阵初步形成。
公司控股子公司民生燃气2006年已经取得海口市管道燃气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要转折。民生燃气面对气源日趋紧张，气源供需矛盾日趋尖锐的局面，采取一切措施，多方面努力，优化气源，确保海口市正常稳定供气；以“三湾”（清水湾、香水湾、石梅湾）模式，广泛开拓燃气市场，打造民生燃气品牌、培育新的利润增长点；大客户服务系统运行良好，为生产设施和管网安全运行提供科学保障。
2010年公司实现营业收入347,849.86万元，同比增长37.45%；实现归属于母公司所有者的净利润23,185.65万元，同比增长41.21%。
2011年公司实现营业收入379,389.17万元，同比增长9.07%；实现归属于母公司所有者的净利润25,577.54万元，同比增长10.32%。
2012年公司营业收入继续稳步增长，实现营业收入409,542.00万元，同比增长7.95%；实现归属于母公司所有者的净利润26,944.68万元，同比增长5.35%。
六、主要财务数据
公司2010年财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字[2011]064 号）、2011年及2012年财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第310058 号及信会师报字 [2013] 第 310010 号）。公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）主要财务指标
■
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至2012年12月31日，公司前五大股东持股情况如下：
■
目前，上海渝富持有公司267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%，为公司控股股东。上海渝富基本信息如下：
■
（二）实际控制人概况
截至2012年12月31日，国广控股持有上海渝富81.7689%股权。2013年5月，上海渝富股东进行股权转让并进行增资，国广控股持有上海渝富的股权比例调整为58.0344%。国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。
国广控股是2010年11月25日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立的其他有限责任公司，注册地址为北京市石景山区石景山路甲16号，注册资本为10,182.18万元，法定代表人为王云鹏。经营范围为项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
国际台由原国家广播电影电视总局举办，住所为北京市石景山区石景山路甲16号，开办资金为18,695万元宗旨和业务范围为：对外广播新闻和其他信息，增进国际社会了解中国，多语种对外广播与对内广播，外宣电视片制作，电视国际新闻和新闻性节目制作与传送，多语种网络新闻和其他信息服务，《世界新闻报》出版与发行，中国国际广播音像出版社音像制品出版与发行。
无锡市滨湖区区有资产管理委员会机构职能主要为：贯彻执行国家和省、市、区有关国有资产管理的方针、政策、法律、法规，拟订区级机关行政性国有资产管理办法和实施细则，并组织实施；负责区级机关和直属单位房地产及固定资产的核查、登记、核收建档、调配、处置和管理工作。
华闻传媒最终控制人国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会之间不存在一致行动关系。
截至本摘要签署日，公司的控制关系如下：
■
第三节 交易对方的基本情况
本次交易中上市公司的交易对方包括华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道和天津大振，其基本情况如下：
一、华路新材
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
1999年11月24日，华圣集团与青海石油管理局共同设立华路新材，其中华圣集团以实物资产出资2200万元，青海石油管理局以100万元货币资金和1300万元实物资产出资。
华路新材设立时的股权结构为：
■
2、股权转让及注册资本置换
2008年3月17日，青海石油管理局与华圣集团签署股权转让协议，青海石油管理局将其持有的华路新材全部股权转让给华圣集团，华路新材成为华圣集团全资子公司。
同时，鉴于成立时股东投入的实物资产不符合公司生产经营的需要，经股东会审议决定由华圣集团以货币资金置换设立时股东出资的资产。2008年3月27日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具“五联方圆陕专审字[2008]012号”专项验资报告，验证公司已收到华圣集团缴纳的3600万元货币资金出资款。
2008年3月28日，仁和万国律师事务所出具[2008]陕仁万律法意字第21号，认为华圣集团受让青海石油管理局持有的华路新材股权事宜符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的法律规定，华圣集团重新投资相应货币资金确保注册资本到位并没有违背我国公司法理论的基本原则。
此次股权转让后，华路新材的股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
华路新材的控股股东为华圣集团，实际控制人为王魁、李涛，华路新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：（见附图）
王魁的基本情况如下：
■
李涛的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况及主要财务数据
华路新材主营业务为塑窗门窗，其最近三年主要财务数据如下：
单位：元
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注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，华路新材无控股下属企业。
二、上海大黎
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
上海大黎系由张小勇出资设立，并于2012年11月15日在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册。上海大黎成立时注册资本为10万元，全部由张小勇以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第B3141号验资报告。
上海大黎设立时的股权结构如下：
■
2、第一次增资，2013年1月
2013年1月10日，上海大黎作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的10万元增加到1,800万元，本次增加的1,790万元中，张小勇以货币出资790万元，郑思灿以货币出资1,000万元。上述增资已经上海广巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第1130号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：
■
3、股权转让及第二次增资，2013年1月
2013年1月18日，上海大黎作出股东会决定，同意张小勇将其持有的44.44%公司股权（800万出资额）转让给上海正禄投资中心；同时公司增加注册资本，注册资本由原来的1,800万元增加到10,000万元，本次增加的8,200万元中，姚晓华以货币出资5,200万元，丁雪以货币出资3,000万元。上述增资已经上海广巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第1144号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：
■
4、第三次增资，2013年2月
2013年2月5日，上海大黎作出股东会决定，同意公司增加注册资本，注册资本由原来的10,000万元增加到16,000万元，本次增加的6,000万元中，姚晓华以货币出资3,000万元，新疆信辉股权投资有限公司以货币出资1,800万元，倪渊清以货币出资1,200万元。上述增资已经上海广巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第1157号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
2013年1月18日及2月5日，姚晓华、郑思灿、倪渊清与上海正禄投资中心（张小勇设立的个人独资企业）签署《委托协议》，姚晓华、郑思灿、倪渊清将其所持股权的投票权委托给上海正禄投资中心行使，该协议具体安排如下：
“甲方：姚晓华、郑思灿、倪渊清
乙方：上海正禄投资中心
一、委托事项
1、按照本协议的约定，甲方将标的股权的表决权委托乙方，由乙方作为甲方唯一的、排他性的代表参与股东会并对《公司章程》约定的职权事项决策进行表决。
2、乙方理解并确认：甲方作为上海大黎股东，是实际出资者，为其出资行对应股权的受益人，有权享有标的股权相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方行驶表决权，不享有任何股权的所有权、收益权和处置权。
二、委托权限
甲方委托乙方代为行使的权利包括：代表甲方参与上海大黎股东会并行使表决权，对上海大黎《公司章程》约定的职权事项进行决策，包括但不限于在上海大黎股东会上作为甲方授权代表提名或选举上海大黎的董事、总经理等高级管理人员。
三、委托事务的处理
1、在委托期限内，乙方行使受托标的的表决权，应该从甲方的利益最大化出发，不得为自己牟取任何私利。
2、在委托期限内，乙方应严格遵守本协议的约定，并对甲方承担勤勉义务，充分告知行使权力的具体内容，征询甲方指示意见，不得隐瞒信息或故意误导，不得越权行使权利。
3、在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何其他方委托或转让标的股权的表决权。
四、委托期限、解除与终止
委托期限自本协议签署之日始，至上海大黎公司清算完毕日止。本协议项下的委托自委托期限截止日时终止。”
上海大黎的实际控制人为张小勇，其控制关系结构图如下所示：
■
张小勇的基本情况如下：
■
姚晓华的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
上海大黎成立于2012年11月15日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，上海大黎无控股下属企业。
三、上海常喜
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
上海常喜系由霍中彦出资设立，并于2012年11月22日在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册。上海常喜成立时注册资本为10万元，全部由霍中彦以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第B3143号验资报告。
上海常喜设立时的股权结构如下：
■
2、第一次增资，2012年12月
2012年12月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的10万元增加到1200万元，本次增加的1190万元全部由霍中彦以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第PB3769号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：
■
2、第二次增资，2013年1月
2013年1月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的1200万元增加到3600万元，本次增加的2400万元分别由刘胤麒、张元莲以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2013）第Y10234号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
上海常喜的公司运作、重大决策均由霍中彦负责，其他股东刘胤麒、张元莲亦认可霍中彦的实际管理人地位。因此上海常喜的实际控制人为霍中彦。上海常喜的产权控制关系结构图如下所示：
■
霍中彦的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
上海常喜成立于2012年11月22日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，上海常喜无控股下属企业。
四、西安锐盈
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
2007年4月12日，朱筠笙、张京等10人签署《西安吉力投资发展公司章程》，规定公司注册资本为6800万元，分二期出资,其中首期出资5500万元。西安吉力经营范围为传媒信息产业项目投资、投资管理。
2007年4月13日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡兴验字[2007]018号），经审验截至2007年4月11日止，西安吉力已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计5500万元。
2007年4月18日，西安市工商局核准西安吉力的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：6101012116916）。西安吉力设立时的股权结构为：
■
2、二期出资
2007年6月10日，西安吉力通过股东会决议，朱筠笙、张京等10名公司股东同意支付二期注册资本1300万元。
2007年6月21日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡兴验字[2007]031号），经审验截至2007年6月21日止，西安吉力已收到全体股东缴纳的二期注册资本合计人民币1300万元，西安吉力股东连同首期出资已累计缴纳注册资本6800万元，占登记注册资本的100%。
各股东补足出资后，西安吉力股权结构如下：
■
3、增资
2008年5月5日，西安吉力通过股东会决议，朱筠笙、张京等10名公司股东同意增加注册资本1200万元，各股东以货币1452万元认缴本次增资部分，其中1200万元进入注册资本金、252万元进入资本公积。
2008年5月27日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（岳陕验字[2008]010号），经审验截至2008年5月26日止，西安吉力已收到全体股东缴纳出资款1452万元。
本次增资后，西安吉力股权结构如下：
■
4、2009年~2012年历次股权转让
2009年3月31日，西安吉力股东樊乐与马炜签署出资转让协议，将其持有的9.73%股权（对应778万元出资）转让给马炜；张京与习云龙签署转让协议，张京将其持有的9.96%股权（对应797万元出资）转让给习云龙。
2011年3月21日，西安吉力股东王利与刘俊签署出资转让协议，将其持有的8.06%股权（对应645万元出资）转让给刘俊。
2012年1月13日，西安吉力股东习云龙与范秀红签署出资转让协议，将其持有的9.96%股权（对应797万元出资）转让给范秀红。
2012年2月6日，西安吉力股东吴列平与孙会琴签署出资转让协议，将其持有的13.26%股权（对应1061万元出资）转让给孙会琴。
经过上述四次股权转让后，西安吉力股权结构如下：
■
5、公司更名
2012年11月，经西安市工商行政管理局高新分局核准，西安吉力将原名称更改为“西安锐盈企业咨询管理有限公司”。
2012年12月3日，西安锐盈领取了更名后的营业执照。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
西安锐盈由孙会琴、朱筠笙、高萍、范秀红四人共同控制，四人合计持有46.24%的股权。
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
西安锐盈的主营业务为对外投资 ，其最近三年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据2010年及2011年经审计，2012年数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，西安锐盈无控股下属企业。
五、拉萨澄怀
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
拉萨澄怀由黄果出资设立，并于2012年12月3日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记注册。拉萨澄怀成立时注册资本为15万元，全部由黄果以货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏中汇验字（2012）第484号验资报告。
拉萨澄怀设立时的股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
拉萨澄怀的控股股东、实际控制人为黄果。拉萨澄怀与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
■
拉萨澄怀实际控制人黄果的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
拉萨澄怀成立于2012年12月3日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，拉萨澄怀无控股下属企业。
六、拉萨观道
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
拉萨观道由陶谦出资设立，并于2012年12月3日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记注册。拉萨观道成立时注册资本为15万元，全部由陶谦以货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏中汇验字（2012）第485号验资报告。
公司设立时的股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
拉萨观道的控股股东、实际控制人为陶谦。拉萨观道与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
■
拉萨观道实际控制人陶谦的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
拉萨观道成立于2012年12月3日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，拉萨观道无控股下属企业。
七、天津大振
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、设立
天津大振由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司和华夏新兴投资有限公司（曾用名“华夏新兴投资担保有限公司”）出资设立，并于2012年10月8日在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。天津大振成立时注册资本为200万元，分别由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司、华夏新兴投资担保有限公司以货币方式出资134万元和66万元。上述出资经天津市广远有限责任会计师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第1117A号验资报告。
天津大振设立时的股权结构如下：
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2、股权转让
2012年11月，大丰（天津）股权投资基金管理有限公司与华夏新兴投资有限公司签署股权转让协议，前者将其所持有天津大振67%股权转让给后者。本次转让完成后，天津大振的股权结构如下：
■
3、增资
2012年12月，天津大振作出股东会决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的200万元增加到2200万元，本次增加的2000万元全部由华夏新兴投资有限公司以货币出资。上述增资已经天津市广远有限责任会计师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第1773A号验资报告。
本次增资完成后，天津大振股权结构如下：
■
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
天津大振的控股股东为华夏新兴投资有限公司，实际控制人为朱旭芳。天津大振与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：
■
天津大振实际控制人朱旭芳的基本情况如下：
■
（四）主营业务情况和主要财务数据
天津大振成立于2012年10月8日，主营业务为对外投资，其最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计
（五）主要下属企业情况
除交易标的外，天津大振无控股下属企业。
八、交易对方与上市公司的关联关系
（一）交易对方与上市公司的关联关系
新疆锐聚持有上市公司控股股东上海渝富的股权。新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。
拉萨观道持有上市公司控股股东上海渝富的股权，拉萨澄怀和拉萨观道是一致行动人，因此拉萨观道、拉萨澄怀均为本公司的关联方。
其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（下转A43版）
| 序 号 | 标的公司 | 交易前 | 交易内容 | 购买 方案 | 交易后 | |||||||
| 标的公司 与本公司的控制关系 | 华闻传媒 持有比例 | 华商传媒 持有比例 | 华商广告 持有比例 | 交易对方 | 交易对方 持有比例 | 华闻传媒 持有比例 | 华商传媒 持有比例 | 华商广告 持有比例 | 合计 | |||
| 1 | 华商传媒 | 控股子公司 | 61.25% | - | - | 华路新材 | 13.25% | 13.25% | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 上海常喜 | 10.50% | 10.50% | ||||||||||
| 上海大黎 | 15.00% | 15.00% | ||||||||||
| 2 | 华商数码 | 控股子公司之子公司 | - | 79.60% | - | 西安锐盈 | 20.40% | 20.40% | 20.40% | 79.60% | - | 100.00% |
| 3 | 陕西黄马甲 | 控股子公司之子公司 | - | 40.625% | - | 49.375% | 49.375% | 49.375% | 40.625% | - | 90.00% | |
| 4 | 华商网络 | 控股子公司之子公司 | - | 78.00% | - | 22.00% | 22.00% | 22.00% | 78.00% | - | 100.00% | |
| 5 | 华商卓越文化 | 控股子公司之孙公司 | - | - | 80.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | - | 80.00% | 100.00% | |
| 6 | 重庆华博传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 7 | 吉林华商传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 8 | 辽宁盈丰传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 9 | 华商广告 | 控股子公司之子公司 | - | 80.00% | - | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 80.00% | - | 100.00% | |
| 10 | 澄怀科技 | - | - | - | - | 拉萨澄怀 | 20.00% | 100.00% | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 拉萨观道 | 31.00% | |||||||||||
| 天津大振 | 49.00% | |||||||||||
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 交易价格 |
| 华商传媒38.75%股权 | 27,572.20 | 145,279.31 | 117,707.11 | 426.91% | 145,312.50 |
| 华商数码20.40%股份 | 5,269.86 | 10,271.86 | 5,002.00 | 94.92% | 99,900.00 |
| 华商广告20.00%股权 | 8,415.74 | 51,217.11 | 42,801.37 | 508.59% | |
| 陕西黄马甲49.375%股份 | 4,041.88 | 17,127.71 | 13,085.83 | 323.76% | |
| 华商网络22.00%股权 | 1,808.92 | 5,917.22 | 4,108.30 | 227.11% | |
| 华商卓越文化20.00%股权 | 904.40 | 5,130.39 | 4,225.99 | 467.27% | |
| 重庆华博传媒15.00%股权 | 283.86 | 2,979.77 | 2,695.91 | 949.75% | |
| 吉林华商传媒15.00%股权 | 644.91 | 3,240.21 | 2,595.30 | 402.43% | |
| 辽宁盈丰传媒15.00%股权 | 576.38 | 3,982.05 | 3,405.67 | 590.87% | |
| 澄怀科技100.00%股权 | 7,273.66 | 69,793.00 | 62,519.34 | 859.53% | 69,800.00 |
| 合 计 | 56,791.81 | 314,938.63 | 258,146.82 | 454.55% | 315,012.50 |
| 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
| 华路新材 | 华商传媒38.75%股权 | 49,687.50 | 76,678,241 |
| 上海常喜 | 39,375.00 | 60,763,889 | |
| 上海大黎 | 56,250.00 | 86,805,555 | |
| 西安锐盈 | 华商数码20.40%股份 | 99,900.00 | 154,166,667 |
| 华商广告20.00%股权 | |||
| 陕西黄马甲49.375%股份 | |||
| 华商网络22.00%股权 | |||
| 华商卓越文化20.00%股权 | |||
| 重庆华博传媒15.00%股权 | |||
| 吉林华商传媒15.00%股权 | |||
| 辽宁盈丰传媒15.00%股权 | |||
| 拉萨澄怀 | 澄怀科技100.00%股权 | 13,960.00 | 21,543,210 |
| 拉萨观道 | 21,638.00 | 33,391,975 | |
| 天津大振 | 34,202.00 | 52,780,864 | |
| 合 计 | 315,012.50 | 486,130,401 | |
| 公司名称： | 华闻传媒投资集团股份有限公司 |
| 股票简称： | 华闻传媒 |
| 证券代码： | 000793 |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 营业执照号 | 460000000090645 |
| 税务登记号码： | 460100201250217 |
| 组织机构代码： | 20125021-7 |
| 法定代表人： | 温子健 |
| 董事会秘书： | 金日 |
| 联系电话： | 0898-66254650 66196060 |
| 传真： | 0898-66254650 66255636 |
| 电子邮箱： | board@000793.com |
| 注册资本： | 1,360,132,576.00元 |
| 注册地址： | 海南省海口市海甸四东路民生大厦 |
| 邮政编码： | 570208 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 首次注册登记日期： | 1991年9月 |
| 经营范围： | 传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 |
| 股东类别 | 股本（股） | 比例（%） |
| 发起人 | 57,362,130 | 45.17 |
| 募集法人 | 7,307,574 | 5.75 |
| 社会公众 | 50,000,000 | 39.37 |
| 内部职工 | 12,335,425 | 9.71 |
| 总股本 | 127,005,129 | 100.00 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 517,357,632 | 38.04 |
| 国家股 | ||
| 国有法人股 | 97,000,000 | 7.13 |
| 社会法人股 | 10,669,704 | 0.78 |
| 募集法人股 | 409,687,928 | 30.12 |
| 境外法人股 | ||
| 二、流通股份合计 | 842,774,944 | 61.96 |
| A 股 | 842,774,944 | 61.96 |
| 三、股份总数 | 1,360,132,576 | 100.00 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 264,525,149 | 19.45 |
| 国家持股 | ||
| 国有法人持股 | 59,039,703 | 4.34 |
| 社会法人持股 | 205,485,446 | 15.11 |
| 境外法人持股 | ||
| 二、无限售条件的流通股合计 | 1,095,607,427 | 80.55 |
| A 股 | 1,095,607,427 | 80.55 |
| 三、股份总数 | 1,360,132,576 | 100.00 |
| 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 765,000 | 0.06 |
| 国家持股 | － | － |
| 国有法人持股 | － | － |
| 社会法人持股 | － | － |
| 其他内资持股 | 750,000 | 0.06 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 750,000 | 0.06 |
| 境内自然人持股 | － | － |
| 外资持股 | － | － |
| 其中：境外法人持股 | － | － |
| 境外自然人持股 | － | － |
| 高管人员持股 | 15,000 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 1,359,367,576 | 99.94 |
| 人民币普通股 | 1,359,367,576 | 99.94 |
| 境内上市的外资股 | － | － |
| 境外上市的外资股 | － | － |
| 其他 | － | － |
| 三、股份总数 | 1,360,132,576 | 100.00 |
| 项目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 流动资产 | 228,187.12 | 216,661.43 | 213,809.24 |
| 非流动资产 | 378,283.08 | 305,338.92 | 241,639.27 |
| 总资产 | 606,470.20 | 522,000.35 | 455,448.50 |
| 流动负债 | 195,889.94 | 151,136.20 | 117,344.57 |
| 非流动负债 | 21,333.44 | 14,153.86 | 14,169.39 |
| 总负债 | 217,223.39 | 165,290.06 | 131,513.96 |
| 所有者权益合计 | 389,246.81 | 356,710.29 | 323,934.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 300,912.36 | 266,310.13 | 243,873.26 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 409,542.00 | 379,389.17 | 347,849.86 |
| 营业成本 | 255,702.21 | 233,502.20 | 230,211.37 |
| 营业利润 | 64,852.59 | 59,568.32 | 58,291.70 |
| 利润总额 | 65,990.19 | 61,367.49 | 58,894.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,944.68 | 25,577.54 | 23,185.65 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,595.19 | 63,369.41 | 63,448.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,294.28 | -73,477.48 | -22,705.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,894.36 | 7,243.60 | -16,251.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,803.30 | -2,869.80 | 24,491.73 |
| 指 标 名 称 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1981 | 0.1881 | 0.1705 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1981 | 0.1881 | 0.1705 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1806 | 0.1682 | 0.1142 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.54 | 10.04 | 9.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.70 | 8.98 | 6.53 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 0.47 | 0.47 |
| 指 标 名 称 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.21 | 1.96 | 1.79 |
| 资产负债率（%） | 35.82 | 31.66 | 28.88 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 上海渝富资产管理有限公司 | 267,205,570 | 19.65 |
| 2 | 上海倚和资产管理有限公司 | 101,993,371 | 7.50 |
| 3 | 无锡大东资产管理有限公司 | 80,000,000 | 5.88 |
| 4 | 重庆涌瑞股权投资有限公司 | 68,006,629 | 5.00 |
| 5 | 兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2期） | 25,465,179 | 1.87 |
| 公司名称： | 上海渝富资产管理有限公司 |
| 注册住址： | 上海青浦区新桥路 |
| 法定代表人： | 汪方怀 |
| 注册资本： | 人民币70,650万元 |
| 营业执照注册号码： | 310118002579077 |
| 组织机构代码： | 56652574-6 |
| 税务登记证号码： | 310229566525746 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经济性质： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询 |
| 经营期限： | 自2010年12月6日至2020年12月5日 |
| 主要股东： | 国广环球传媒控股有限公司持有58.0344%的股权 |
| 名称 | 陕西华路新型塑料建材有限公司 |
| 注册号 | 610000100087801 |
| 税务登记证 | 陕国税字610112713579657号 陕地税字6101137135796571号 |
| 成立日期 | 1999年11月24日 |
| 住所 | 西安市未央区草滩华圣产业园 |
| 法定代表人 | 尹鸣理 |
| 注册资本 | 3600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 塑料门窗、铝合金门窗及新型建筑材料、装饰材料的研制、生产、销售 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 华圣集团 | 2,200 | 61.11 |
| 2 | 青海石油管理局 | 1,400 | 38.89 |
| 合 计 | 3,600 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 华圣集团 | 3,600 | 100.00 |
| 合 计 | 3,600 | 100.00 | |
| 姓名 | 王魁 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 61011319630807**** | ||
| 住所 | 西安市雁塔区高科花园小区 | ||
| 通讯地址 | 西安市雁塔区高科花园小区 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 1991 | 总经理 | 无 |
| 姓名 | 李涛 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 61010319620304**** | ||
| 住所 | 西安市碑林区南院门106号 | ||
| 通讯地址 | 西安市碑林区南院门106号 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 | 1991 | 副董事长 副总经理 | 无 |
| 大鹏创业投资有限公司 | 2008 | 董事长 | 无 |
| 新疆源道隆股权投资有限公司 | 2011 | 董事长 | 无 |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总计 | 500,956,919.23 | 367,853,788.89 | 303,647,284.29 |
| 负债总计 | 99,379,341.59 | 14,268,913.53 | 13,765,796.39 |
| 所有者权益 | 401,577,577.54 | 353,584,875.36 | 289,881,487.90 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 7,171,445.48 | 10,028,040.43 | 15,358,708.59 |
| 利润总额 | 47,992,702.18 | 63,704,698.12 | 49,574,178.53 |
| 净利润 | 47,992,702.18 | 63,703,387.46 | 49,574,022.33 |
| 名称 | 上海大黎资产管理有限公司 |
| 注册号 | 310118002788997 |
| 税务登记证 | 国/地税沪字310229057620438号 |
| 成立日期 | 2012年11月15日 |
| 住所 | 上海市青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层A区161室 |
| 法定代表人 | 姚晓华 |
| 注册资本 | 1.6亿元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 张小勇 | 10 | 100.00 |
| 合 计 | 10 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 张小勇 | 800 | 44.44 |
| 2 | 郑思灿 | 1,000 | 55.56 |
| 合 计 | 1,800 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 上海正禄投资中心 | 800 | 8.00 |
| 2 | 郑思灿 | 1,000 | 10.00 |
| 3 | 姚晓华 | 5,200 | 52.00 |
| 4 | 丁雪 | 3,000 | 30.00 |
| 合 计 | 10,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 上海正禄投资中心 | 800 | 5.00 |
| 2 | 姚晓华 | 8,200 | 51.25 |
| 3 | 丁雪 | 3,000 | 18.75 |
| 4 | 新疆信辉股权投资有限公司 | 1,800 | 11.25 |
| 5 | 倪渊清 | 1,200 | 7.50 |
| 6 | 郑思灿 | 1,000 | 6.25 |
| 合 计 | 16,000 | 100.00 | |
| 姓名 | 张小勇 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31011219710829**** | ||
| 住所 | 北京市朝阳区枣子营南里6号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区枣子营南里6号楼 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 上海大黎 | 2012.11 | 执行董事 | 通过上海正禄投资中心持有其5%股权 |
| SK能源投资（中国）有限公司 | 2008.1 | 事业部总经理 | 无 |
| 姓名 | 姚晓华 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010619681121**** | ||
| 住所 | 上海市浦东新区塘桥二村 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区塘桥二村 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 上海通鸿实业有限公司 | 1995年6月至今 | 董事长 | 无 |
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 564,996,296.20 |
| 总负债 | 564,900,000.00 |
| 所有者权益 | 96,296.20 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -3,703.80 |
| 净利润 | -3,703.80 |
| 名称 | 上海常喜投资有限公司 |
| 注册号 | 310118002790738 |
| 税务登记证 | 国/地税沪字310229057651576号 |
| 成立日期 | 2012年11月22日 |
| 住所 | 上海市青浦区梅鹤路186号3层A区316室 |
| 法定代表人 | 霍中彦 |
| 注册资本 | 3600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 霍中彦 | 10 | 100.00 |
| 合 计 | 10 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 霍中彦 | 1,200 | 100.00 |
| 合 计 | 1,200 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 霍中彦 | 1,200 | 33.33 |
| 2 | 刘胤麒 | 1,200 | 33.33 |
| 3 | 张元莲 | 1,200 | 33.33 |
| 合 计 | 3,600 | 100.00 | |
| 姓名 | 霍中彦 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37040519811228**** | ||
| 住所 | 上海市普陀区远景路97弄 | ||
| 通讯地址 | 上海市普陀区远景路97弄 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 上海常喜 | 2012.11 | 执行董事 | 持有33.33%股权 |
| 挚信融资租赁 | 2011.12 | 副总经理 | 无 |
| 合鲸资本 | 2009.12 | 执行董事 | 无 |
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 394,117,900.48 |
| 总负债 | 382,130,000.00 |
| 所有者权益 | 11,987,900.48 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -12,099.52 |
| 净利润 | -12,099.52 |
| 名称 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 610131100013945 |
| 税务登记证 | 陕税联字610198797480637号 |
| 成立日期 | 2007年4月18日 |
| 住所 | 西安市高新区火炬大厦八层803室 |
| 法定代表人 | 朱筠笙 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 传媒信息产业项目投资、投资管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴列平 | 700 | 12.73 |
| 2 | 朱筠笙 | 682 | 12.40 |
| 3 | 张晓梅 | 636 | 11.56 |
| 4 | 樊乐 | 584 | 10.62 |
| 5 | 高萍 | 553 | 10.05 |
| 6 | 张京 | 542 | 9.85 |
| 7 | 池宗萍 | 536 | 9.75 |
| 8 | 王利 | 471 | 8.56 |
| 9 | 冀万林 | 410 | 7.45 |
| 10 | 翟卫东 | 386 | 7.02 |
| 合 计 | 5,500 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴列平 | 830 | 12.21 |
| 2 | 朱筠笙 | 812 | 11.94 |
| 3 | 张晓梅 | 766 | 11.26 |
| 4 | 樊乐 | 714 | 10.50 |
| 5 | 高萍 | 683 | 10.04 |
| 6 | 张京 | 672 | 9.88 |
| 7 | 池宗萍 | 666 | 9.79 |
| 8 | 王利 | 601 | 8.84 |
| 9 | 冀万林 | 540 | 7.94 |
| 10 | 翟卫东 | 516 | 7.59 |
| 合 计 | 6,800 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 吴列平 | 1,061 | 13.26 |
| 2 | 高萍 | 947 | 11.84 |
| 3 | 张晓梅 | 922 | 11.53 |
| 4 | 朱筠笙 | 894 | 11.18 |
| 5 | 张京 | 797 | 9.96 |
| 6 | 樊乐 | 778 | 9.73 |
| 7 | 池宗萍 | 734 | 9.18 |
| 8 | 王利 | 645 | 8.06 |
| 9 | 翟卫东 | 627 | 7.84 |
| 10 | 冀万林 | 595 | 7.44 |
| 合 计 | 8,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 孙会琴 | 1,061 | 13.26 |
| 2 | 高萍 | 947 | 11.84 |
| 3 | 张晓梅 | 922 | 11.53 |
| 4 | 朱筠笙 | 894 | 11.18 |
| 5 | 范秀红 | 797 | 9.96 |
| 6 | 马炜 | 778 | 9.73 |
| 7 | 池宗萍 | 734 | 9.18 |
| 8 | 刘俊 | 645 | 8.06 |
| 9 | 翟卫东 | 627 | 7.84 |
| 10 | 冀万林 | 595 | 7.44 |
| 合 计 | 8,000 | 100.00 | |
| 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 151,015,408.03 | 147,468,725.51 | 115,174,457.87 |
| 总负债 | 7,960,000.00 | 917,001.45 | 628,738.17 |
| 所有者权益 | 143,055,408.03 | 146,551,724.06 | 114,545,719.70 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 44,503,743.87 | 72,023,005.81 | 40,502,272.69 |
| 净利润 | 44,503,743.87 | 72,006,004.36 | 40,499,454.52 |
| 名称 | 拉萨澄怀管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 540091200004818（1-1） |
| 税务登记证 | 藏国税字540108585787821号 |
| 成立日期 | 2012年12月3日 |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-402号 |
| 法定代表人 | 黄果 |
| 注册资本 | 15万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 黄果 | 15 | 100.00 |
| 合 计 | 15 | 100.00 | |
| 姓名 | 黄果 | 曾用名 | / |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819840312**** | ||
| 住所 | 北京市海淀区北洼路44号 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区北洼路44号 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 已取得香港身份证 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 拉萨澄怀 | 2012.12 | 执行董事 | 持有100%股权 |
| 澄怀科技 | 2005.7 | 执行董事 | 通过拉萨澄怀持有其20%股权 |
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 8,149,989.01 |
| 总负债 | 8,000,000.00 |
| 所有者权益 | 149,989.01 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -10.99 |
| 净利润 | -10.99 |
| 名称 | 拉萨观道管理咨询有限公司 |
| 注册号 | 540091200004800（1-1） |
| 税务登记证 | 藏国税字54010858578783X号 |
| 成立日期 | 2012年12月3日 |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-401 |
| 法定代表人 | 陶谦 |
| 注册资本 | 15万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 企业管理咨询；财务咨询；商务咨询。（以上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 陶谦 | 15 | 100.00 |
| 合 计 | 15 | 100.00 | |
| 姓名 | 陶谦 | 曾用名 | / |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42011119790219**** | ||
| 住所 | 武汉市洪山区学雅芳邻17栋 | ||
| 通讯地址 | / | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 拉萨观道 | 2012.12 | 执行董事 | 持有100%股权 |
| 澄怀科技 | 2005.7.10 | 监事 | 通过拉萨观道持有其31%股权 |
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 99,547,165.08 |
| 总负债 | 99,450,001.00 |
| 所有者权益 | 97,164.08 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -52,835.92 |
| 净利润 | -52,835.92 |
| 名称 | 天津大振资产管理有限公司 |
| 注册号 | 120116000130011 |
| 税务登记证 | 津税证字120120055257137号 |
| 成立日期 | 2012年10月8日 |
| 住所 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-215 |
| 法定代表人 | 朱旭芳 |
| 注册资本 | 2200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、商务信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 大丰（天津）股权投资基金管理有限公司 | 134 | 67.00 |
| 2 | 华夏新兴投资担保有限公司 | 66 | 33.00 |
| 合 计 | 200 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 华夏新兴投资有限公司 | 200 | 100.00 |
| 合 计 | 200 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 华夏新兴投资有限公司 | 2,200 | 100.00 |
| 合 计 | 2,200 | 100.00 |
| 姓名 | 朱旭芳 | 曾用名 | / |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43012219730702**** | ||
| 住所 | 北京市朝阳区西坝河南路3号 | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区西坝河南路3号 | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
| 最近三年主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 天津大振 | 2012.10 | 执行董事 | 有 |
| 首安工业消防有限公司 | 1999 | 营销总经理 | 无 |
| 项目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 79,989,951.83 |
| 总负债 | 58,000,000.00 |
| 所有者权益 | 21,989,951.83 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | － |
| 利润总额 | -10,048.17 |
| 净利润 | -10,048.17 |
附图