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2013-06-26 来源：上海证券报

五、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

交易对方承诺：已经依法对与之相关的本次交易标的履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的合法存续的情况。

作为上海常喜与华路新材及新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海常喜将登记在其名下的华商传媒7.5%、3%股权分别质押给华路新材和新疆锐聚。截至2013年5月31日，上述华商传媒7.5%、3%股权已解除质押，上海常喜已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

作为上海大黎与新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海大黎将登记在其名下的华商传媒15%股权质押给新疆锐聚。截至2013年5月31日，上述华商传媒15%股权已解除质押，上海大黎已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

作为天津大振与澄怀观道股权交易步骤的安排之一，天津大振将登记在其名下的澄怀科技49%股权质押给对方。截至2013年5月31日，上述质押已解除，天津大振已取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的澄怀科技股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺对与之相关的交易标的的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒、华商传媒的八家附属公司、澄怀科技股权；该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（二）隐性负债

本次交易中，除澄怀科技外，企业交易标的均为上市公司控股子公司之少数股东权益。本次交易完成后，交易标的的相关的人员、人事劳动关系不发生变化。交易标的澄怀科技已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

澄怀科技股东拉萨澄怀、拉萨观道承诺：标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

（三）交易标的最近三年增资及股权转让价格与本次评估值的差异比较

1、华商传媒

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让出资额
（万元）
转让总价
（万元）
每一元出资额转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2012年12月 25.5% 20000 5100 95692 18.76 18.75

2012年12月19日，华路新材将其持有的华商传媒7.5%的股权转让给上海常喜；新疆锐聚将其持有的华商传媒15%股权和3%股权分别转让给上海大黎和上海常喜，因此转让价格与本次评估值基本一致。

2、华商数码

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让股份
（万股）
转让总价
（万元）
每股转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2010年7月 4% 10000 400 1,444 3.61 4.28
2011年3月 24% 10000 2400 7343.62 3.06
2011年3月增资增1764.71 5399.72 3.06
2012年10月 7% 11,764.71 823.53 2,505.39 3.04
2012年11月 28.4% 11,764.71 3341.18 10,164.74 3.04
2012年12月 10.2% 11,764.71 1200 4,656 3.88

①2010年7月转让

2010年7月，激动集团将其持有的华商数码4%股份以每股3.61元的价格转让给陕西黄马甲。该次股份转让系原股东之间股份转让，激动集团出于自身发展战略考虑，退出华商数码。因此，经双方协商转让价格参考华商数码2010年6月30日的净资产账面值，确定为3.61元/股。

②2011年3月转让及增资

2011年3月，陕西黄马甲将其持有的华商数码24%股份转让给豪盛集团，豪盛集团在受让股份同时，对华商数码进行现金增资，增资金额为5399.722万元。通过该次转让和增资，引入豪盛集团作为战略合作投资者，共同开发建设华商文化产业园项目。鉴于豪盛集团的开发经验，经双方协商确定本次股份转让价格以2011年2月28日华商数码净资产账面值的1.1倍确定。

③2012年10月、11月转让

2012年10月11日，豪盛集团将其持有的华商数码7%股份转让给华商传媒，转让价款合计2,505.3927万元, 每股转让价格为3.0423元。2012年11月27日，豪盛集团将其持有的华商数码28.4%股份转让给华商传媒，每股转让价格为3.0423元。该次转让是华商数码出于自身战略发展方向考虑转让华商文化产业园项目公司股权，同时豪盛集团退出华商数码。两次股权转让价格综合考虑彼时华商数码净资产账面值及豪盛集团取得股权的成本，以2012年9月30日华商数码净资产账面值的1.1倍为股权转让价格，低于本次评估值，属于上市公司受益行为。

④2012年12月转让

2012年12月10日，西安凯瑞将其持有的10.2%的公司股份转让给西安吉力（即西安锐盈），转让价格低于本次评估值。该转让价格系双方综合考虑公司未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

上述股份转让和增资价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股份转让系原股东之间协商定价，交易标的未进行资产评估，因此主要参考净资产账面值。本次交易综合考虑华商数码的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

3、陕西黄马甲

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让股份
（万股）
转让总价
（万元）
每股转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2012-12-10 32.375% 4000 1295 10211 7.88 8.67

2012年12月10日，西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的陕西黄马甲22.25%和10.125%股份转让给西安吉力（即西安锐盈）。该股份转让系西安凯瑞、西安胜达出于退出变现考虑，转让价格系双方综合考虑公司的未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

上述股份转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股份转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑陕西黄马甲的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

4、华商网络

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让出资额
（万元）
转让总价
（万元）
每一元出资额转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2010年5月 2% 3000 60 150 2.5 8.97
2011年6月 17% 3000 510 3500 6.86
2012年12月 17% 3000 510 3500 6.86

2010年5月10日，蔡国栋将其持有的华商网络2%股权共计60万元货币出资转让给西安吉力。由于蔡国栋退出公司经营、急于变现，因此经双方协商确定该次股权转让价格是参照2009年末账面净资产2.72元/每一元出资额。

2011年6月7 日，德瑞特将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给西安华商盈达，转让价款合计3,500万元，合6.86元/每一元出资额，该次转让价格系双方综合考虑华商网络当时的收益情况，根据2011年预测净利润数据协商确定价格。

2012年12月4日，西安华商盈达将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给华商传媒。该次转让系同一控制下转让的转让行为，因此转让价格为成本价。

上述股权转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股权转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑华商网络的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

5、华商广告

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让出资额
（万元）
转让总价
（万元）
每一元出资额转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2012年12月 10% 5000 500 22975 45.95 51.22

2012年12月4日，新疆锐聚将其持有的华商广告10%股权共计500万元出资额转让给西安吉力。该次转让价格系双方综合考虑华商广告未来收益情况，根据2012年预测净利润数据协商确定。

上述股权转让价格与本次评估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。本次交易综合考虑华商广告的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签署盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

6、澄怀科技

日期股权转让比例注册资本
（万元）
转让出资额
（万元）
转让总价
（万元）
每一元出资额转让价格（元）本次评估值对应价格（元）
2012年12月 100% 50 50 50 1 34.05
2012年12月增资 2000 2000 1
2012年12年 49% 2050 1004.5 34300 34.15

2012年12月7日，黄果、陶谦将其所持澄怀科技股权分别转让给拉萨澄怀、拉萨观道，该次转让系同一控制下的股权调整，因此转让价格为平价。

2012年12月10日，拉萨观道将其持有的澄怀科技49%股权转让给天津大振，该次转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，其转让价格低于本次评估值。

总体而言，交易标的最近三年的增资与股权转让多发生于原公司小股东之间，双方协商确定转让价格，体现了股东意思自治原则；转让价格与本次评估值也较为接近。同时，当时的转让价格与本次评估值价格之间的差异亦体现了交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平，及本次重组中交易对方需承担盈利预测补偿义务和较长股份锁定期的风险溢价，具备合理性，未损害上市公司的利益。

（四）交易标的最近三年内受行政处罚的基本情况

本次收购标的之一重庆华博传媒最近三年内，受到以下行政处罚：

2011年11月，受到重庆市大渡口区工商分局渡工商经处字[2011]10-4号处罚，没收广告费用2.8万元并处罚款6万元；

2012年2月14日受到重庆市渝中区工商分局渝中工商检处字[2012]002号处罚，责令停止代理发布违法广告、没收代理发布费51,184元并处罚款76,000元；

2012年3月15日受到重庆市工商局经开分局渝经开工商经处字[2012]4号处罚，责令改正违法行为并处罚款30,000元。

上述违法行为系重庆华博传媒广告业务人员片面追求经济利益所致。事发后，公司管理层已加强员工合规知识教育，坚决杜绝此类现象再次发生。

第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产作价

本次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技100.00%股权。

本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据卓信大华出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，各标的资产经审计的账面净资产合计为56,791.81万元；评估后净资产合计为314,938.63万元，评估增值258,146.82万元，增值率为454.55%。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易各方以标的资产截至2012年12月31日评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产合计作价为315,012.50万元。

二、本次交易中的股票发行

本次交易中，华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份支付华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权的对价合计315,012.50万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行对象为华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10 股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

4、发行数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

交易对方标的资产交易价格（万元）发行数量（股）
华路新材华商传媒38.75%股权 49,687.50 76,678,241
上海常喜 39,375.00 60,763,889
上海大黎 56,250.00 86,805,555
西安锐盈华商数码20.40%股份 99,900.00 154,166,667
华商广告20.00%股权
陕西黄马甲49.375%股份
华商网络22.00%股权
华商卓越文化20.00%股权
重庆华博传媒15.00%股权
吉林华商传媒15.00%股权
辽宁盈丰传媒15.00%股权
拉萨澄怀澄怀科技100.00%股权 13,960.00 21,543,210
拉萨观道 21,638.00 33,391,975
天津大振 34,202.00 52,780,864
合计 315,012.50 486,130,401

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

截至2012年12月31日，公司总股本为1,360,132,576股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股486,130,401股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
上海渝富 267,205,570 19.65% 267,205,570 14.47%
华路新材 - - 76,678,241 4.15%
上海常喜 - - 60,763,889 3.29%
上海大黎 - - 86,805,555 4.70%
西安锐盈 - - 154,166,667 8.35%
拉萨澄怀 - - 21,543,210 1.17%
拉萨观道 - - 33,391,975 1.81%
天津大振 - - 52,780,864 2.86%
其他股东 1,092,927,006 80.35% 1,092,927,006 59.20%
合计 1,360,132,576 100.00% 1,846,262,977 100.00%

本次交易前，上海渝富持有本公司267,205,570股，持股比例为19.65%，是本公司的控股股东。本次交易发行股份上限为486,130,401股，本次交易完成后上海渝富持有本公司267,205,570股股份，其持股比例将变更为14.47%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）发行前后财务指标变化

根据立信所出具的2012年度华闻传媒《审计报告》（信会师报字[2013]第310010号）和2012年度华闻传媒《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310358号），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

2012年12月31日交易完成后交易完成前交易前后比较
增长额增长率
流动资产 237,231.23 228,187.12 9,044.11 3.96%
非流动资产 451,351.48 378,283.08 73,068.40 19.32%
资产总额 688,582.71 606,470.20 82,112.51 13.54%
流动负债 200,089.49 195,889.94 4,199.55 2.14%
非流动负债 22,989.66 21,333.44 1,656.21 7.76%
负债总额 223,079.15 217,223.39 5,855.76 2.70%
归属于母公司所有者权益合计 442,345.59 300,912.36 141,433.23 47.00%
所有者权益合计 465,503.56 389,246.81 76,256.75 19.59%
资产负债率 32.40% 35.82% -3.42% -9.55%
流动比率 1.19 1.16 0.03 2.59%
速动比率 1.00 0.97 0.03 3.09%

注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；以下同。

2、利润表数据

单位：万元

2012年度交易完成后交易完成前交易前后比较
增长额增长率
营业收入 424,243.20 409,542.00 14,701.20 3.59%
营业成本 261,167.71 255,702.21 5,465.50 2.14%
营业利润 69,645.37 64,852.59 4,792.78 7.39%
利润总额 70,765.85 65,990.19 4,775.66 7.24%
净利润 56,922.71 53,363.44 3,559.27 6.67%
归属母公司的净利润 56,015.83 26,944.68 29,071.15 107.89%
销售毛利率 38.44% 37.56% 0.88% 2.33%
销售净利率 13.42% 13.03% 0.39% 2.97%
基本每股收益（元） 0.3034 0.1981 0.1053 53.15%

注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2012年 12 月 31 日的股本总额1,360,132,576股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2012 年 12月 31 日的股本总额 1,360,132,576股与本次购买资产发行股份数的合计数1,846,262,977股为依据。

本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

第六节财务会计信息

本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）华商传媒

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310015号），华商传媒最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 177,612.23 90,566.17
非流动资产 94,280.15 121,810.69
资产总计 271,892.38 212,376.86
流动负债 132,474.41 85,984.08
非流动负债 7,071.95 1,033.48
负债合计 139,546.36 87,017.56
归属于母公司所有者权益合计 108,223.38 87,253.79
所有者权益合计 132,346.02 125,359.30

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 252,996.38 233,659.19
营业利润 57,232.30 50,044.65
利润总额 58,351.59 50,562.27
净利润 48,660.78 42,956.48
归属于母公司所有者的净利润 36,502.34 30,677.19

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 20,616.45 40,704.46
投资活动产生的现金流量净额 -37,435.89 -42,702.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,609.46 -489.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.69 -3.12
现金及现金等价物净增加额 -18,427.21 -2,491.06
期初现金及现金等价物余额 58,735.35 61,226.40
期末现金及现金等价物余额 40,308.14 58,735.35

（二）华商数码

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310012号），华商数码最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 38,742.84 34,646.47
非流动资产 49,411.32 30,174.39
资产总计 88,154.15 64,820.86
流动负债 60,627.06 24,364.83
非流动负债 5.50 5.50
负债合计 60,632.56 24,370.33
归属于母公司所有者权益合计 27,480.40 38,901.26
所有者权益合计 27,521.60 40,450.53

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 52,216.43 49,318.65
营业利润 8,693.36 7,453.57
利润总额 8,801.28 7,458.77
净利润 7,580.33 6,208.03
归属于母公司所有者的净利润 7,579.13 6,197.62

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 18,436.98 1,595.02
投资活动产生的现金流量净额 -16,350.94 -57.45
筹资活动产生的现金流量净额 -16,901.51 10,584.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -14,815.47 12,122.13
期初现金及现金等价物余额 16,536.16 4,414.02
期末现金及现金等价物余额 1,720.69 16,536.16

（三）陕西黄马甲

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310016号），陕西黄马甲最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 13,305.62 13,690.43
非流动资产 424.47 397.97
资产总计 13,730.09 14,088.40
流动负债 4,518.03 3,821.50
非流动负债 1,026.76 1,027.98
负债合计 5,544.79 4,849.48
归属于母公司所有者权益合计 8,185.29 9,238.92
所有者权益合计 8,185.29 9,238.92

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 19,744.01 16,079.14
营业利润 3,139.90 4,022.02
利润总额 3,260.90 4,091.36
净利润 2,846.37 3,337.95
归属于母公司所有者的净利润 2,846.37 3,337.95

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 886.40 -5,839.30
投资活动产生的现金流量净额 -259.78 10,371.38
筹资活动产生的现金流量净额 -2,621.88 -3,200.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,995.26 1,332.08
期初现金及现金等价物余额 4,104.64 2,772.56
期末现金及现金等价物余额 2,109.38 4,104.64

（四）华商网络

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310021号），华商网络最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 9,505.35 9,882.40
非流动资产 849.14 859.28
资产总计 10,354.49 10,741.68
流动负债 1,415.51 1,022.04
非流动负债 - -
负债合计 1,415.51 1,022.04
归属于母公司所有者权益合计 8,600.36 9,511.18
所有者权益合计 8,938.98 9,719.63

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 8,539.81 7,483.27
营业利润 1,506.58 1,384.89
利润总额 1,629.35 1,366.54
净利润 1,006.30 1,106.26
归属于母公司所有者的净利润 1,017.09 1,101.34

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 1,377.31 -3,750.25
投资活动产生的现金流量净额 -73.16 -264.95
筹资活动产生的现金流量净额 -362.60 -2,220.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 941.55 -6,235.20
期初现金及现金等价物余额 2,354.05 8,589.25
期末现金及现金等价物余额 3,295.60 2,354.05

（五）华商卓越文化

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310013号），华商卓越文化最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 4,197.63 2,771.97
非流动资产 1,032.65 1,390.76
资产总计 5,230.28 4,162.73
流动负债 951.90 2,156.89
非流动负债 - -
负债合计 951.90 2,156.89
归属于母公司所有者权益合计 4,244.12 1,975.85
所有者权益合计 4,278.38 2,005.85

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 8,610.67 7,241.22
营业利润 3,148.40 2,089.55
利润总额 3,441.08 2,305.22
净利润 2,762.53 1,602.19
归属于母公司所有者的净利润 2,758.27 1,602.19

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 1,240.52 1,600.54
投资活动产生的现金流量净额 -615.83 -1,493.49
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,580.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 624.69 -2,472.94
期初现金及现金等价物余额 732.72 3,205.66
期末现金及现金等价物余额 1,357.41 732.72

（六）重庆华博传媒

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310017号），重庆华博传媒最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 9,445.60 5,636.21
非流动资产 1,068.70 923.73
资产总计 10,514.30 6,559.94
流动负债 8,473.97 6,146.92
非流动负债 - -
负债合计 8,473.97 6,146.92
归属于母公司所有者权益合计 2,040.33 413.02
所有者权益合计 2,040.33 413.02

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 30,926.82 30,698.99
营业利润 1,818.14 129.90
利润总额 2,043.83 320.62
净利润 1,722.31 331.41
归属于母公司所有者的净利润 1,722.31 331.41

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 947.57 -1,424.76
投资活动产生的现金流量净额 -511.95 -159.74
筹资活动产生的现金流量净额 - -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 435.62 -1,584.50
期初现金及现金等价物余额 2,095.02 3,679.51
期末现金及现金等价物余额 2,530.64 2,095.02

（七）吉林华商传媒

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310018号），吉林华商传媒最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 8,402.24 9,883.56
非流动资产 559.28 452.31
资产总计 8,961.52 10,335.87
流动负债 4,551.30 5,658.46
非流动负债 50.00 50.00
负债合计 4,601.30 5,708.46
归属于母公司所有者权益合计 4,360.22 4,612.69
所有者权益合计 4,360.22 4,627.41

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 26,571.31 29,350.46
营业利润 2,911.08 6,814.12
利润总额 2,943.92 6,826.28
净利润 2,174.14 5,120.35
归属于母公司所有者的净利润 2,171.61 5,117.83

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,915.07 3,907.03
投资活动产生的现金流量净额 -116.03 -93.87
筹资活动产生的现金流量净额 -1,040.00 -6,702.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -3,071.10 -2,888.84
期初现金及现金等价物余额 3,873.19 6,762.03
期末现金及现金等价物余额 802.09 3,873.19

（八）辽宁盈丰传媒

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310020号），辽宁盈丰传媒最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 9,689.68 8,029.01
非流动资产 947.85 757.73
资产总计 10,637.53 8,786.74
流动负债 6,300.70 5,921.95
非流动负债 - -
负债合计 6,300.70 5,921.95
归属于母公司所有者权益合计 4,336.83 2,863.30
所有者权益合计 4,336.83 2,864.79

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 31,700.11 30,433.73
营业利润 2,745.10 2,036.97
利润总额 2,709.28 2,027.64
净利润 1,973.54 1,462.73
归属于母公司所有者的净利润 1,973.22 1,463.53

3、简要现金流量表单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -477.56 492.68
投资活动产生的现金流量净额 -437.28 -61.43
筹资活动产生的现金流量净额 -75.00 -995.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -989.83 -563.74
期初现金及现金等价物余额 3,762.40 4,326.14
期末现金及现金等价物余额 2,772.56 3,762.40

（九）华商广告

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310014号），华商广告最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 72,471.50 28,673.81
非流动资产 2,630.90 21,770.19
资产总计 75,102.40 50,444.00
流动负债 27,723.43 18,181.42
非流动负债 - -
负债合计 27,723.43 18,181.42
归属于母公司所有者权益合计 46,220.38 31,016.13
所有者权益合计 47,378.97 32,262.58

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 106,876.59 94,479.62
营业利润 32,811.81 31,717.08
利润总额 33,331.98 32,121.01
净利润 28,002.39 28,535.22
归属于母公司所有者的净利润 27,733.46 28,556.90

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 2,201.72 13,114.89
投资活动产生的现金流量净额 -2,230.70 -13,309.84
筹资活动产生的现金流量净额 924.25 -8,240.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 895.27 -8,434.95
期初现金及现金等价物余额 16,007.42 24,442.37
期末现金及现金等价物余额 16,902.70 16,007.42

（十）澄怀科技

根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第310019号），澄怀科技最近两年简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 9,044.11 7,942.74
非流动资产 3,927.02 2,831.30
资产总计 12,971.13 10,774.04
流动负债 4,199.55 5,741.70
非流动负债 1,656.21 3,526.25
负债合计 5,855.76 9,267.95
归属于母公司所有者权益合计 7,115.37 1,506.10
所有者权益合计 7,115.37 1,506.10

2、简要利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 14,701.20 9,916.85
营业利润 4,792.78 1,158.83
利润总额 4,775.66 1,155.43
净利润 3,559.27 847.48
归属于母公司所有者的净利润 3,559.27 847.48

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 2,446.56 2,655.15
投资活动产生的现金流量净额 2,371.82 -2,811.96
筹资活动产生的现金流量净额 2,050.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 6,868.38 -156.81
期初现金及现金等价物余额 1,539.42 1,696.23
期末现金及现金等价物余额 8,407.81 1,539.42

二、上市公司最近两年备考合并财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

1、本备考财务报表系向特定对象发行股份购买资产之目的而编制。

2、本备考财务报表系假设本次收购已于2011年1月1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，以本公司经审计的2011年度、2012年度合并财务报表，以及经审计的澄怀科技2011年度、2012年度的财务报表为基础，按如下方法进行调整后编制而成：

（1）本公司拟通过向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振非公开发行股份购买澄怀科技100%股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币69,800万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份107,716,049股，发行价格为人民币6.48元/股，共计69,800万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制澄怀科技，确定以2011年1月1日的澄怀科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2011年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与澄怀科技经审计确定的2011年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

（2）本公司拟通过向华路新材、上海常喜、上海大黎非公开发行股份购买华商传媒38.75%股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币145,312.50万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份224,247,685股，发行价格为人民币6.48元/股，共计145,312.50万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。鉴于本次交易属于购买少数股权，在编制备考合并财务报表时，母公司长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有华商传媒净资产份额之间的差额冲减资本公积。

（3）本公司拟通过向西安锐盈非公开发行股份购买该公司持有的华商广告、华商数码、陕西黄马甲、西安华商网络、重庆华博传媒、辽宁盈丰传媒、吉林华商传媒、华商卓越文化少数股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币99,900.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份154,166,667股，发行价格为人民币6.48元/股，共计99,900.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。鉴于本次交易属于购买少数股权，在编制备考合并财务报表时，母公司长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享受华商广告、华商数码、陕西黄马甲、西安华商网络、重庆华博传媒、辽宁盈丰传媒、吉林华商传媒、华商卓越文化净资产份额之间的差额冲减资本公积。

（二）审计意见

华闻传媒备考财务报表在所有重大方面已按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了华闻传媒2012年12月31日、2011年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2011年度的备考经营成果。

（三）上市公司备考合并财务报表

根据立信所出具的《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310358号）(此《备考审计报告》未对收购国广光荣之同一控制下企业合并进行追溯调整)，按照本次交易完成后的架构编制的华闻传媒最近两年备考简要财务报表如下：

1、简要备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日
流动资产 237,231.23 224,604.17
非流动资产 451,351.48 377,311.61
资产总计 688,582.71 601,915.78
流动负债 200,089.49 156,877.89
非流动负债 22,989.66 17,680.11
负债合计 223,079.15 174,558.01
归属于母公司所有者权益合计 442,345.59 406,387.94
所有者权益合计 465,503.56 427,357.77

2、简要备合并考利润表

单位：万元

项目 2012年度 2011年度
营业收入 424,243.20 389,306.01
营业利润 69,645.37 60,727.14
利润总额 70,765.85 62,522.91
净利润 56,922.71 51,617.50
归属于母公司所有者的净利润 56,015.83 50,440.94

三、标的资产盈利预测审核报告

根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。

2013年6月9日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。鉴于本次交易中华商传媒八家附属公司少数股东权益均为西安锐盈，因此《盈利预测补偿协议》中所指盈利预测数值为八家附属公司盈利预测数之和，具体情况如下：单位：万元

交易对方标的资产 2013年 2014年 2015年
华路新材华商传媒38.75%股权 14,243.89 15,662.83 17,219.82
上海常喜
上海大黎
西安锐盈八家附属公司少数股东权益 10,536.88 11,517.36 12,490.07
拉萨澄怀澄怀科技100.00%股权 4,750.33 6,449.87 8,750.33
拉萨观道
天津大振
合计 29,531.10 33,630.06 38,460.22

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

标的资产以经审计的经营业绩为基础，根据标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

立信所审核了各标的资产编制的2013年度的盈利预测报告，并分别出具了信会师报字[2013]第310235号、信会师报字[2013]第310238号、信会师报字[2013]第310228号、信会师报字[2013]第310227号、信会师报字[2013]第310239号、信会师报字[2013]第310237号、信会师报字[2013]第310226号、信会师报字[2013]第310236号、信会师报字[2013]第310225号、信会师报字[2013]第310023号。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（三）标的资产盈利预测编制的主要基本假设（此处仅列示各审计报告基本假设中共性的部分，详细情况请详细参加各《盈利预测审核报告》）

1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

6、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

7、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

8、盈利预测期间本公司及下属子公司（或部分下属公司）不纳入营业税改增值税税制改革试点范围；

9、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（四）盈利预测表

1、华商传媒

根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310235号），华商传媒合并盈利预测基本假设及预测数据如下：单位：万元

项目 2012年已实现数 2013年预测数
一、营业总收入 252,996.38 267,975.95
二、营业总成本 203,921.44 204,471.64
其中：营业成本 139,388.99 144,732.24
营业税金及附加 11,257.34 11,697.34
销售费用 34,228.55 36,915.42
管理费用 15,317.84 15,270.74
财务费用 2,745.81 2,058.55
资产减值损失 982.91
加：公允价值变动收益 1,102.54
投资收益 7,054.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,627.18
三、营业利润 57,232.30 6,202.65
加：营业外收入 1,286.95
减：营业外支出 167.66
其中：非流动资产处置损失 16.77
四、利润总额 58,351.59 63,504.31
减：所得税费用 9,690.81 10,194.89
五、净利润 48,660.78 53,309.42
归属于母公司所有者的净利润 36,502.34 42,440.94
其中：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 31,563.73 36,758.42
少数股东损益 12,158.44 10,868.48