第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2013019
长园集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2013年6月25日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事路强先生因公出差未能出席会议，书面委托董事许晓文先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）及注销已授予股票期权的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：鉴于公司2012年度经审计的扣除非经常性损益的净利润较2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润，年复合增长率低于8%的水平，无法满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，且公司二级市场股价与股权激励计划所设定激励行权价相差较大，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，对此，我们认为：1、公司终止股票期权激励计划及注销已授予的股票期权程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；2、终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、审议通过了《关于更换董事会秘书的议案》，公司董事会秘书刘栋女士因工作繁忙，向董事会请求辞去所担任的董事会秘书职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，经董事长提名，聘任倪昭华女士为公司董事会秘书，任期至第五届董事会届满；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于更换董事的议案》，同意董事路强先生因工作繁忙原因提出的辞职申请，提名杜新春先生为董事候选人（简历详见附件1），并提交公司2013年第一次临时股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：董事及高管人员的变更及聘任是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法；经过对董事候选人及高管人员的资格审查，候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
四、审议通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《信息披露直通车业务工作规程》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意于2013年7月11日召开2013年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年六月二十五日
附件1：杜新春先生简历
杜新春：男，1961年出生，中国籍，硕士研究生。从1990年7月起历任华润深国投信托有限公司办公室科员、投资部副科长、办公室经理助理、副主任、主任、信托业务部总经理、办公室总经理、监事会监事、总经理助理、信息技术部总经理、投资部总经理、研究发展部总经理，2008年12起任华润深国投投资有限公司董事、董事会秘书、副总经理，现任华润深国投总裁助理兼结构金融业务综合部总经理。
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013020
长园集团股份有限公司
召开2013年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年7月11日
●股权登记日：2013年7月4日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
●会议方式：现场表决
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：2013年7月11日上午10：00
2、股权登记日：2013年7月4日
3、会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
二、会议议题：
1、《关于更换董事的议案》；
2、《关于更换监事的议案》
三、会议参加人员：
1、截止2013年7月4日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2013年7月8日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2013年7月8日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2013年7月8日）
D、委托代理人应于2013年7月8日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年六月二十五日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于更换董事的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于更换监事的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013021
长园集团股份有限公司
关于更换公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2013年6月25日召开第五届董事会第十五次会议，应到董事9人，实到8人，董事路强先生因公出差未能出席会议，书面委托董事许晓文先生出席会议并代为行使表决权，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更换董事会秘书的议案》。
公司董事会秘书刘栋女士因工作繁忙，于2013年6月7向董事会递交了《关于辞任公司董事会秘书的函》，提出不再任职董事会秘书职务。经公司董事长提名，聘任倪昭华女士担任公司董事会秘书一职，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。刘栋女士担任的公司总裁助理及证券法律部经理职务保持不变。
倪昭华女士简历：
倪昭华女士，1962年出生，中国籍，本科学历。历任长园集团股份有限公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理、董事会秘书，现任长园集团执行副总裁。
刘栋女士在担任董事会秘书期间，工作勤勉，尽职尽责，在推进公司治理、规范董事会运作、提高信息披露水平、加强投资者关系等方面，做了大量卓有成效的工作。公司董事会对刘栋女士做出的重要贡献表示衷心的感谢!
董事会秘书联系方式：
办公电话：0755-26739872
传真：0755-26717828
通讯地址：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
电子邮箱：joyni@cyg.com
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年六月二十五日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013022
长园集团股份有限公司
关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）及
注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年6月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及注销已授予股票期权的议案》，一致同意终止实施公司股票期权激励计划（草案修订稿），并注销第一期已全部授予的股票期权。
一、股票期权激励计划实施情况
1、2010年12月10日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年3月16日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2011年4月1日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
3、2011年4月18日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为2011年4月18日，授予244名激励对象2,298万份股票期权。
4、2011年7月30日，公司刊登了《关于调整股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告》，调整后，原股票期权授予数量2,298万份调整为4,956万份，行权价格调整为11.70元。
5、2012年9月14日，公司刊登了《关于调整股权激励计划行权价格的公告》，调整后，行权价格调整为11.62元。
二、股票期权激励计划行权条件
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形：
①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的。
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权条件：
（1）公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标为：净利润年复合增长率。
净利润年复合增长率为：扣除非经常损益后的净利润年复合增长率。
年复合增长率计算公式为：(考核当年净利润/基础年度净利润)"(1/年数) - 1
股票期权成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； | 2012.4.18-2014.4.18 | 40% |
| 第二个行权期 | 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； | 2013.4.18-2015.4.18 | 30% |
| 第三个行权期 | 该行权期上一年度较2009年经审计的净利润年复合增长率达到或超过10%，则该期股票期权全部有效；如低于10%但不低于8%，则激励对象仅能对该期股票期权的80%行权，其余20%失效；低于8%，则该期股票期权全部失效； | 2014.4.18-2016.4.28 | 30% |
（2）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），按照额度最终全额授予，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，不予授予。
三、关于终止股票期权激励计划的原因说明
根据《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司授予的股票期权分三期行权：
1、根据股票期权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足，但截止2013年6月14日收市，因二级市场股价与股权激励计划所设定的激励行权价相差较大，公司首次授予股票期权的全部激励对象均未行权，因此公司决定将第一个行权期可行权股票期权全部注销。
2、根据公司2012年度报告，2012年度扣除非经常性损益的净利润较2009年复合增长率为6.86%，低于股票期权激励计划设定的8%。因此授予股票期权的第二个行权期的业绩考核指标未达标，不满足行权条件。
综上所述，满足行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期内无激励对象行权；股权激励计划中的第二期行权条件未得到满足。鉴于此，经审慎研究，公司拟决定终止本次股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权。
四、独立董事、监事会意见
（一）、独立董事意见
鉴于公司2012年度经审计的扣除非经常性损益的净利润较2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润，年复合增长率低于8%的水平，无法满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，且公司二级市场股价与股权激励计划所设定激励行权价相差较大，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，对此，我们认为：
1、公司终止股票期权激励计划及注销已授予的股票期权程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；
2、终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
鉴于公司2012年度经审计的扣除非经常性损益的净利润较2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润，年复合增长率低于8%的水平，无法满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，且公司二级市场股价与股权激励计划所设定激励行权价相差较大，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，监事会一致认为：公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，同意终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权。
五、终止实施及注销股票期权对公司的影响
按照公司授予日2011年4月18日股权期权公允价值的确认结果，公司从2011年4月份开始摊销相关期权费用，截止2012年底，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。
根据《企业会计准则》以及《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用”。因此，公司股票期权激励计划终止需加速确认后续期间的股票期权费用共计1,450.4万元人民币，但不会对公司的财务状况产生实质性影响。
同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一三年六月二十五日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2013023
长园集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2013年6月25日在本公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，会议审议通过了以下几个议案：
一、审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）及注销已授予股票期权的议案》；
鉴于公司2012年度经审计的扣除非经常性损益的净利润较2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润，年复合增长率低于8%的水平，无法满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，且公司二级市场股价与股权激励计划所设定的激励行权价相差较大，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，监事会一致认为：公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件，同意终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了《关于更换监事的议案》，同意杜新春先生因华润深国投信托有限公司工作调整原因，辞去公司监事职务的申请；选举虞迎女士为公司监事候选人，并将此议案提交股东大会审议。
独立意见：监事的变更及聘任是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，聘任程序合法；经过对监事候选人的资格审查，候选人符合有关法规及公司章程规定的任职资格，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告！
长园集团股份有限公司
监 事 会
二O一三年六月二十五日
附：监事候选人简历
虞迎，女，1970年出生，中国籍，硕士，历任华润深国投信托有限公司租赁部会计、财务副科长、深圳华宝集团西部房地产开发公司财务部经理、华润深国投信托有限公司资金财务部科长、总经理助理、副总经理、股权管理部、财务部总经理，现任华润深国投信托有限公司结构金融业务综合部执行总监。