吉林亚泰（集团）股份有限公司<BR/>2013年第五次临时董事会决议公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司
2013年第五次临时董事会决议公告

2013-06-26 来源：上海证券报

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2013-030号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2013年第五次临时董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2013年第五次临时董事会会议于2013年6月24日在公司总部会议室举行，会议通知于2013年6月21日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事13名，董事陈继忠先生委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案：

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），按照中国证监会吉林监管局《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》（吉证监发〔2013〕59号）的有关要求，现对公司《内幕信息知情人登记制度》修订如下：

1、修改原制度第二条

原为：

“公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。”

现修改为：

“公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。”

2、在原制度第三条后增加两条，原有条款顺延：

第四条未经董事会批准，公司任何职能部门、控股子公司及个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息或按照法律法规应在第一时间报上海证券交易所履行信息披露义务的信息资料，须经董事会秘书审核同意，公司董事会核准后，方可对外报道、传送。

第五条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司应配合董事会办公室做好内幕信息登记备案工作。

3、修改原制度第四条

原为：

“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。”

现修改为：

“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”

4、修改原制度第五条

原为：

“本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。”

现修改为：

“本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十四条规定，公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；

（八）中国证监会规定的其他人员。”

5、修改原制度第七条

原为：

“内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”

现修改为：

“内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案（详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。”

6、在原制度第七条后增加一条，原有条款顺延：

第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》，并于五个工作日内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

7、修改原制度第八条

原为：

“公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向董事会办公室提供《内幕信息知情人登记表》（附件1）。”

现修改为：

“公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、控股子公司总经理为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，各职能部门负责人、控股子公司总经理对本部门、控股子公司等的内幕信息及其知情人管理工作负责。

公司各部门和控股子公司在出现本制度第六条对本公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室根据相关规则对相关信息进行判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，应按本制度规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会办公室应组织信息知情人所在职能部门、控股子公司签署《内幕信息保密承诺书》，以防控本部门、控股子公司出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为；

（四）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，经公司董事会核准通过后，董事会办公室按照规定向中国证监会吉林监管局、上海证券交易所等监管机构进行报备。”

8、修改原制度第九条

原为：

“公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向董事会办公室提供《内幕信息知情人登记表》（附件1）。”

现修改为：

“公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向董事会办公室提供《内幕信息知情人档案》。”

9、修改原制度第十一条

原为：

“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

现修改为：

“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人档案》的要求，经公司董事会核准后，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。”

10、修改原制度第十二条

原为：

“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本制度第四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。”

现修改为：

“内幕信息知情人应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人信息发生变化后，董事会办公室应及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向中国证监会吉林监管局、上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人档案。

董事会办公室应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信息知情人档案等登记备案材料保存至少10年以上。”

11、修改原制度附件

原为：

“附件1：内幕信息知情人登记表

附件2：内幕信息知情人备案表”

现修改为：

“附件1：内幕信息知情人档案

附件2：重大事项进程备忘录”

本制度原条款序号相应顺延调整。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和公司的实际需要，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

1、发行金额：拟委托恒丰银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过20亿元（含20亿元）；拟委托交通银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过10亿元（含10亿元）。

2、期限：不超过3年（含3年）。

3、利率：根据资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率上浮20%。

4、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人。

5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款的议案：

根据公司经营需要，同意公司向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款6亿元，期限2年。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：

根据公司所属子公司经营需要，同意分别为吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司、亚泰集团长春建材有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别申请的流动资金借款54,640万元、20,000万元、1,360万元、2,000万元、2,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰龙潭水泥有限公司在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款12,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的敞口授信32,400万元提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,011,585万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的87.21%，其中对控股子公司担保金额为961,585万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的82.90%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的4.31%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

二O一三年六月二十六日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2013-031号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

对外担保公告

特别提示

重要内容提示：

● 被担保人名称：吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

● 根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司、亚泰集团长春建材有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别申请的流动资金借款54,640万元、20,000万元、1,360万元、2,000万元、2,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰龙潭水泥有限公司在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款12,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的敞口授信32,400万元提供连带责任保证。

● 上述担保无反担保。

● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,011,585万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的87.21%，其中对控股子公司担保金额为961,585万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的82.90%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的4.31%。

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团沈阳建材有限公司、亚泰集团哈尔滨建材有限公司、亚泰集团长春建材有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行分别申请的流动资金借款54,640万元、20,000万元、1,360万元、2,000万元、2,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰龙潭水泥有限公司在吉林银行股份有限公司吉林北京路支行申请的流动资金借款12,000万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的敞口授信32,400万元提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、吉林亚泰集团建材投资有限公司

注册地：吉林省长春市

法定代表人：宋尚龙

经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件和其他建筑材料的投资等

与本公司关系：为本公司的控股子公司

截止2012年12月31日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为22,320,186,880.31元，总负债为15,290,623,835.09元，净资产为7,029,563,045.22元，2012年实现营业收入6,897,723,865.02元，净利润326,656,122.71元（以上数据已经审计）。

2、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

注册地：吉林省长春市

法定代表人：徐德复

经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等