证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-045

  山东兴民钢圈股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别声明：

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规编制而成。

二、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有山东兴民钢圈股份有限公司股票的情况。

三、本次回购股份相关议案已获临时股东大会和公司董事会审议通过。

四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：

兴民钢圈/公司	指山东兴民钢圈股份有限公司
本次回购股份/本次回购/回购股份	指山东兴民钢圈股份有限公司拟使用不超过1.00亿元人民币，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股并依法予以注销的行为。回购价格不超过每股7.35元。
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
《回购管理办法》	指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
元	指人民币元

一、本次回购的有关当事人

上市公司：山东兴民钢圈股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：兴民钢圈

证券代码：002355

联系电话：0535-8881578 0535-8882355

联系人：崔积和、刘兴博

独立财务顾问：国信证券股份有限公司

联系地址： 上海市民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

联系电话： 021-60933181

联系人： 宋铖

律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

联系地址：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层

联系电话：010-88004320

联系人：刘斯亮

二、公司基本情况

1、公司经营情况

兴民钢圈自成立以来，一直专注于从事钢制车轮的生产和销售，是我国目前规模最大的钢制车轮生产企业之一。2010年1月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]63号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，并于同年2月9日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，总股本为210,400,000股。

公司积极调整产品结构，大力开发国际市场，同时公司在唐山和咸宁高强度轻型钢制车轮项目的投资，将有效提高公司产能，满足国内外市场的需求，并进一步提升公司产品的技术水平，提高公司整体竞争力，公司未来发展前景良好。

近三年来，公司的主要经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2012年	2011年	2010年
总资产	274,210.13	209,474.80	177,555.35
归属于上市公司股东所有者权益	185,320.83	124,599.95	115,237.38
营业收入	113,359.07	150,788.49	133,955.24
营业利润	7,044.54	15,368.51	12,814.66
利润总额	8,433.81	15,760.02	12,878.40
归属于上市公司股东净利润	6,299.05	11,782.18	9,550.44
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润	5,254.09	11,460.98	9,502.64
经营性活动现金流量净额	3,224.80	2,169.32	-10,960.08
基本每股收益 （元/股）	0.13	0.28	0.24
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.60	2.96	2.74
流动比率	2.13	1.46	1.94
速动比率	1.40	0.96	1.29
资产负债率	31.63%	39.25%	33.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	3.22%	9.56%	9.55%

注：上表中基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产均按照最新股本计算。

2、公司历次融资及股本变动情况

2010年1月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]63号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，并于同年2月9日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，总股本为210,400,000股。

2012年4月6日，经中国证监会证监许可[2011]1619号文核准，公司向特定投资者非公开发行47,200,000股人民币普通股（A股），公司总股本增加为257,600,000股。

2013年3月22日，经2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本257,600,000股为基数，按每10股转增10股的比例，用资本公积向全体股东转增股份257,600,000股，每股面值1元。转增后公司股本总额变更为515,200,000股。

公司当前总股本为515,200,000股，其中有限售条件股份数量为50,150,924股, 占总股本的9.73%；无限售条件股份数量为465,049,076股，占总股本的90.27%。

公司的股权结构如下：

股票类别	股份数量（股）	比例
有限售条件流通股	50,150,924	9.73%
无限售条件流通股	465,049,076	90.27%
股份总数	515,200,000	100.00%

截至2013年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股数量
1	王志成	33.74%	173,848,000
2	昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）	3.69%	19,000,000
3	昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）	3.69%	19,000,000
4	姜开学	3.12%	16,095,600
5	邹志强	3.06%	15,780,000
6	崔积旺	3.06%	15,780,000
7	昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）	2.80%	14,400,000
8	金猴集团有限公司	2.72%	14,000,000
9	威海威高投资有限公司	2.72%	14,000,000
10	龙口南山投资有限公司	2.72%	14,000,000

王志成直接持有公司173,848,000股股票，占公司总股本33.74%，是公司的实际控制人。

三、股份回购方案

1、回购股份的目的

公司自成立以来，一直专注于从事汽车钢制车轮的生产和销售，是我国目前规模最大的汽车钢制车轮生产企业之一，公司未来发展前景良好，但公司股票价格受宏观经济、行业变化、经营管理以及资本市场波动等诸多因素的影响，股票价格波动可能会对投资者的投资回报产生负面影响。因此，在当前宏观经济和资本市场环境下，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心，通过增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报。

2、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

3、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

4、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过每股7.35元，即以每股7.35元或更低的价格回购股票。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

5、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币1亿元，资金来源为上市公司自有资金。

6、拟回购股份的种类、数量和比例

回购股份的种类为公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购价格不超过7.35元的条件下，预计回购股份不超过1,360.54万股，约占公司目前总股本的2.64%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

四、本次回购对公司的影响

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。截至2012年12月31日，公司总资产为274,210.13万元，归属上市公司股东所有者权益为185,320.83万元，公司货币资金余额73,663.70万元，母公司资产负债率32.59%；2012年1-12月，实现归属上市公司股东净利润为6,299.05万元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2012年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.65%、约占公司归属上市公司股东权益的5.40%、约占流动资产的5.76%。本次回购金额将对公司产生一定的影响，具体如下：

1、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截至2012年12月31日，母公司资产负债率为32.59%。假设本次回购资金1.00亿元人民币使用完毕，母公司资产负债率将为33.84%，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

公司回购前后的主要业绩指标对比如下：

单位：万元

	回购前	回购后
资产总额	274,210.13	264,210.13
负债总额	86,723.41	86,723.41
所有者权益	187,486.72	177,486.72
归属于上市公司股东的所有者权益	185,320.83	175,320.83
全面摊薄每股收益（元/股）	0.12	0.13
归属上市公司股东的 每股净资产（元/股）	3.60	3.50
全面摊薄净资产收益率	3.40%	3.59%
资产负债率（合并）	31.63%	32.82%
资产负债率（母公司）	32.59%	33.84%
速动比率	1.40	1.28
流动比率	2.13	2.00
公司总股本（万股）	51,520	50,159

注：①上述数据根据公司2012年年度报告为基础计算；②全面摊薄每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/期末总股本；净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

2、对资本结构和每股收益的影响

截至2012年12月31日，公司资产总额274,210.13万元，归属上市公司股东所有者权益185,320.83万元，负债86,723.41万元，母公司资产负债率为32.59%，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

2012年1-12月，公司实现归属上市公司股东的净利润为6,299.05万元，以目前最新公司股本为基数，基本每股收益为0.12元。本次回购股份后，股本减少为50,159.46万股，则每股收益（全面摊薄）将达到0.13元，增长8.33%。

3、对公司正常的生产经营的影响

截至2012年12月31日，公司账面货币资金73,663.70万元，银行贷款57,758.12万元，尚未使用的2012年度商业银行贷款授信约为58,000万元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

4、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

5、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

6、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将不低于501,594,600股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

7、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购1,360.54万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.64%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件流通股	50,150,924	9.73%	50,150,924	10.00%
无限售条件流通股	465,049,076	90.27%	451,443,676	90.00%
股份总数	515,200,000	100.00%	501,594,600	100.00%

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至10%，无限售条件股份将相应减少到90%。

综上所述，公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升公司资本市场形象并增强全体股东对公司未来发展的信心，同时也有利于促进兴民钢圈业务的可持续发展。

五、债权安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司董事会于2013年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

截止2013年6月13日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

六、回购安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，回购的股份予以锁定，不能卖出。

公司将委托本次回购股份的经纪券商来实施所有股份回购。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

七、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有及买卖公司股票的情况

1、公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票的情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司对董事、监事以及高级管理人员就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查，情况如下：

姓名	与公司关系	交易时间	买入/卖出	交易股数（股）	买入/卖出价格（元/股）	交易方式
梁美玲	副董事长	2013-4-23	卖出	1,200,000	6.36	大宗交易
姜开学	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
邹志强	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
崔积旺	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
崔积和	高级管理人员	2013-4-23	卖出	789,000	6.36	大宗交易
刘荫成	高级管理人员	2013-4-23	卖出	500,000	6.36	大宗交易
王艳	系副董事长梁美玲之女	2013-4-23	卖出	1,000,000	6.36	大宗交易
梁群升	系副董事长梁美玲之弟弟	2013-4-23	卖出	3,156,000	6.36	大宗交易
王翠英	系董事崔积旺之配偶	2013-4-23	卖出	2,030,200	6.36	大宗交易
姜开云	系董事姜开学之哥哥	2013-4-23	卖出	1,000,000	6.36	大宗交易

公司其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、独立财务顾问机构——国信证券股份有限公司持有及买卖公司股票的情况

根据国信证券股份有限公司出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议（2013年5月13日）前六个月内，本次回购股份的独立财务顾问机构国信证券股份有限公司、项目经办人员及其配偶、父母未持有本公司股票，亦不存在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

3、公司法律顾问——北京国枫凯文律师事务所持有及买卖公司股票的情况

根据北京国枫凯文律师事务所出具的自查报告，在股东大会做出回购股份决议（2013年5月13日）前六个月内，本次回购股份的法律顾问机构北京国枫凯文律师事务所及项目经办人员未持有本公司股票，亦不存在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股票的情况。

九、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

国信证券股份有限公司出具的《关于山东兴民钢圈股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国信证券认为兴民钢圈本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。”

十、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所出具的《关于山东兴民钢圈股份有限公司以集中竞价交易方式回购上市公司股票的法律意见书》认为：公司本次回购社会公众股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的程序和条件，依法可以实施。

十一、备查文件

1、山东兴民钢圈股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

2、山东兴民钢圈股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议

3、山东兴民钢圈股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

4、山东兴民钢圈股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告

5、山东兴民钢圈股份有限公司独立董事关于回购部分社会公众股份的独立意见

6、山东兴民钢圈股份有限公司2010年、2011年、2012年年度报告

7、国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

8、北京国枫凯文律师事务所关于山东兴民钢圈股份有限公司以集中竞价交易方式回购上市公司股票的法律意见书

9、山东兴民钢圈股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员以及参与本次回购的各中介机构在股东大会表决前六个月买卖公司股份的自查报告

山东兴民钢圈股份有限公司董事会

2013年6月26日