证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-022

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月24日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十五次会议，会议通知于2013年6月18日以传真或送达方式发出。董事会9名董事均参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于发行短期债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，改善负债结构，进一步降低财务成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，董事会同意公司发行期限不超过一年，总金额不超过20亿元的短期债券（短期融资券或超短期融资券），用于调整公司债务结构和补充流动资金。

同意提请股东大会授权公司经营层根据公司需要及市场情况决定发行短期债券的品种和发行方式及其相关事宜，包括但不限于确定发行的批次、金额、期限、利率、具体条款，选择发行承销商以及签署所有必要的法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于投资建设鄂州电厂三期工程的议案》

为发展公司火电业务，扩大电力装机规模，董事会同意在鄂州市葛店经济技术开发区投资建设鄂州电厂三期工程，项目总投资约77.23亿元，资本金投入不超过16亿元。同意提请股东大会授权公司经营层以全资或控股方式组建项目公司，并根据工程进展情况以自有资金注入资本金。

该投资事项详见公司于2013年6月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设鄂州电厂三期工程项目的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

会议同意于2013年7月11日召开公司2013年第二次临时股东大会。 本次会议具体内容详见公司于2013年6月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于召开湖北能源集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2013-023

湖北能源集团股份有限公司

关于投资建设鄂州电厂三期工程项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为发展公司火电业务，扩大电力装机规模，公司拟在鄂州市葛店经济技术开发区投资建设鄂州电厂三期工程项目，项目总投资约77.23亿元，资本金投入不超过16亿元，剩余资金以项目融资方式由银行提供贷款。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营层以全资或控股方式组建项目公司，并根据工程进展情况以自有资金注入资本金。

该投资项目尚需国家发展和改革委员会核准。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十五次会议审议并一致通过了《关于投资建设鄂州电厂三期工程的议案》。

本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资项目基本情况

(一)鄂州电厂基本情况

鄂州电厂位于鄂州市葛店经济技术开发区，厂址东距鄂州市38km，西距武汉市30km，北临长江，南侧靠武大铁路和武黄公路，距武黄高速10km，距316国道1km，公路、水路、铁路运输条件便利。

鄂州电厂总体建设规划分三期实施,一期工程2×300MW燃煤机组项目由公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）投资建设，于1999年4月建成投产。二期工程由能源有限（持有项目公司股权比例51%）和淮南矿业（集团）有限责任公司（持有项目公司股权比例49%）共同出资建设，系在一期基础上顺延扩建的2×600MW超临界燃煤机组，于2010年1月建成投产。

（二）鄂州电厂三期工程基本情况

1、项目简介

三期工程拟在鄂州电厂规划扩建场地上顺延扩建2×1000MW超超临界燃煤机组。工程总投资约77.23亿元，建设期4年（38个月）；设计年等效满负荷运行小时数5000h，年上网电量95.20亿kW·h；项目税后资本金内部收益率为13.29%，经济效益良好。

2、项目前期工作情况

2013年4月23日，公司与鄂州市政府和省发改委共同签订《湖北省大型火电项目开发协议》，协议明确公司拥有鄂州电厂三期工程项目开发权，负责该项目的投资、建设、经营和管理。

2013年5月20日，湖北省发改委以鄂发改能源［2013］319号上报国家发改委恳请批准三期工程开展前期工作。

三、对外投资的必要性和可行性

（一）项目投资的必要性

1、符合公司发展规划

投资建设本项目，有助于公司扩大装机规模，壮大资产总额，显著提高销售收入及利税，符合公司发展规划。

2、符合湖北省经济社会发展的要求

湖北省以重化工为主的黄石、鄂州地区用电量增长较快，用电前景乐观。鄂东城市圈负荷发展迅速，电力缺口较大。投资建设本项目，可切实缓解湖北省尤其是鄂东负荷中心的供电压力，对促进地方经济社会发展具有重要意义。

3、符合湖北省火电项目建设规划

根据湖北省发改委公布的《湖北省大型火电项目建设中长期规划(2011-2020)》，湖北省将在今后一段时期大力发展火电，到2020年，火电将在全省电力装机容量中占比达到54%。投资建设本项目，符合湖北省能源发展战略及火电项目建设规划。

4、符合湖北电网发展的要求

湖北电网的供电格局是西电东送，省内绝大多数水电站集中于鄂西地区，丰水期还将汇集川渝电网送入电力，而主要的负荷中心在鄂东地区，加上转送江西电力，湖北电网西电东送断面潮流逐步加重；而且湖北电网水电比重大，调节性能差。投资建设本项目，可以为鄂东环网提供电源支撑，提高湖北电网的安全稳定水平及供电可靠性。同时，还可以改善电源结构，在枯水期补充因水电出力下降造成的系统电源出力不足，在丰水期承担系统的调峰电源，更好地解决电网的调峰问题，从而实现水火电补偿运行，提高电网的调节性能，使三峡及华中水电的季节性电能得到更加充分合理的利用。

（二）项目投资的可行性

1、地方政府大力支持

根据湖北省政府于2010年发布的《湖北能源发展战略规划(2008-2020年)》，鄂州电厂三期项目被确定为湖北省“十二五”重点能源建设项目，并列入“十二五”规划。鄂州市政府及有关部门成立了三期工程建设协调工作领导小组，积极协调工程建设。省市政府的大力支持有利于该项目建设。

2、项目建设条件优越

鄂州电厂水陆交通便捷，三期工程厂址条件优良；该项目在电厂扩建端建设，建设条件完备；项目位于长江边，取水便捷，水源可靠；同时，项目可充分利用一、二期工程已有的部分公用设施，降低工程造价；扩建三期工程，可以充分发挥一、二期人力资源的优势，继续保持高水平的电厂生产能力。

3、项目技术上可行

本项目工程选用2×1000MW国产超超临界燃煤机组，在机组选型、主要工艺、系统方案选择等方面，采用先进、成熟、可靠的机型和技术方案。国内外已有多台同容量、同参数的机组投入运行，国产同类机组也已取得了成功的运行业绩和经验，设备可用率及运行的可靠性已与亚临界、超临界等机组持平。为满足环保要求，本期工程同步建设脱硫设施并采用新型高效湿法脱硫工艺，还同步建设脱硝装置并采用SCR脱硝技术，以上工艺在国内外已经进行了广泛使用，无技术风险。因此本项目在技术上可行。

四、本次投资存在的风险和对公司的影响

（一）项目风险分析及对策

本项目燃料价格、年发电量、投资总额对经济效益的影响较大。在生产经营过程中，煤炭作为主要生产经营原料，受市场价格波动变化最大，应积极采取措施控制煤价；其次要加大市场营销力度，采取有效措施提高机组的年利用小时数；在项目建设阶段，应积极优化设计，并通过招投标等机制有效控制总投资，降低工程造价，提高项目抵御风险的能力。

（二）项目投资对公司的影响

由于项目投资总额较大，资本金投入以外的资金需以项目融资方式由银行提供贷款，因此，在项目建设期，公司的资产负债率将小幅提升，但不会影响公司的正常生产经营。项目建成后，将会大幅增加公司的营业收入，增强公司的盈利能力和水平，公司的电力装机容量也将会跃上新的台阶。

五、备查文件

公司第七届董事会第二十五次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十五日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号: 2013-024

湖北能源集团股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2013年6月24日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，定于2013年7月11日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间为2013年7月11日下午14:30

网络投票时间为2013年7月10日—2013年7月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年7月10日下午15:00至2013年7月11日下午15:00期间的任意时间。

3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2013年7月8日

5、会议出席对象

（1）截至2013年7月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

6、现场会议召开地点：武汉市武昌区徐东大街96号公司402会议室

7、公司将于2013年7月9日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

2.审议《关于继续以闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

3.审议《关于发行短期债券的议案》；

4.审议《关于投资建设鄂州电厂三期工程的议案》。

上述议案1、2已经公司于2013年5月30日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，议案具体内容请参阅公司于2013年5月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

议案3、4已经公司于2013年6月24日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。议案具体内容请参阅公司于2013年6月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、现场会议参加办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2013年7月9日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月11日上午9:30--11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360883，投票简称：鄂能投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入投票”；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
	总议案（表决以下议案1—4项）	100.00
议案一	关于续聘会计师事务所的议案	1.00
议案二	关于继续以闲置募集资金临时补充流动资金的议案	2.00
议案三	关于发行短期债券的议案	3.00
议案四	关于投资建设鄂州电厂三期工程的议案	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	3.00元	2股
		买入	100.00元	1股

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至5的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至5的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月10日下午15:00至2013年7月11日下午15:00期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街96号湖北能源集团股份有限公司证券法律部

联系电话：027-86621100

传 真：027-86621109

联 系 人：蔡忞 刘晓

邮政编码：430062

七、备查文件

1、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一三年六月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于续聘会计师事务所的议案
2	关于继续以闲置募集资金临时补充流动资金的议案
3	关于发行短期债券的议案
4	关于投资建设鄂州电厂三期工程的议案

1、委托人身份证号码（附注2）：

2、股东账号： 持股数（附注3）：

3、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2013年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。