证券代码：600516 证券简称：方大炭素 编号：2013-032
方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：184,266,900股
●发行价格：人民币9.89元/股
●发行对象、认购数量：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 56,946,400 |
| 2 | 民生加银基金管理有限公司 | 70,374,100 |
| 3 | 银华财富资本管理（北京）有限公司 | 56,946,400 |
| 合计 | 184,266,900 |
●限售期：发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
●预计上市时间：本公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，发行对象认购的本次发行的股份将于2014年6月25日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
2011年7月15日，发行人召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2011年11月10日，发行人召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》及《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
由于《前次募集资金使用情况报告》的截止日由2011年9月30日变更为2011年12月31日，发行人于2012年3月2日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2012年9月5日，发行人召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于修订公司<非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》，并决定提交发行人股东大会审议。
2、股东大会审议程序
2011年11月28日，发行人召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2012年3月26日，发行人召开的2011年度股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2012年9月25日，发行人召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2011年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》以及《关于修订公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。
3、本次发行监管部门核准过程
2012年11月16日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2012年12月25日，中国证监会出具《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1733号），核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股票的方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行的发行对象为华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司等三名投资者。
4、发行数量：
本次发行的发行数量为184,266,900股，各发行对象的认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 56,946,400 |
| 2 | 民生加银基金管理有限公司 | 70,374,100 |
| 3 | 银华财富资本管理（北京）有限公司 | 56,946,400 |
| 合计 | 184,266,900 |
5、发行价格：人民币9.89元/股
6、募集资金总额：人民币1,822,399,641.00元
7、发行费用：人民币26,384,267.00元
8、募集资金净额：人民币1,796,015,374.00元
9、保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
10、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第01010002号），截至2013年6月20日，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币1,822,399,641.00元，已全部存入主承销商指定认购账户。
2013年6月20日，瑞信方正已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至发行人募集资金专用账户。根据国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字［2013］702A0001号），截止2013年6月20日，本次募集资金总额为1,822,399,641.00元，扣除发行费用26,384,267.00元，募集资金净额为1,796,015,374.00元，其中：股本为184,266,900.00元，资本公积为1,611,748,474.00元。
2013年6月24日，本次发行的方大炭素184,266,900股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司认为：
本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市博金律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序并履行了必要的法律程序，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次非公开发行《认购邀请书》、《追加认购的通知》的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购合同合法、有效；发行结果合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 认购股份（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 华安基金管理有限公司 | 9.89 | 56,946,400 | 3.31% |
| 2 | 民生加银基金管理有限公司 | 9.89 | 70,374,100 | 4.09% |
| 3 | 银华财富资本管理（北京）有限公司 | 9.89 | 56,946,400 | 3.31% |
发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行的股份将于2014年6月25日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）华安基金管理有限公司
名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内全资）
注册地：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：15000万元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（2）民生加银基金管理有限公司
名称：民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼
注册资本：30000万元
主要办公地点：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（3）银华财富资本管理（北京）有限公司
名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
注册资本：3000万元
主要办公地点：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
经营范围：许可经营项目：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；一般经营项目：无
2、发行对象与发行人的关联关系
除本次发行后将持有发行人股份外，本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象及其关联方与发行人在最近一年内不存在重大交易，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后本公司前十名股东变化情况
本次发行前后，本公司控股股东均为辽宁方大集团实业有限公司，本次发行未导致本公司控制权发生变化。
（一）本次发行前本公司前十名股东情况
截至2013年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 794,722,128 | 51.78 | A股流通股 | - |
| 2 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,702,668 | 0.50 | A股流通股 | - |
| 3 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,738,015 | 0.44 | A股流通股 | - |
| 4 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,314,768 | 0.41 | A股流通股 | - |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,596,782 | 0.36 | A股流通股 | - |
| 6 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,856,204 | 0.32 | A股流通股 | - |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,832,726 | 0.31 | A股流通股 | - |
| 8 | 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 4,826,430 | 0.31 | A股流通股 | - |
| 9 | 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 4,235,441 | 0.28 | A股流通股 | - |
| 10 | 中融国际信托有限公司－融鼎01号 | 4,054,986 | 0.26 | A股流通股 | - |
（二）本次发行后本公司前十名股东情况
截至2013年6月24日，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 辽宁方大集团实业有限公司 | 794,722,128 | 46.23 | A股流通股 | - |
| 2 | 民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发8号分级资产管理计划 | 70,374,100 | 4.09 | A股流通股 | 70,374,100 |
| 3 | 华安基金公司-浦发-华安基金进取组合1号资产管理计划 | 56,946,400 | 3.31 | A股流通股 | 56,946,400 |
| 3 | 银华财富资本-浦发-银华灵活配置1号资产管理计划 | 56,946,400 | 3.31 | A股流通股 | 56,946,400 |
| 5 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,136,155 | 0.47 | A股流通股 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,956,801 | 0.40 | A股流通股 | - |
| 7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,015,378 | 0.35 | A股流通股 | - |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,816,597 | 0.34 | A股流通股 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,651,091 | 0.27 | A股流通股 | - |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,336,732 | 0.25 | A股流通股 | - |
四、本次发行前后本公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%) | 数量（股） | 比例（%) | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 184,266,900 | 10.72 |
| 二、无限售条件股份 | 1,534,893,478 | 100.00 | 1,534,893,478 | 89.28 |
| 三、股份总数 | 1,534,893,478 | 100.00 | 1,719,160,378 | 100.00 |
本次发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，本公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对本公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，资产负债结构得以优化，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
（二）本次发行对本公司业务结构的影响
本次发行及募集资金投资项目建设完成后，公司产品结构将进一步优化升级，公司生产重心将转向高科技含量、高附加值、高利润率的特制石墨和超高功率石墨电极等炭素新材料，公司的超高功率石墨电极所需重要原材料油系针状焦将主要从内部采购，公司的业务结构将进一步改善。
（三）本次发行对本公司公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化，公司将严格遵守有关法律、法规的规定，进一步提高公司治理和规范运作水平。
（四）本次发行对本公司同业竞争及关联交易的影响
本次发行及募集资金投资项目建成后，10万吨/年油系针状焦工程项目的部分蒸汽、水将向方大化工按市场价格采购，经初步测算关联交易金额约为866万元/年，除此之外，公司与控股股东辽宁方大及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及其他新增关联交易或同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：李辉、高瑾妮
项目协办人：谢俊
经办人员：温焱
（二）联席主承销商：
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
经办人员：郭宇辉、韩颖姣、王锦、霍然
银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座二层
电话：010-66568716
传真：010-66568390
经办人员：夏中轩、张继萍
（三）发行人律师
北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
办公地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东楼13层
电话：010-88378703
传真：010-88378747
经办律师：蓝晓东、曲光杰
（四）审计机构
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办会计师：刘志文、张亚兵
（五）验资机构
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办会计师：宫岩、刘志文
七、备查文件
以下备查文件查阅途径为公司董事会秘书处。
1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
2013年6月26日