证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-036

  方大特钢科技股份有限公司关于收购同达铁选30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）30%股权，交易价款为人民币36,800万元；

2、本次交易标的为同达铁选30%股权，不涉及矿业权的转让。

3、本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。

4、本次交易已获得公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，

一、交易概述

本公司第五届董事会第四次会议于2013年6月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人，全体董事一致审议通过《关于收购同达铁选30%股权的议案》，同意公司收购辽宁森能再生能源有限公司（以下简称“辽宁森能”）持有的同达铁选30%股权，交易价款为人民币36,800万元。

本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。本事项无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

辽宁森能成立于2007年3月15日，注册号为210400400010577，住所地为抚顺市清原县北杂木村，注册资本叁仟万元，经营范围为生产新型燃料产品及售后服务。

三、交易标的基本情况

（一）同达铁选基本情况

同达铁选成立于2004年9月27日，注册号为210521004016941，住所：本溪市本溪满族自治县高官镇磙子沟村，注册资本为人民币肆仟伍佰玖拾贰万元，经营范围为：铁精粉加工、销售；铁矿石开采（有效期至2013-11-2）。

同达铁选持有证号为C2100002010122120099838的《采矿许可证》，矿区面积10.6587平方公里，开采方式：露天/地下开采，开采矿种：铁矿，生产规模：145万吨/年，有效期限伍年，自2010年12月30日至2015年12月31日。

目前，本公司持有同达铁选70%股权，辽宁森能持有同达铁选30%股权。公司拟收购辽宁森能所持有的同达铁选30%股权，待本次收购完成后，本公司将持有同达铁选100%股权。

2011年5月13日，辽宁森能与抚顺市商业银行北站支行签订了《质押合同》（合同编号：抚市商银北支2011年固贷012号质001号），以其拥有的同达铁选30%股权为本溪同成实业有限公司与抚顺市商业银行北站支行签署的借款合同提供质押担保，该质押担保于2011年5月13日在本溪满族自治县工商行政管理局进行了质押设立登记。

（二）、同达铁选审计、评估情况

1、同达铁选审计情况

经中审国际会计师事务所出具的无保留意见《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司2013年1-3月审计报告》（中审国际审字【2013】01030102），截止2013年3月31日，同达铁选总资产66617.33万元，所有者权益16386.03万元，负债50231.29万元，营业收入13011.57万元，利润总额3969.65万元。（合并数）

2、同达铁选采矿权评估情况

经北京海地人矿业权评估事务所出具的《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字【2013】第039号总第2107号），以2013年3月31日为评估基准日，评估范围内共保有资源储量4302.15万吨，平均品位（TFe）30.47%。评估利用资源储量2562.51万吨，平均品位（TFe）31.47%;可采储量2182.33万吨；开采方式为露天/地下开采，采选规模145万吨/年，评估计算期为26年3个月。同达铁选采矿权评估价值为人民币109022.53万元。

3、同达铁选资产评估情况

根据中和资产评估有限公司出具的《方大特钢科技股份有限公司拟收购辽宁森能再生能源有限公司持有的本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3017号），本次评估选取成本法评估，在评估基准日2013年3月31日，持续经营前提下，经评估，本溪满族自治县同达铁选有限责任公司总资产账面价值为68,065.98万元，评估价值为177,927.82万元，增值额为109,861.84万元，增值率为161.40%；

总负债账面价值50,478.83万元，评估价值为50,453.12万元，增值额为-25.71万元，增值率为-0.05 %；

净资产账面价值为17,587.15万元，净资产评估价值为127,474.70万元，增值额为109,887.55万元，增值率为624.82%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年3月31日 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	22,187.45	22,826.37	638.92	2.88
2	非流动资产	45,878.53	155,101.45	109,222.92	238.07
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	4,757.00	4,115.06	-641.94	-13.49
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	12,618.58	13,593.40	974.82	7.73
9	在建工程	13,964.96	14,891.08	926.12	6.63
10	工程物资	10.77	10.77	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,063.62	109,027.54	107,963.92	10,150.61
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	11,980.96	11,980.96	-	-
18	递延所得税资产	1,482.65	1,482.65	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	68,065.98	177,927.82	109,861.84	161.40
21	流动负债	50,444.55	50,444.55	-	-
22	非流动负债	34.29	8.57	-25.72	-75.01
23	负债合计	50,478.83	50,453.12	-25.71	-0.05
24	净资产（所有者权益）	17,587.15	127,474.70	109,887.55	624.82

本溪满族自治县同达铁选有限责任公司的股东全部权益价值（净资产）评估价值为127,474.70万元。

四、本次交易的主要内容及定价情况

（一）交易定价

本次交易定价依据中联资产评估有限公司出具的（中联评报字【2013】第BJV3017号）《方大特钢拟收购本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权项目资产评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，以30%股东权益评估价值38,242.41万元为定价基础，经双方友好协商，确定同达铁选30%股权的交易定价为人民币36,800万元。

（二）付款方式：

第一期：人民币肆仟叁佰捌拾万元整（小写：￥43,800,000.00元），由买方在本协议生效之日起5个工作日内支付至卖方指定帐户；

第二期: 人民币肆仟万元整（小写：￥40,000,000.00元），由买方在卖方办理完毕转让的股权解除质押手续之日起5个工作日内支付至卖方指定帐户；

第三期:人民币贰亿捌仟肆佰贰拾万元整（小写：￥284,200,000.00元），由买方在双方办理完毕转让的股权工商变更登记完成之日后10个工作日内支付至卖方指定帐户；

（三）协议约定内容

1、评估基准日至交割日期间的损益由买方承担或享有。

2、交割日：各方商定交割日为转让的股权办理完毕工商变更登记之日。

3、双方约定

买方：本公司 卖方：辽宁森能

卖方应于本协议生效日当日将已从同达公司获得的分红但尚未收取的应收分红款43,887,230.48元质押给买方，作为卖方如未能按本协议约定按期办理完毕转让的股权质押解除手续以及转让的股权工商变更手续未如期办理完毕而向买方返还已收取第一期购买价款的担保。

卖方应于买方支付第一期购买价款后5个工作日内完成解除转让的股权的质押手续。

买方于卖方办理完毕解除转让的股权质押手续且办理完毕转让的股权的工商变更手续后，将卖方应从公司收取的分红款43,887,230.48元解除质押，如卖方未能按期办理完毕上述手续且未向买方返还已收取的第一期购买价款，则买方有权依法行使质押权。

五、收购目的及影响

公司以自有资金收购同达铁选剩余30%股权，为公司未来矿产资源储量提供了保障，将会进一步提升公司盈利能力，增强公司可持续发展力。

六、律师意见

本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问。博金所律师认为：

（一）本次受让股权的受让方方大特钢为依法设立且合法有效存续的中国境内注册的上市股份有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。方大特钢具备本次受让同达公司股权的主体资格。

（二）本次转让股权的转让方辽宁森能为中国境内合法设立并有效存续的法人，其作为同达公司登记的股东，持有同达公司的股权真实、合法、有效； 具备本次转让同达公司股权的主体资格。

（三）本次受让股权涉及的目标公司——同达公司为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。辽宁森能作为同达公司的股东，持有同达公司30%的股权，真实、合法、有效。根据《股权转让协议》，辽宁森能将其在同达公司获得的但尚未收取的分红款质押给方大特钢，作为其按协议约定期限办理完毕股权质押解除手续以及本次股权转让的履约担保。本所律师认为，辽宁森能在按照《股权转让协议》约定解除该笔质押后，将其所持同达公司30%的股权依法转让并过户给方大特钢不存在法律障碍，本次股权转让也不会损害上市公司利益。

（四）方大特钢为本次受让股权，已聘请具有资格的矿业权评估机构对同达公司的采矿权进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告仍处于有效期限内。

（五）方大特钢本次受让同达公司30%股权已取得了现阶段必要的批准和授权，并已依法履行了必要的法律程序。方大特钢尚需就本次受让股权依法履行必要的信息披露义务。

（六）方大特钢本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（七）本次交易的交易对方不是上市公司关联方，本次交易目标公司同达公司不是上市公司关联法人，本次交易不构成关联交易。

七、备查文件

1、中审国际会计师事务所《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司2013年1-3月审计报告》（中审国际审字【2013】01030102）

2、北京海地人矿业权评估事务所《本溪满族自治县同达铁选有限责任公司采矿权评估报告书》（海地人矿评报字【2013】第039号总第2107号）

3、中联资产评估有限公司《方大特钢科技股份有限公司拟收购辽宁森能再生能源有限公司持有的本溪满族自治县同达铁选有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2013）第BJV3017号）

4、北京市博金律师事务所《关于方大特钢科技股份有限公司受让本溪满族自治县同达铁选有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》

5、方大特钢第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2013年6月26日