第二届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-030
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年6月17日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈福泉先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
1、会议审议通过了《松芝股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-032号公告。
2、会议审议通过了《松芝股份委托理财管理制度》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-033号公告。
3、会议审议通过了《松芝股份对全资子公司担保的议案》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-034号公告。
4、会议审议通过了《松芝股份坏账管理制度》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-035号公告。
5、会议审议通过了《松芝股份召开2013年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-036号公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2013年6月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-031
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2013年6月17日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长周仪先生主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
1、会议审议通过了《松芝股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-032号公告。
2、会议审议通过了《松芝股份委托理财管理制度》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-033号公告。
3、会议审议通过了《松芝股份对全资子公司担保的议案》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-034号公告。
4、会议审议通过了《松芝股份坏账管理制度》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-035号公告。
5、会议审议通过了《松芝股份召开2013年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份2013-036号公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2013年6月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-032
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金
投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议批准《关于使用暂时闲置的募集资金投资理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过45,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《理财产品管理制度》等的相关规定，本次使用闲置募集资金购买理财产品事项需提交股东大会审议。 本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品不构成关联交易、不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2012年12月31日止，经立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2013]第112286号专项审计报告。公司募集资金专户余额人民币552,944,112.35元。（含利息收入）
二、募投项目资金使用情况
截至2013年5月31日，公司本年度使用募集资金107,627,863.52元，利息收入为2,903,253.13元。尚未使用募集资金445,316,248.83元。
三、募集资金闲置原因
根据公司募投项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度45,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，实现公司及股东的利益最大化。公司拟用不超过45,000万元闲置募集资金适时购买低风险短期理财产品，在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
（二）理财产品品种 为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品。
上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（三）决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）投资额度 最高额度不超过人民币45,000万元，在投资期限内该等资金额度可滚动使用。上述额度包含本次董事会之前审议的额度，为闲置募集资金投资理财产品总额度。
（五）实施方式 在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，公司计划财务部负责具体操作。
（六）信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、内控制度
公司严格按照《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及公司相关制度等的规定进行投资。 公司已制订的《理财产品管理制度》规范理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行，拟采取措施如下：
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。
4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
七、对公司的影响
（一）公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则，在确保公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（二）通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
截止本公告出具日前十二个月内，公司及其全资子公司不存在使用募集资金购买理财产品的情况。
九、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品。
本次使用暂时闲置的募集资金购买保本型短期理财有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意上述使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决定，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决定，该议案需股东大会批准后方可实施。
（三）保荐机构国元证券意见
经审慎核查后认为：松芝股份本次拟使用不超过45,000万元闲置募集资金购买理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况，并有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
因此，国元证券同意公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项。
十、备查文件
1、二届二十二次董事会决议。
2、二届十五次监事会决议。
3、二届二十二次董事会独立董事意见。
4、保荐机构意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年6月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-033
松芝股份委托理财管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的理财产品交易行为，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“理财产品交易”是指公司为利用闲置资金（含暂时闲置的募集资金），提高资金利用率、增加公司收益而进行的中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品买卖且投资期限不超过一年的理财行为。
第二章 理财产品交易操作规则
第三条 理财产品必须满足以下特征： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第四条 暂时闲置的募集资金理财产品的发行主体原则上应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定的应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
第五条 公司必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
第六条 公司运用闲置资金购买银行短期理财产品，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号—风险投资》的规定。
第七条 理财产品交易是关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第三章 审批权限及信息披露
第八条 公司购买理财产品需根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行必要的审批程序。
第九条 连续12个月内，公司投资理财涉及资金交易余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的由董事会审批；超过上述金额的理财产品交易由董事会审议后提请股东大会批准。 公司应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内、审批同意的理财产品范围内进行投资理财。在董事会或股东大会决议有效期限内，累计投资理财余额总和不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度。
第十条 公司股东大会、董事会或相关权限人做出相关决议后两个交易日内应按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第十一条 暂时闲置募集资金投资理财产品，需独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第四章 理财业务的管理
第十二条 公司设立理财专项小组负责公司理财产品业务的实施和管理，理财专项小组由公司总经理、财务负责人、董事会秘书、投资发展部、财务部等组成。
第十三条 公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，并向理财专项小组负责和汇报工作。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，合理、谨慎选择理财机构及理财产品，制定理财计划书并提交理财专项小组审核、筹措理财产品业务所需资金、办理理财产品业务相关手续、及时对理财业务进行账务处理并将相关资料进行归档保管。 理财专项小组审核通过理财方案后，报公司董事长签字审批。公司相关工作人员或者部门必须严格履行工作职责、工作流程及审批程序。
第十四条 公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告，提交书面审计结果。
第五章 信息保密措施
第十五条 公司相关工作人员在与银行或其他金融机构工作接触过程中，须严格遵守保密制度，未经允许不得泄露公司的理财产品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财产品业务有关的信息。
第十六条 理财产品业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立开展本职责范围内的工作，严禁越权办理业务或者干涉其他人员业务，并由审计部负责监督。
第六章 内部风险报告及风险处理程序
第十七条 理财产品业务操作过程中，财务部应根据与银行或其他金融机构签署的协议中约定的条款，及时与银行或其他金融机构进行结算，应当保存好相关协议、结算文件备查。
第十八条 理财专项小组进行具体实施时，需得到董事长批准后方可以实施。
财务部应实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素或者较大不确定因素时，应在24 小时内通报公司财务负责人和公司理财专项小组及审计部，由上述人员和部门立即做出应对措施的决议，必要情况下应当报董事长提请董事会审议决定。理财专项小组有义务采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
第七章 其他事项
第十九条 公司控股子公司进行理财业务，视同公司行为，适用本制度。
第二十条 本制度经公司董事会决议批准后实施，修订或补充亦同；本制度最终解释权归本公司董事会。
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章相抵触，则应根据有关法律、法规、规章 的规定执行。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年6月
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-034
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
对全资子公司进行担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年6月24日召开。经与会董事审议并以投票表决的方式，审议通过了《关于松芝股份对全资子公司进行担保的议案》根据 2013年度公司及各分子公司的的业务发展和经营活动需要，公司拟为全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司(以下简称“重庆松芝”)申请银行承兑汇票授信额度 5700 万元以内提供担保；为全资子公司上海酷风空调部件有限公司（以下简称“酷风公司”）申请银行承兑汇票授信额度 8000 万元以内提供担保。
一、被担保人基本情况
1、重庆松芝汽车空调有限公司成立于2007年8月30日，注册资本为人民币6938.4万元，注册地址为重庆市渝北区两路工业园区24号地块。经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件。截至2012年12月31日总资产178,457,691.73元，净资产64,096,878.01元，总收入187,503,802.80元，2012年度净利润 -3,459,839.34元（经审计）。截止 2013年3月31日总资产252,951,396.22元，净资产70,092,783.21元，总收入64,863,258.58元，净利润5,995,905.20元（未经审计）。
2、上海酷风汽车部件有限公司成立于2011年9月5日，注册资本为人民币7000万元，注册地址为上海市闵行区春光路588号（1丘）第一幢。经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售。截至2012年12月31日总资产153,211,750.32元，净资产52,553,129.55元，总收入152,214,933.46元，2012年度净利润 -17,243,187.91元（经审计）。截止2013年3月31日总资产196,787,105.69元，净资产53,700,373.72元，总收入18,102,406.43元，净利润1,147,244.17元（未经审计）。
二、担保基本情况
1、重庆松芝汽车空调有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，重庆松芝拟向华夏银行重庆沙坪坝支行申请人民币5700万元以内银行承兑汇票授信额度，为支持重庆松芝的发展，公司拟以信用保证的方式为重庆松芝在使用此授信额度时提供连带责任担保。
担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以华夏银行通过审批后与重庆公司及上海公司签订相关合同的期限为准，担保期限最多不超过一年。
2、上海酷风汽车部件有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，酷风公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币8000万元银行承兑汇票授信额度，为支持酷风公司的发展，公司拟以信用保证的方式为酷风公司在使用此授信额度时提供连带责任担保。
担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限自经董事会审议通过之日起一年内有效。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年6月24日，公司及全资、控股子公司对外担保额度总计为11000万元，其中全资子公司酷风和轨道的担保额度总计7000万元，期限为2012年6月26日-2013年6月26日。截止2013年5月31日，公司及全资、控股子公司对外担保发生金额为人民币4067万元。经年度股东大会审议通过的年度集团授信额度为人民币10亿元，此次对全资子公司重庆松芝和酷风公司的担保金额总计为13700万元，占最近一期经审计净资产的7.22%。
公司逾期担保金额为零，不存在涉及诉讼的担保事项。截止2013年6月24日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的情况，除对控股子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。
四、 董事会意见
1、本次担保的原因及对公司的影响：重庆松芝和酷风公司均为公司的全资子公司，在对其经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益。
2、同意为全资子公司重庆松芝申请银行承兑汇票授信额度5700万元提供担保。同意为全资子公司酷风公司申请银行承兑汇票授信额度8000万元提供担保。
五、独立董事独立意见
为满足经营和业务发展的需要，重庆松芝汽车空调有限公司拟向华夏银行重庆沙坪坝支行申请人民币 5700 万元以内银行承兑汇票授信额度，期限一年。本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意为重庆松芝汽车空调有限公司提供担保。
为满足经营和业务发展的需要，公司全资子公司上海酷风汽车部件有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币8000万元银行承兑汇票授信额度，期限一年。本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意为上海酷风汽车部件有限公司提供担保。
六、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议。
2、 独立董事关于第二届董事会二十二次会议《关于公司对全资子公司担保发表的独立意见》
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年6月24日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-035
松芝股份坏账管理制度
为了规范对公司应收款项的坏账处置，加强公司对应收账款和其他应收款的管理，预防和减少公司坏账损失，使坏账处理有章可循，明确管理授权，便于运作，特制订本规定。
一、 坏账的界定
坏账是指对因债务人破产、死亡，或债务人无法履行偿债义务，有足够证据表明公司无法收回或收回的可能性极小，要予以核销的部分账款。
1、客户行踪不明或破产清算后应收账款的余额。
2、公司已经用多种方法催讨,屡催无效且催讨时间超过1年；与客户再次发生销售业务可能性不大。
3、其他事实上已造成的应收账款坏账和其他应收款坏账。
二、坏账的处理流程
1、 经催讨无效的坏账的相关收款依据，由市场部清理出来单独保存，并列清单交公司财务部建档备查，该客户应进入市场部的客户黑名单。
2、各事业部和分子公司不得随意处置坏账
处置坏账的流程如下：
a、处理坏账应由各事业部、各分子公司所属的市场销售片区提出申请并对已确认形成的坏账做出书面说明，包括坏账形成时间、原因、相关经办人等，并附上催讨记录等相关文件；
b、经销售公司总经理或总监审批核实后签字确认；
c、由财务部对该笔坏账的准确性进行审核并确认能否核销；
d、相应审批权限的人员进行批准；
e、财务部按照相关的规定，对坏账进行核销处理；
3、公司保留对已核销的坏账的追索权，能够通过法律诉讼的，由各事业部及分子公司市场部和财务部整理相关资料，进入司法程序，仍作为公司的债权进行管理。
三、坏账审批权限
当有合法、有效、确凿的证据坏账已经无法收回而形成公司的事实损失时各事业部、各分子公司及股份公司应按以下权限进行审批：
1. 单笔坏账处置金额在5万元以下的由各事业部、各分子公司总经理审批。
2. 单笔坏账处置金额在5万元以上（包含5万元）10万以下的由集团分管的副总裁审批。
3. 单笔坏账处置金额在10万元以上（包含10万元）50万以下由集团总裁审批。
4. 单笔坏账处置金额在50万元以上（包含50万元）由集团总裁办公会议审批。
5. 单笔坏账处置金额在1000万元以上（包含1000万元）或超过公司净资产0.5%以上由董事会审批。
6. 单笔坏账处置金额在2000万元以上（包含50万元）或超过公司净资产1%以上由股东大会审批。
四、坏账损失的预防、减少及处理责任
1、各事业部、各分子公司市场部应从源头上控制应收账款，在进行赊销前应通过各种渠道了解客户的资信程度，制度信用额度，严格超额度赊销，用以预防或减少坏账损失。
2、为了加速应收账款的回收，各事业部及分子公司的市场部可以用信用条件等手段进行赊销。如：信用期限、折扣期限和现金折扣等条件。
3、财务部应对所有应收账款和其他应收款进行账龄分析并管理，定期反馈给市场部与客户对账并形成书面催收。如造成应收账款催收时效过期、丧失诉讼时效的坏账，由财务部和市场部共同承担责任。
4、市场部人员应尽责对应收款项进行催收，因未尽责造成的坏账，市场部人员负相应责任。市场部人员应全程负责按期收回应收款，对于未按期收回的应收款且该客户应收款继续增加并形成坏账，由市场部人员负相应责任。对于已发生坏账客户如再次发生交易并形成坏账，市场部和财务部共同承担责任。
5、市场部各片区销售人员应及时了解客户的经营和财务状况，并报告所属的销售公司总经理/总监和财务部，与销售公司和财务部共同评估收款风险，研究制订风险控制的对策。如隐瞒事实，未上报公司，因未能及时处理导致的额外损失，由市场部人员负相应责任。
6、市场部人员应对新客户做全面调查，如因对客户调查不力或刻意隐瞒客户实际情况，导致并无相应付款能力的客户形成应收账款的坏账，由市场部人员负相应责任。
7、各事业部及分子公司应按本规定结合本部门赊销的实际情况制定坏账管理的流程、细则及奖惩措施。对于已确认形成的坏账，相关人员对该部分坏账进行了部分或全部收回，为公司挽回损失，公司按收回部分对相应人员应当给予适当的物质奖励。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年6月
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-036
关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2013年度第一次临时股东大会的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第二十二次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
3、会议日期及时间：2013年7月12日（星期五）上午9:30时开始，会期半天。
4、会议召开方式：现场召开。
5、出席对象
（1）截止2013年7月9日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《关于松芝股份使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
三、会议登记方法
1、 登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2013年7月10日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
3、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼。
四、其他
1、联系方式
联系人： 刘学亮、谭人珂
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
五、备查文件
1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年6月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年7月12日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
1、 审议《关于松芝股份使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事对二届二十二次董事会
相关事项的独立意见
我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，对公司于 2013 年 6月24 日召开的第二届董事会第二十二次会议《松芝股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《松芝股份对全资子公司担保的议案》进行了认真审议，现发表独立意见如下：
1、本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品。
本次使用暂时闲置的募集资金购买保本型短期理财有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意上述使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决定，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、为满足经营和业务发展的需要，重庆松芝汽车空调有限公司拟向华夏银行重庆沙坪坝支行申请人民币 5700 万元以内银行承兑汇票授信额度，期限一年。本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意为重庆松芝汽车空调有限公司提供担保。
为满足经营和业务发展的需要，公司全资子公司上海酷风汽车部件有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币8000万元银行承兑汇票授信额度，期限一年。本次被担保对象为公司全资子公司，担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意为上海酷风汽车部件有限公司提供担保。
独立董事： 曹中 杨伟程 李世豪
2013年6月24日