证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－040
鸿达兴业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十六次会议的通知于2013年6月14日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年6月25日以现场结合通讯方式召开，现场会议在内蒙古乌海化工有限公司会议室召开。应亲自出席董事9名，7名董事亲自出席现场会议，2名董事以通讯方式出席会议，1名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的预案》。
会议同意对《公司章程》作如下修订：
原章程：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监。
第一百四十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，总工程师、总监若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总监为公司高级管理人员。
修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等内控制度的预案》。
会议同意对《股东大会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《商品期货套期保值业务管理制度》共13个内部控制制度的部分条款进行修订，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易规则》、《投资者关系管理制度》、《合同管理规定》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《证券投资管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项内部报告制度》、《风险投资管理制度》、《控股子公司内部控制制度》、《对外投资管理制度》共15个内部控制制度中的公司名称进行修订。
修订后的上述28个制度于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
会议同意聘任黄泽君女士为公司营销总监，聘任刘光辉先生为公司财务总监，聘任刘奎先生为公司行政总监，任期自2013年6月25日至公司第四届董事会届满之日。（简历附后）
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司江苏金材科技有限公司投资建设新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目的议案》。
会议同意全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”） 投资建设新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目，该项目总投资1,274.31万元，其中固定资产投资总额1,080.78万元，铺底流动资金193.53万元，资金来源：全部由企业自有资金投入。
详细内容见本公告日刊登的《关于全资子公司江苏金材科技有限公司投资建设技术改造项目的公告》（临2013-041）。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向全资子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产并转让债务的议案》。
会议同意公司以截止2013年4月30日设备、房产、土地等资产未经审计的账面价值198,900,128.19元（该等资产评估基准日为2013年4月30日的评估价值为202,265,107.49元，增值率1.69%），并配套5,000万元现金对金材科技增资，最终增资金额以交割日上述资产的账面价值为准，其中，增资金额计入实收资本19,000万元，其余计入资本公积，增资后，金材科技注册资本20,000万元。同意公司同时以截止2013年4月30日未经审计的账面净值向金材科技出售应收账款、存货等流动资产127,023,832.65元，向金材科技转让债务232,406,898.25元，自基准日至交割日期间，若出售资产和转让债务的金额发生变化，最终以交割日出售资产、转让债务的未经审计账面值进行出售、转让。
详细内容见本公告日刊登的《关于对全资子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产和转让负债的公告》（临2013-042）。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司融资租赁的议案》。
会议同意公司子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司以电石项目与中建投租赁有限责任公司进行融资租赁交易，融资金额人民币3亿元。
详细内容见本公告日刊登的《关于子公司融资租赁事项的公告》（临2013-043）。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对子公司融资租赁提供担保的议案》。
会议同意公司对子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司与中建投租赁有限责任公司进行融资租赁交易提供担保，担保范围主要包括租金、首付款、保证金、手续费、管理费等，担保金额约3.64亿元。
详细内容见本公告日刊登的《关于对子公司融资租赁提供担保的公告》（临2013-044）。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款的议案》。
会议同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向中信银行呼和浩特分行、招商银行呼和浩特分行分别申请流动资金贷款人民币2亿元、1亿元。由鸿达兴业集团有限公司提供连带责任保证担保或乌海化工自有资产抵押担保。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
会议同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向民生银行呼和浩特分行、兴业银行呼和浩特分行、交通银行乌海分行分别申请综合人民币授信额度（包括人民币贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）5亿元、3亿元、1亿元，期限1年。由鸿达兴业集团有限公司提供连带责任保证担保或乌海化工自有资产抵押担保。
该议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年度第三次临时股东大会的议案》。
会议同意于2013年7月15日召开公司2013年度第三次临时股东大会。
详细内容见本公告日刊登的《关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知》（临2013-045）。
特此公告。
附：高级管理人员简历
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
附：高级管理人员简历
1、黄泽君：女，30岁，中国国籍，研究生学历。曾任鸿达兴业集团有限公司副总经理助理、市场总监、营销中心总经理。现任广东金材实业有限公司法定代表人、总经理，本公司营销总监。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘光辉：男，42岁，中国国籍，本科学历，高级会计师。曾任洛阳北方企业集团有限公司销售会计及下属子公司财务经理，江门王野摩托车制造有限公司财务经理，内蒙古乌海化工有限公司财务部经理、财务副总监；现任内蒙古乌海化工有限公司董事、财务总监，本公司财务总监。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘奎：男，38岁，中国国籍，EMBA在读。曾任鸿达兴业集团总经理办公室副主任、主任，现任本公司行政总监。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－041
鸿达兴业股份有限公司关于全资子
公司江苏金材科技有限公司
投资建设技术改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
项目名称：新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目
投资概算：人民币1,274.31万元
建设周期：一年
一、投资项目概述
2013年6月25日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司江苏金材科技有限公司投资建设新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目的议案》，同意公司全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）投资建设一条干式复合生产线，年产1,000吨新型铝塑复合药用包装材料。
该事项尚需公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。
二、项目投资主体的基本情况
本项目投资主体为公司全资子公司江苏金材科技有限公司，该公司成立于2013年6月21日，住所：扬州市广陵区杭集镇曙光路，注册资本：1,000万元，法定代表人：周奕丰，主营PVC片板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的生产和销售。根据公司发展规划，金材科技将逐步承接公司PVC片板材相关业务，并投资建设新的PVC制品业务。
三、项目建设背景和必要性
药品包装不仅要求能保护商品，而且要求其安全、卫生，以及防潮、防氧化以确保包装内容物有较长的保质期，同时要求方便使用如易开启等特点。对于有的药品来说，好的包装也能体现出药品的档次和价值，促进药品的销售。近年来，市场上陆续出现了各种形式的复合材料以提高包装材料的阻隔性能，如三层、五层甚至七层共挤膜、多层塑料复合膜、铝塑复合膜、纸铝塑复合膜、高温蒸煮膜、涂布膜、陶瓷膜、冷冲压成型铝等。很多药品企业也开始逐步用新的包装形式替代原来的PVC泡罩包装，尤其是冷成型铝、PTP等药品包装，由于其性能、外观等方面的优势，近年来其市场份额迅速上升。而PVC片材在药品包装行业的份额呈逐年下降的趋势。
近年来，公司主营业务PVC片板材面临行业门槛低、竞争激烈、毛利率低等诸多不利局面，严重影响和制约公司发展。因此，为拓宽业务范围，寻找新的利润增长点，急需进行产品和设备的更新换代，尽快优化现有产品结构。由于公司从事PVC药品包装二十多年，在该行业积累了丰富的经验和显著的渠道优势，因此，发展新型铝塑复合药用包装材料符合公司的长远发展规划，有利于促进公司的稳定持续发展。
四、投资项目的基本情况
1．建设规模和产品方案
本项目设计建设一条干式复合生产线，年产1,000吨新型铝塑复合药用包装材料，代表产品的主要结构为：PA/AL/PVC，产量1,000吨/年，宽幅1.2m。
2．产品特性
本项目产品新型铝塑复合药用包装材料，是一种高阻隔包装材料，产品性能优越，可有效地阻隔氧气、水汽的渗入，较大幅度地提高包装内容物的保质期，同时外形美观，使用方便、安全。本项目主要产品冷成型铝包装等主要用于药品片剂、粉剂的机械化包装或半机械化包装，同时也可用于食品包装，是用途较为广泛的功能性包装材料。
3．生产工艺、设备
本项目拟采用干式复合工艺，引进一台干式复合机，同时配套一台分切机、一台印刷机、一台包装机及其他检测设备。
4．主要原材料
本项目所需主要原材料为PA膜、铝箔、PVC片材、粘合剂、醋酸乙酯等。
5．公用工程
本项目厂房使用公司厂区内自有闲置厂房，该幢厂房位于扬州市杭集镇曙光路西侧公司厂区内，房屋所有权证号为：扬房权证邗字第039625号,建筑面积2,326.12平方米，为一层钢混结构，层高8米。
6．项目建设期
本项目设备购置、安装及调试至正式投产需1年时间。
7．投资及经济效益
项目总投资1,274.31万元，其中固定资产投资总额1,080.78万元，铺底流动资金193.53万元；资金来源：全部由企业自有资金投入。
经测算，项目建成后正常年产品销售收入5,040万元，可形成年利税总额483.65万元，年税后利润235.39万元。财务评价结果表明，项目全部投资税后内部收益率16.69%，全部投资回收期6.72年（含建设期1年），项目具有经济可行性。
上述数据仅为可行性研究报告测算的结果，实际经济效益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
五、项目对公司的影响
该项目建成后，有利于金材科技充分利用现有销售渠道，拓宽业务范围，优化现有产品结构，寻找新的利润增长点。该项目与PVC片板材业务属于同一行业，不存在跨行业投资的风险。
六、项目的风险分析
该项目尚需公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。
该项目存在可能因原材料价格、销售价格、市场需求等因素变动而带来的达不到预期盈利能力的风险。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目可行性分析报告。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－042
鸿达兴业股份有限公司关于对全资
子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产和转让负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为理清重大资产重组完成后的鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）组织架构，使得公司治理结构更趋合理，同时加强PVC制品业务的经营考核，提升经营业绩，经2013年5月18日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意公司以货币资金1,000万元出资设立全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”），公司母公司现有PVC片板材业务将逐步转入金材科技经营。2013年6月21日，已在扬州市工商行政管理局办理完毕金材科技的工商注册登记手续，取得营业执照，营业执照号码：321000000088019。
2013年6月25日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产并转让债务的议案》，公司拟以部分资产和现金对金材科技增资，同时向金材科技出售和转让其余资产和负债。增资暨出售资产和转让负债事项办理完毕后，公司将成为控股型公司。
该事项尚需公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在法律障碍。
本次增资暨出售资产和转让负债的具体情况如下：
一、增资事项
（一）增资概述
为使金材科技更好地承接上市公司的PVC片板材业务，公司拟以现金、部分资产对金材科技增资，增资完成后，金材科技注册资本增加19,000万元，增至20,000万元，仍为本公司全资子公司。
（二）增资标的基本情况
江苏金材科技有限公司，住所：扬州市广陵区杭集镇曙光路，成立日期: 2013年6月21日，法定代表人：周奕丰，注册资本：1,000万元，经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。公司持有金材科技100%的股权。
（三）增资主要内容
公司拟以现金、部分资产对金材科技增资，其中，现金5000万元，增资资产已经江苏中天资产评估事务有限公司评估，并出具了苏中资评报字（2013）第83号评估报告书，评估基准日：2013年4月30日，账面原值：19,890.01万元，评估价值：20,226.51万元，增值额336.50万元，增值率1.69%。该等资产评估结果汇总表如下：
单位：元
■
备注：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
公司以上述资产的账面价值198,900,128.19元并配套5,000万元现金对金材科技增资，最终增资金额以交割日上述资产的账面价值为准。其中增资金额计入实收资本19,000万元，其余计入资本公积，增资后，金材科技注册资本20,000万元。
二、出售资产并转让债务事项
为确保金材科技PVC片板材业务的正常开展，公司拟向金材科技出售和转让除上述增资资产外的其他资产和负债，具体情况如下：
（一）出售资产
公司拟向金材科技出售除上述评估资产、货币资金以外的其他所有资产，转让价格依据截止2013年4月30日该等资产未经审计的账面价值，明细如下：
单位：元
■
备注：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（二）转让债务
公司拟向金材科技转让全部负债，转让价格依据截止2013年4月30日该等负债的未经审计的账面价值，明细如下：
单位：元
■
银行借款转让事项已与债权银行初步沟通，暂未取得书面认可材料。公司将积极与债权银行沟通，若仍未能取得书面认可，则仅转让实际可转让的负债，不会对本事项及生产经营造成重大影响。
（三）基准日至交割日期间出售资产、转让债务金额变化的安排
1、自基准日至交割日期间，若出售资产金额发生变化，按照交割日出售资产的未经审计账面值进行出售。
2、自基准日至交割日期间，若转让债务金额发生变化，按照交割日转让债务的未经审计账面值进行转让。
三、涉及收购、出售资产的其他安排
上述增资、出售资产和转让债务事宜办理完毕后，PVC片板材业务将转至金材科技经营。
四、增资暨出售资产并转让债务的目的及对公司影响
为理清重大资产重组完成后的公司组织架构，使得公司治理结构更趋合理，同时加强PVC制品业务的经营考核，提升经营业绩，公司拟将母公司现有PVC片板材业务转入金材科技经营。
本次增资内容为与PVC片板材业务相关的机器设备、房产等固定资产，且增资前后金材科技均为本公司全资子公司，因此，本次增资事项有利于确保金材科技PVC片板材业务的正常开展，有利于提高生产经营管理效率，对公司总体财务状况和经营成果无重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对全资子公司金材科技的增资、出售资产并转让债务事宜有利于完善公司组织架构，加强PVC制品业务的经营考核，有利于增强金材科技的经营能力、融资能力，提升经营业绩。增资后，金材科技仍为公司全资子公司。因此，该事项不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。基于独立判断，我们同意该事项，并同意提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第二十六次会议决议及公告；
2.独立董事对相关事项的独立意见（2013年6月25日）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－043
鸿达兴业股份有限公司
关于子公司融资租赁事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）根据其生产经营及项目建设资金需求情况，拟以电石项目与中建投租赁有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）进行融资租赁交易，融资金额人民币3亿元。
2.中建投租赁与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
3.本次融资租赁事项已经公司于2013年6月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。
一、交易概述
2013年6月25日，公司子公司乌海化工、中谷矿业与中建投租赁有限责任公司签订了《融资租赁合同》。子公司根据其生产经营及项目建设资金需求情况，拟以电石项目与中建投租赁有限责任公司进行融资租赁交易，融资金额为人民币3亿元。乌海化工、中谷矿业将电石项目相关设备出售给中建投租赁，再由中建投租赁以融资租赁的方式出租给乌海化工、中谷矿业。
该事项尚需公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
交易对方：中建投租赁有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼12层12B、C、D
法定代表人：陈有均
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；销售机电电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表。
中建投租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系，最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。
截止2012 年12 月31 日，中建投租赁总资产58.62亿元，净资产11.17亿元，2012年净利润7618.36万元。
三、交易合同的主要内容
1.租赁物（单位：元）
■
备注：上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
2.融资租赁方式：乌海化工、中谷矿业将上述租赁物出售给中建投租赁，再由中建投租赁以融资租赁的方式出租给乌海化工、中谷矿业。
3.融资金额：约人民币3亿元
4.租赁期限：4年，宽限期6个月。
5.租金及支付方式：
租赁年利率：中国人民银行公布的 3至5 年期贷款基准利率上浮 15 %，即合同签署时租赁年利率为7.36%。若中国人民银行停止公布指导利率的，则参考交通银行股份有限公司发布的同期贷款利率执行。
租金按季支付，租金及租赁手续费等总计约6,397.37万元，每季约399.84万元。
6.租赁物所有权：中建投租赁
四、本次融资租赁交易事项的影响
1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
2.公司子公司通过本次融资租赁交易，利用现有设备进行融资，有利于盘活现有资产，优化当前债务结构，增强短期还款偿债能力。
3.本次交易使子公司可获得生产经营需要的长期资金支持，对现实生产经营无重大影响。
五、独立董事意见
公司子公司乌海化工、中谷矿业通过融资租赁交易，利用现有设备进行融资，有利于盘活现有资产，优化当前债务结构，增强短期还款偿债能力，不会对实际生产经营造成影响。公司已建立了《风险投资管理制度》，对风险投资的决策权限、决策流程、信息披露等进行了规定。
本次融资租赁交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，基于独立判断，我们同意该事项，并同意将其提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述子公司融资租赁事项，已经鸿达兴业第四届董事会第二十六次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业子公司融资租赁事项有利于子公司取得项目建设资金，能够加快项目的建设进度，符合公司全体股东利益，华泰联合证券对鸿达兴业本次子公司融资租赁事宜无异议。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事对相关事项的独立意见（2013年6月25日）；
3．华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司子公司融资租赁及对子公司融资租赁担保的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－044
鸿达兴业股份有限公司关于对子
公司融资租赁提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2013年6月25日，公司与中建投租赁有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）签订了《保证合同》，公司拟对子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）3亿元融资租赁交易事项提供担保，担保范围主要包括租金、首付款、保证金、手续费、管理费等，担保金额约3.64亿元，约占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产的372.65%，约占公司重大资产重组最近一期（2012年12月31日）经审计备考净资产的26.29%。
该事项已经公司于2013年6月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元，被担保方中谷矿业资产负债率超过70%，因此，该事项尚需公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。
融资租赁事项的详细情况见公司于本公告日刊登的《关于子公司融资租赁事项的公告》（临2013-043）。
二、被担保人基本情况
1．被担保方为公司全资子公司乌海化工和全资孙公司中谷矿业，基本情况如下：
（1）乌海化工成立于2004年12月14日，注册地点：乌海市海南区海化工业园区，法定代表人：周奕丰，注册资本：26,034万元，主营业务：生产纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2012年12月23日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至2014年12月19日）。销售尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。
（2）中谷矿业成立于2010年2月5日，注册地点：内蒙古鄂托克旗蒙西镇工业园区，法定代表人：贺耀武，注册资本：33,000万元，主营业务：PVC树脂、烧碱销售及项目建设。
2．与被担保人相关的产权及控制关系图
■
注：广州市成禧经济发展有限公司（简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（简称“皇冠实业”）与鸿达兴业集团有限公司（简称“鸿达兴业集团”）为一致行动人。
3．被担保人财务状况
（1）截止2012年12月31日，乌海化工资产总额356,928.58万元，净资产128,686.70万元。2012年度，乌海化工实现营业收入175,904.56万元，净利润16,763.70万元。
（2）截止2012年12月31日，中谷矿业资产总额134,280.73万元，净资产32,032.85万元。2012年度，中谷矿业实现营业收入0.00 万元，净利润294.10 万元。
三、担保协议的主要内容
债权人（甲方）：中建投租赁有限责任公司
保证人（乙方）：鸿达兴业股份有限公司
乙方愿意为甲方与内蒙古乌海化工股份有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“债务人”）签订的编号为2013-00109-157的《融资租赁合同》所形成的债权提供连带责任保证。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立《保证合同》，主要内容如下：
1.担保方式：
（1）鸿达兴业股份有限公司提供连带责任保证。如债务人没有履行或者没有全部履行主合同项下任何债务，甲方均有权直接要求乙方承担保证责任。
（2）鸿达兴业股份有限公司确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其保证范围内承担保证责任。
2.担保期限：
（1）保证期间自主合同生效之日起至最后一期租金履行期限届满之日后两年止。
（2）该债务提前到期日后两年止。
3.担保范围：
（1）债务人基于主合同应支付的租金、首付款、保证金、手续费、管理费等其他应付款项；
（2）因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息等）、违约金、赔偿金、甲方垫付的费用以及甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费等）。
4.生效日期：
双方签字盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及子公司均不存在对外担保事项，对外担保余额为零。上述担保事项尚需公司2013年度第三次临时股东大会审议通过。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次为全资子公司乌海化工和全资孙公司中谷矿业融资租赁交易事项提供担保，有利于其解决其生产经营及项目建设资金需求，不会损害上市公司利益。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述对子公司融资租赁担保事项，已经鸿达兴业第四届董事会第二十六次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业对子公司融资租赁提供担保事项有利于子公司取得项目建设资金，能够加快项目的建设进度，符合公司全体股东利益，华泰联合证券对鸿达兴业本次对子公司融资租赁进行的担保事宜无异议。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司子公司融资租赁及对子公司融资租赁担保的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2013－045
鸿达兴业股份有限公司关于召开
2013年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议日期：2013年7月15日（星期一）上午10:00
3.股权登记日：2013年7月10日（星期三）
4.会议地点：公司一楼会议室（江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路228号）
5.会议方式：现场
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称
■
上述议案已经公司于2013年6月25日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.2013年7月15日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3.公司聘请的律师和相关工作人员。
四、会议登记方法
1．登记时间：2013年7月12日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。
2．登记方式：
法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。
异地股东可以用信函和传真方式办理登记。
3．登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券事务部
邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦/江苏省扬州市广陵区杭集镇
邮编：510380/225111
传真：0514-87270939
五、其他事项
1．会议费用：会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2．会议咨询：公司证券事务部
联系电话：0514-87270833
联系人：李高、于静
六、备查文件
1.公司第四届董事会第二十六次会议决议及公告。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2013年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
■
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
委托人签名：___ __ __ 委托人身份证号码：_____________________
委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：______ __ _____
受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年__ _月__ __日至______年__ __月__ ___日
委托日期：2013年____月____日
| 资 产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1.固定资产 | 149,084,001.94 | 159,353,379.00 | 10,269,377.06 | 6.89% |
| 1.1房屋建筑物 | 34,245,213.09 | 55,370,575.00 | 21,125,361.91 | 61.69% |
| 1.2构筑物及其他辅助设施 | 369,349.62 | 469,808.00 | 100,458.38 | 27.20% |
| 1.3机器设备 | 113,964,255.22 | 102,903,278.00 | -11,060,977.22 | -9.71% |
| 1.4车辆 | 201,592.21 | 332,874.00 | 131,281.79 | 65.12% |
| 1.5电子设备 | 303,591.80 | 276,844.00 | -26,747.80 | -8.81% |
| 2.在建工程 | 16,653,700.53 | 2,777,728.49 | -13,875,972.04 | -0.83% |
| 2.1土建工程 | 9,493,616.12 | 2,777,728.49 | -6,715,887.63 | -0.71% |
| 2.2设备安装工程 | 7,160,084.41 | 0.00 | -7,160,084.41 | -1.00% |
| 3.土地使用权 | 33,162,425.72 | 40,134,000.00 | 6,971,574.28 | 21.02% |
| 合 计 | 198,900,128.19 | 202,265,107.49 | 3,364,979.30 | 1.69% |
| 资产科目 | 截止2013年4月30日 账面价值 |
| 应收票据 | 6,898,806.38 |
| 应收账款 | 21,850,521.14 |
| 预付账款 | 11,330,979.45 |
| 其他应收款 | 6,338,215.86 |
| 存货 | 29,941,887.74 |
| 其他流动资产 | 2,069,987.13 |
| 长期股权投资 | 27,756,004.96 |
| 开发支出 | 19,822.60 |
| 合 计 | 127,023,832.65 |
| 负债科目 | 截止2013年4月30日 账面价值 |
| 短期借款 | 163,972,483.94 |
| 应付票据 | 17,209,636.00 |
| 应付账款 | 14,070,304.78 |
| 预收账款 | 1,946,245.85 |
| 应付职工薪酬 | 611,564.89 |
| 应交税费 | 863,206.67 |
| 应付利息 | 957,438.17 |
| 其他应付款 | 30,851,121.38 |
| 其他流动负债 | 1,924,896.57 |
| 合 计 | 232,406,898.25 |
| 租赁物名称 | 原值 | 累计折旧 | 2013年6月25日 净值 |
| 8*33MVA密闭电石炉成套设备 | 62,800,000.00 | 0.00 | 62,800,000.00 |
| 电石炉炭材烘干及除尘系统 | 15,210,000.00 | 0.00 | 15,210,000.00 |
| 烧穿变压器及电石炉变压器 | 23,560,000.00 | 0.00 | 23,560,000.00 |
| 电石炉散点除尘系统， 密闭炉净化除尘设备 | 22,400,000.00 | 0.00 | 22,400,000.00 |
| 3*600t/d套筒石灰窑及增补工程 | 173,600,000.00 | 0.00 | 173,600,000.00 |
| 离心式空气压缩机含原装过滤器 | 3,160,000.00 | 0.00 | 3,160,000.00 |
| 合 计 | 300,730,000.00 | 0.00 | 300,730,000.00 |
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的预案》 |
| 2 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>等内控制度的预案》 |
| 3 | 《关于全资子公司江苏金材科技有限公司投资建设新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目的议案》 |
| 4 | 《关于对全资子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产并转让债务的议案》 |
| 5 | 《关于子公司融资租赁的议案》 |
| 6 | 《关于对子公司融资租赁提供担保的议案》 |
| 7 | 《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款的议案》 |
| 8 | 《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的预案》 | |||
| 2 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>等内控制度的预案》 | |||
| 3 | 《关于全资子公司江苏金材科技有限公司投资建设新型铝塑复合药用包装材料技术改造项目的议案》 | |||
| 4 | 《关于对全资子公司江苏金材科技有限公司增资暨出售资产并转让债务的议案》 | |||
| 5 | 《关于子公司融资租赁的议案》 | |||
| 6 | 《关于对子公司融资租赁提供担保的议案》 | |||
| 7 | 《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请流动资金贷款的议案》 | |||
| 8 | 《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 | |||