证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-047

  吉林成城集团股份有限公司

  关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司相关事项的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年6月25日，公司收到上交所发来的《关于吉林成城集团股份有限公司的问询函》（上证公函[2013]0098号，以下简称“《问询函》”），对公司就置换非公开发行收购资产的事项进行了问询,公司就其中部分问题进行了说明，其中关于《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》与《附生效条件增资扩股协议》的说明，公司已在2013年6月26日发布的公告中进行了披露（详见上交所网站www.sse.com.cn,公告编号2013-046）, 公司现将对关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（以下简称 “盛鑫矿业”）的相关问询的回复公告如下：

  问题1：根据公司6月8日公告，拟终止收购盛鑫矿业的原因说明包括2013年3月12日的律师函，中国证券报《成城股份重组新方案24日见分晓》报道称，盛鑫矿业董事长何劲告诉中国证券报记者，盛鑫矿业的股权在法律上没有瑕疵，成城股份此前也已经对公司做了尽职调查，上述律师函所述事项并不存在，请说明具体情况并披露，同时提供相关证明材料。

  回复：公司6月8日公告了《吉林成城集团股份有限公司关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的说明》公告，该公告中提到2013年3月12日，北京某律师事务所发送律师函至盛鑫矿业及其股东，并抄送本公司。该律师函称，盛鑫矿业的现股东于2011年6月与原股东签署的股权转让协议并未履行完毕，在股权转让协议已经签订的情况下，原股东并未收到股权转让对价款。原股东通过该律师函要求盛鑫矿业恢复其原有的股权，或对其进行补偿。公司收到该律师函后，对事件经过进行了解，并要求盛鑫矿业及其所有者在2013年5月10日前完成对该事项的整改，以确保盛鑫矿业资产的完整性和合法性。但截至5月10日，盛鑫矿业现股东与原股东并未就解决方案达成一致。

  根据律师函中所述事项：盛鑫矿业的现股东虽于2011年6月与原股东签署了股权转让协议，但并未向原股东支付完毕股权转让对价款。据公司调查，该事项客观存在。公司原公告中的表述并无虚假和错误。

  问题2：根据公司6月8日公告，公司与盛鑫矿业转让方签订了《关于贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权之股权转让协议的终止协议》，请说明并披露协议主要条款。

  回复：于2013年5月10日签署的《关于贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权之股权转让协议的终止协议》（以下简称“本终止协议”） 经公司七届二十九次董事会审议通过。本终止协议主要条款如下：

  甲方/受让方：吉林成城集团股份有限公司

  乙方：贵州晟润商贸有限公司

  丙方：何劲

  一、 各方在此一致确认，自本终止协议签署之日起，各方以往就盛鑫矿业100%股权收购事宜达成的任何协议、谅解或者安排，《贵州盛鑫矿业集团投资有限公司100%股权之股权转让协议》、受让方或受让方聘请的中介机构出具的函件等，均从该日起自动终止。

  二、 本终止协议签署之日起，各方相互不负任何返还或恢复原状等义务。

  三、 各方就本次交易终止事宜互不承担任何违约或赔偿责任。本次交易终止后，盛鑫矿业股东之间、盛鑫矿业与《股权转让协议》涉及的相关煤矿企业之间的一切纠纷，与受让方无关。

  公司将于近期就《问询函》中的其他相关问题进行回复，并进行公告。

  特此公告。

  吉林成城集团股份有限公司

  董事会

  2013年6月27日