股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－023

  上海柴油机股份有限公司2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次大会没有新增议案提交表决。

  一、大会召开和出席情况

  上海柴油机股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月26日召开。出席大会的股东及股东代表共计46人（其中：A股股东及股东代表15人，B股股东及股东代表31人），所代表有表决权的股份数为446,910,186 股（其中：A股440,336,291股，B股6,573,895股），占公司总股本的51.42％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，肖国普董事长主持。

  二、议案审议情况如下：

  1、2012年度董事会报告

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  2、2012年度监事会报告

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  3、2012年度财务决算及2013年度预算报告

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  4、2012年度利润分配预案

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度母公司实现的净利润为214,261,216.68元，提取法定盈余公积21,426,121.67元，加上以前年度结转的未分配利润445,948,184.81元，减去公司2011年度利润分配派发现金红利27,159,141.55元后，2012年末母公司可供股东分配的利润为611,624,138.27元。

  因公司B股回购事项已通过有关审批。根据有关规定，上市公司回购的股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。同意以公司利润分配股权登记日总股本减去该日公司已回购并过户至B股回购专用账户的股份数为基数，每10 股派发现金红利人民币0.71元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  5、关于聘请2013年度会计师事务所的议案

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及全资子公司上海东风柴油机销售公司年报，以及募集资金专项报告等的审计会计师事务所，向其支付年度报酬不超过100万元人民币（不含税）。

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  6、关于聘请2013年度内控审计机构的议案

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，对公司2013 年度内部控制有效性进行审计并出具内部控制审计报告，2013年度内控审计报酬为30万元人民币（含税）。

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  7、2012年度独立董事述职报告

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  8、2012年年度报告及摘要

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  9、关于2013年度日常关联交易的议案

  公司控股股东对本议案回避表决，其他股东表决结果如下：

  同意26,954,968 股，弃权0股，反对3,502,688股，同意所占比例88.50％。

  10、关于补选独立董事的议案

  同意补选孙勇先生为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满止。

  同意446,910,186股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。

  三、律师见证情况

  本次大会由上海市金茂律师事务所具有证券从业资格律师韩春燕、吴颖见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签名的股东大会决议；

  2、见证律师出具的法律意见书。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2013年6月26日