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证券代码：600198 证券简称：大唐电信
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方要玩娱乐之股东周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本公司/本企业承诺并保证在本次交易中，由本人/本公司/本企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏超过70款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发，要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。
本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐合计100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需的支付对价约16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价，预计不超过约4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过约4,429.09万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价约为1.699亿元，公司以自有资金进行支付。
本次交易完成后，上市公司将持有要玩娱乐100%股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。截至2013年3月31日，要玩娱乐的净资产（母公司）账面价值约为10,806.23万元，预估增值率约为1,472.24%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产资产评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易的发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（约11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10,369.4831万股。具体发行情况如下：
| 发行对象 | 发行数量(万股) |
| 周浩 | 4,029.7892 |
| 陈勇 | 3,595.8254 |
| 叶宇斌 | 283.9077 |
| 陈灵 | 144.6542 |
| 康彦尊 | 125.3670 |
| 黄勇 | 115.7234 |
| 弘帆创投 | 603.3052 |
| 世宝投资 | 433.9628 |
| 海通开元 | 1,036.9482 |
| 合计 | 10,369.4831 |
（2）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过约4.2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9.59元/股计算，募集配套资金发行不超过约4,429.09万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产预估值约为16.99亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本次交易不构成关联交易。
六、股份锁定承诺
根据《重组办法》，以及为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
七、盈利预测补偿情况
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下：
根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩的对应比例为43.1800%，陈勇的对应比例为38.5300%，叶宇斌的对应比例为3.0421%，陈灵的对应比例为1.5500%，康彦尊的对应比例为1.3433%，黄勇的对应比例为1.2400%，弘帆创投的对应比例为6.4645%，世宝投资的对应比例为4.6500%。
如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为：（1）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；（2）大唐电信可以从需要向利润承诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分，应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购；（3）利润承诺人支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的股份及现金。
补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下：
（1）补偿股份数的计算
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。
① 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
② 如果大唐电信在承诺年度内实施现金分红，则利润承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予大唐电信；
③ 如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公式中“本次认购股份数”应包括利润承诺人根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的大唐电信股份数。
（2）补偿现金数额的计算
补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）－已补偿现金金额。
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）补充补偿股份数的计算
补充补偿股份的计算：补充补偿股份=（补偿现金总额－大唐电信直接从股价款中扣除部分－自有资金补足部分）/本次发行价格。
（4）资产减值的计算
在承诺年度期限届满时，大唐电信应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，认购人应对大唐电信另行补偿，另需补偿现金数额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿现金总额；同时，需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。
八、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易预案已经获得公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，同时，本次交易预案已通过国务院国资委的预审审核。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
2、要玩娱乐的董事会、股东会对本次交易正式方案的批准；
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、国务院国资委对本次评估报告的备案；
5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
6、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票的停复牌安排
因公司拟进行重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2013年3月25日起停牌。公司将于本预案公告之日复牌。
十、其他风险提示
除本次重组所涉及行政审批事项具有不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
一、标的资产在较短期限内估值增值较大的风险
2012年11月29日，周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆投资、世宝投资、海通开元和要玩娱乐签署了《周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司和广州要玩娱乐网络技术有限公司关于广州要玩娱乐网络技术有限公司之增资及股权转让协议》。此次股权转让及增资的价格相当于每1元出资额作价59.46元，以此推算出要玩娱乐的估值约为6.40亿元。本次交易的预估值约为16.99亿元，较海通开元增资时要玩娱乐的估值增值10.59亿元，增值率为165.47%。此次预估基准日与海通开元增资时点距离较近，短期内要玩娱乐的估值增值幅度较大，提请投资者注意标的资产短期内估值增值较大的风险。
二、本次交易的标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的要玩娱乐100%股权的预估值为169,900.00万元，截至2013年3月31日要玩娱乐的净资产（母公司）约为10,806.23万元，预估增值率约为1,472.24%。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格以经国务院国资委备案的评估机构出具的评估结果为依据。
本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券从业资格的中介机构评估出具的正式评估报告的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的评估值约为16.99亿元，而评估基准日标的资产合并报表净资产约为11,087.37万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、税收优惠风险
2012年7月，上海要玩获得软件企业认证。2012年11月，要玩娱乐获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
| 资质名称 | 证书编号 | 所属公司 | 颁发单位 | 发证日期 |
| 软件企业认定证书 | 沪R-2012-0275 | 上海要玩 | 上海市经济和信息化委员会 | 2012.07.10 |
| 高新技术企业证书 | GR201244000764 | 要玩娱乐 | 广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局 | 2012.11.26 |
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），要玩娱乐能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，要玩娱乐的子公司上海要玩能够享受在2012年、2013年免征所得税以及2014年至2016年减半征收所得税的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果要玩娱乐未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，要玩娱乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海要玩未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海要玩可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
五、超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺，上市公司将对标的资产实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。具体方案为：若标的资产在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10,000万元。
对利润承诺人的上述奖励，将对上市公司未来业绩形成一定影响，请投资者关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。
投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、关于本次重组可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、关于本次重组可能无法获取批准的风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
2、要玩娱乐的董事会、股东会对本次交易正式方案的批准；
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、国务院国资委对本次评估报告的备案；
5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
6、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组方案可能进行调整的风险。
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案及支付现金的比例进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
四、本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中前置条件可能导致重组无法进行的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定自以下条件全部满足之日起生效：（1）要玩娱乐按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；（2）大唐电信按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；（3）评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案；（4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；（5）本次交易获得中国证监会核准。
若上述前置条件无法全部满足，则可能导致本次交易无法进行的风险。
五、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至2012年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-114,849.14万元，上市公司合并报表的未分配利润为-96,079.26万元。本次重组完成后，尽管拟注入资产要玩娱乐具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后拟注入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
释 义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
1、一般名词
| 本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元 |
| 交易标的、目标资产、标的资产、拟注入资产、拟购买资产 | 指 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权 |
| 要玩娱乐、标的公司 | 指 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 大唐电信向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的目标资产，同时募集配套资金用于支付购买目标资产的部分现金对价 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年3月31日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院 |
| 上海要玩 | 指 | 上海要玩网络技术有限公司 |
| 珠海要玩 | 指 | 珠海要玩娱乐网络技术有限公司 |
| 香港要玩 | 指 | 香港要玩娱乐网络技术有限公司 |
| 弘帆创投 | 指 | 浙江弘帆创业投资有限公司 |
| 世宝投资 | 指 | 广州世宝投资合伙企业（有限合伙） |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 利润承诺人 | 指 | 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，由原新闻出版总署、原国家广播电影电视总局整合而成。国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子 |
| 国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 评估机构/中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、专业名词
| 电子游戏 | 指 | 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，属于出版物的一类。根据游戏运行平台的不同，可将电子游戏划分为电脑游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏三类 |
| 电脑游戏/PC游戏 | 指 | 电脑游戏（PC games）指用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式。按照游戏运行对于网络环境的需求状况不同，电脑游戏可以分成PC单机游戏与PC网络游戏两种 |
| 专用游戏设备游戏 | 指 | 以专为游戏设计的计算机设备为运行平台的游戏方式，此类设备包括商用游戏机游戏（Arcade）、电视游戏机游戏（Game Console）和掌机游戏（Handheld game console）三种类型 |
| 移动终端游戏 /手机游戏 | 指 | 基于手机、平板电脑、小型便携式多媒体终端等移动设备开发的产品。在目前情况下，移动终端游戏主要指运行在智能手机和平板电脑上的游戏软件，其操作系统多以 IOS、Android、Windows Phone为主，故又称手游 |
| 单机游戏 | 指 | 仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。区别于网络游戏，它不需要专门的服务器便可以正常运转游戏，部分也可以通过局域网进行多人对战 |
| PC网络游戏 /网游 | 指 | 以电子计算机为操作平台，以互联网为传输媒介、以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏 |
| 客户端游戏 /端游 | 指 | 游戏玩家通过下载安装游戏客户使用端，并登陆客户端进行游戏体验的一种网络游戏，例如《热血传奇》、《魔兽世界》等 |
| 网页游戏 /页游 | 指 | 基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，游戏玩家不需要下载任何客户端或插件，直接打开浏览器登陆网站就可以进行体验的一种网络游戏，例如《屠龙传说》、《傲视天地》等 |
| 移动网络游戏 | 指 | 以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏，例如《我叫MT》、《富豪传奇》等 |
| 移动单机游戏 | 指 | 以手机、平板电脑等为载体，不需要连接互联网，只需一部支持游戏软件应用的手机或者就能玩的游戏软件，如《愤怒的小鸟》、《捕鱼达人》等 |
| 自有游戏 | 指 | 游戏运营商自己开发或委托其他游戏研发商开发并由运营商拥有产品著作权的游戏 |
| 首发代理权类游戏 | 指 | 网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付授权金及/或游戏分成收入，获得网页游戏研发商授权，在约定时间段（首发期，一般为三个月）运营的具有排他性或部分排他性的游戏 |
| 独家代理权类游戏 | 指 | 网页游戏运营商通过向网页游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得网页游戏研发商授权，独家代理运营的网页游戏 |
| 联合运营 /联运 | 指 | 指网页游戏研发商与运营商合作运营一款游戏产品的商业模式，其本质是利用彼此的资源互补。研发商提供产品，而“联合运营”的合作方则主要提供运营以及用户资源的支持。联合运营益处明显，一方面可以整合资源，降低风险，提高企业的灵活性；另一方面，将一款网页游戏交给多个平台同时运营，不管对于网页游戏研发商还是运营商，都是一个扩展本身覆盖面和盈利机会的方式 |
| 角色扮演游戏/RPG | 指 | 角色扮演游戏（Role-playing game），是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 |
| 动作角色扮演类游戏/ARPG | 指 | 动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）。所谓的“动作”，就是说角色的动作（特别是攻击动作）与玩家的操作（如点击鼠标）密切相关的，也就是说，玩家在玩ARPG类游戏时像是在玩一款格斗游戏，而同时又在玩一款有剧情的RPG游戏 |
| 益智休闲类 游戏/PUZ | 指 | 各种单机小游戏的网络版，通过游戏平台，玩家自己寻找玩家共同进行游戏，并拥有一些特殊的互动游戏方式和游戏道具使用和游戏人物成长机制 |
| 战争策略类 游戏/SLG | 指 | 以战争故事为背景，玩家需要在游戏认可的限度（游戏规则）内想尽办法完成目标的模拟策略类网络游戏，如《七雄争霸》、《卧龙吟》、《傲视天地》等 |
| 模拟经营类 游戏/SIM | 指 | 模拟经营类游戏是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进行经营管理，如《富豪传奇》、《范特西篮球经理》、《足球天下》等 |
| 游戏引擎 | 指 | 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 |
| Demo版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
| ARPU | 指 | 平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标 |
| 虚拟道具 | 指 | 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在 |
| 虚拟货币 | 指 | 由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具 |
| 次日留存率 | 指 | 游戏玩家第1天注册，次日（即第2天）仍然主动登录游戏的用户比例 |
| 次登率 | 指 | 原理与次日留存率相同，区别在于次登率的统计对象是广告用户，即依靠广告投放等推广渠道导入的游戏用户的次日留存情况 |
| 活跃用户 | 指 | 每天有主动登录游戏的老用户 |
| 创号率 | 指 | 指走完建号流程，正式在游戏中创建人物的人数/注册用户的比率 |
| 付费率 | 指 | 付费率=当天付费人数/当天登录游戏人数 |
| 程序BUG | 指 | 网络游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题 |
| 账号 | 指 | 用户向网游服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容 |
| 封测 | 指 | 封闭测试，是指一款游戏在开发完成的前期由游戏公司人员或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初测试，以技术性测试为主。封测结束后，一般会进入内测，内测结束后进入公开测试 |
| 上线运营 | 指 | 自网游服务企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏注册服务之日起，或开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
名称：大唐电信科技股份有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：大唐电信
证券代码：600198
成立日期：1998年9月21日
注册资本：74,170.7313万元
法定代表人：曹斌
注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号
办公地址：北京市海淀区永嘉北路6号
董事会秘书：齐秀彬
联系电话：010-58919172
传真：010-58919172
经营范围：
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
二、公司设立及上市情况
1998年9月21日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》（【1998】326号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为31,300万股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、发起人股份 | 21,300 | 68.05% |
| 其中：国有法人股 | 17,104 | 54,65% |
| 法人股 | 4,196 | 13.40% |
| 境外法人股 | 2,646 | 8.45% |
| 二、社会公众股 | 10,000 | 31.95% |
| 其中：公司职工股 | 1,000 | 3.195% |
| 三、股份总数 | 31,300 | 100.00% |
三、公司历次股本变动情况
1、2000年配股
根据公司1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第46号文批准，公司以1999年末股本31,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币26元。公司控股股东电信科研院以货币417.23万元和经评估实物资产5,007.41万元认配208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配3,000.00万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份 | 21,508.64 | 62.33% |
| 发起人股份 | 21,508.64 | 62.33% |
| 其中：国有法人股 | 17,312.64 | 50.17% |
| 社会法人股 | 1,550.00 | 4.49% |
| 境外法人股 | 2,646.00 | 7.67% |
| 二、已上市流通股份 | 13,000.00 | 37.67% |
| 合 计 | 34,508.64 | 100.00% |
2、2000年资本公积金转增股本
根据公司2000年度第一次临时股东大会决议，公司以2000年6月30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43,898.64万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份 | 27,361.27 | 62.33% |
| 发起人股份 | 27,361.27 | 62.33% |
| 其中：国有法人股 | 22,023.51 | 50.17% |
| 社会法人股 | 1,971.76 | 4.49% |
| 境外法人股 | 3,365.99 | 7.67% |
| 二、已上市流通股份 | 16,537.38 | 37.67% |
| 合 计 | 43,898.64 | 100.00% |
3、2006年股权分置改革
2006年4月17日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43,898.64万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 21,738.56 | 49.52% |
| 国有法人股 | 18,393.17 | 41.90% |
| 境内法人持股 | 1,053.14 | 2.40% |
| 境外法人股 | 2,292.25 | 5.22% |
| 二、无限售条件股份 | 22,160.08 | 50.48% |
| 三、股份总数 | 43,898.64 | 100.00% |
4、2012年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012年9月27日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权并募集配套资金。2012年11月1日，公司发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。公司发行股份302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000股。交易完成后公司的总股本为741,707,313股。
5、目前股本结构
截至本预案出具日，公司总股本为741,707,313股，具体情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 30,437.4650 | 41.04% |
| 国有法人持股 | 23,484.4976 | 31.66% |
| 其他内资持股 | 6,952.9674 | 9.38% |
| 二、无限售条件流通股份 | 43,733.2663 | 58.96% |
| 三、股份总数 | 74,170.7313 | 100.00% |
四、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、公司最近三年重大资产重组情况
2012年9月27日，经中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1293号）核准，公司向电信科研院、大唐控股、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技有限公司99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，用于发展此次重组所购买资产的主营业务和相关产业及补充流动资金。
2012年11月1日，公司发行股份完成登记。此次重组，公司共发行股份302,720,913股，其中用于购买资产发行的股份数量为227,720,913股，用于募集配套资金发行的股份数量为75,000,000股。此次重组前公司的总股本为438,986,400股，重组完成后公司的总股本变更为741,707,313股。
六、公司主营业务情况
公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，以集成电路设计、软件及应用、终端设计、移动互联网等核心产品群为基础，巩固核心技术、核心产品的领先优势，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，提升公司整体竞争力和盈利能力。同时，公司通过新设、并购、项目合作等方式在重点区域、重点行业积极实施产业布局，加快主导产业发展步伐，适时切入新兴产业领域，提升公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型。
根据国家“十二五”规划全面提高信息化水平的要求，推动信息化和工业化深度融合、加快经济社会各领域信息化、发展和提升软件产业、加强重要信息系统建设、实现“三网融合”、构建下一代国家信息基础设施、推进物联网研发应用，已经成为我国信息产业发展的重要着力点。从全球来看，以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，全球市场对相关产品和服务的需求将持续增长。
大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产业链核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模优势，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。
最近两年公司主营业务收入具体情况如下：
1、按产品分项
单位：万元
| 业务类别 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 集成电路设计 | 172,682.71 | 27.98% | 148,252.48 | 27.76% |
| 软件与应用 | 314,299.76 | 50.93% | 223,448.77 | 41.84% |
| 终端设计 | 123,671.68 | 20.04% | 157,539.95 | 29.50% |
| 移动互联网 | 6,409.33 | 1.04% | 4,788.72 | 0.90% |
| 合 计 | 617,063.48 | 100.00% | 534,029.91 | 100.00% |
2、按地区分项
单位：万元
| 业务类别 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 北部地区 | 330,543.60 | 53.57% | 231,435.92 | 43.34% |
| 南部地区 | 229,777.06 | 37.24% | 274,359.74 | 51.38% |
| 其他地区 | 56,742.82 | 9.20% | 28,234.26 | 5.29% |
| 合 计 | 617,063.48 | 100.00% | 534,029.91 | 100.00% |
七、公司最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 846,718.93 | 668,014.17 | 402,757.50 |
| 总负债 | 611,767.59 | 538,295.38 | 332,546.18 |
| 净资产 | 234,951.34 | 129,718.79 | 70,211.32 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 216,804.57 | 104,059.53 | 53,136.35 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 618,326.14 | 535,296.02 | 402,787.93 |
| 利润总额 | 27,314.46 | 22,488.89 | 18,375.28 |
| 净利润 | 22,202.31 | 18,702.29 | 15,122.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,889.66 | 12,998.93 | 6,604.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,652.26 | -13,002.74 | -1,699.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -71,277.83 | -53,852.20 | -10,826.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 85,615.70 | 97,627.62 | 14,763.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,886.77 | 30,800.72 | 2,203.17 |
注：公司2010年财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
八、公司控股股东及实际控制人概况
目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：
（下转A50版）
独立财务顾问
二〇一三年六月