（上接A49版）
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（二）控股股东基本情况
电信科研院为公司的控股股东。电信科研院直接持有公司29.61%的股份，同时通过大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术第十研究所、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）间接持有公司19.97%、0.82%、0.51%的股份，直接和间接合计持有公司50.91%的股份。
1、概况
名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
经济性质：全民所有制
注册资金：652,327万元
成立日期：2001年1月20日
企业注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证号：京税证字110108400011016
经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2011年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计，2012年度数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）实际控制人基本情况
国务院国资委持有电信科研院100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方及与标的资产的关系如下表：
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（二）交易对方之间的关联关系
本次交易对方陈勇与世宝投资普通合伙人陈晓为兄弟关系。除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方之一：周浩
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截至本预案出具日，周浩及其关联方控制的除要玩娱乐之外的企业的基本情况如下：
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注：邹璇为周浩的妻子，周家友为周浩的父亲。
截至本预案出具日，广州伊家网络科技有限公司目前已停业，无实质经营业务，且尚未进行2012年工商年检；邹旋持有100%股权的Bromillion PTE Ltd.正在办理注销手续。
三、交易对方之二：陈勇
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截至本预案出具日，陈勇控制的企业的基本情况如下：
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截至本预案出具日，陈勇持有的Wealth Castle Investment Limited正在办理注销手续。
四、交易对方之三：叶宇斌
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五、交易对方之四：陈灵
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截至本预案出具日，陈灵控制的企业的基本情况如下：
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截至本预案出具日，Power Hosts GMBH正在办理注销手续。
六、交易对方之五：康彦尊
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七、交易对方之六：黄勇
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八、交易对方之七：浙江弘帆创业投资有限公司
交易对方之浙江弘帆创业投资有限公司持有要玩娱乐5.8181%。弘帆创投的主要情况如下：
（一）概况
名称：浙江弘帆创业投资有限公司
住所：杭州市文三西路428号505室
法定代表人：熊向东
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,500万元
实收资本：3,500万元
成立日期：2010年10月8日
营业期限：2010年10月8日至2030年10月7日
企业注册号：330000000053324
组织机构代码：56331666-6
税务登记证号：浙税联字330100563316666
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
2010年9月，余明宣、上海弘帆创业投资有限公司、上海和兆股权投资有限公司分别出资500万元、1,000万元、2,000万元，合计3,500万元设立浙江弘帆创业投资有限公司。2010年9月16日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙经天策验字[2010]第300号），确认上述出资已缴足。
2010年10月8日，弘帆创投办理完毕与设立有关的工商登记手续。弘帆创投的股权结构为：
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截至本预案出具日，弘帆创投的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
弘帆创投的控股股东为上海和兆股权投资有限公司，实际控制人为尤克龙。
截至本预案出具日，弘帆创投的产权控制关系如下：
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上海和兆股权投资有限公司的基本情况如下：
名称：上海和兆股权投资有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦2313室
法定代表人：尤克龙
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资金：50,000万元
成立日期：2010年2月4日
企业注册号：310000000098349
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业策划，物业管理，计算机系统服务，商务咨询，销售通信设备、服装服饰及辅料、鞋帽、问题用品、机电产品、建筑装潢材料、金属材料、工艺礼品，从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
弘帆创投之实际控制人尤克龙的基本情况如下：
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（四）最近三年主营业务发展情况
弘帆创投作为一家专业的投资机构，最近三年主要从事互联网、移动互联网、数字阅读、电子商务、娱乐、教育等新兴行业的投资。
（五）最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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注：弘帆创投最近三年财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司审计。
（六）下属企业名录
截至本预案出具日，弘帆创投下属企业如下：
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九、交易对方之八：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之广州世宝投资合伙企业（有限合伙）持有要玩娱乐4.1850%。世宝投资的主要情况如下：
（一）概况
名称：广州世宝投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区中山大道西140号1427房
执行事务合伙人：陈晓
企业类型：合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：147.4641万元
实缴出资额：147.4641万元
成立日期：2012年8月21日
营业期限：2012年8月21日至2032年8月21日
企业注册号：440101000213396
组织机构代码：05257260-9
税务登记证号：粤地税字440106052572609号
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的投资项目除外）
（二）历史沿革
（1）2012年8月设立
2012年8月6日，周浩、陈勇签署《合伙企业合伙协议》，约定双方各自出资100.7222万元，设立世宝投资。
2012年8月21日，世宝投资取得广州市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。世宝投资设立时的认缴出资额为201.4444万元，实缴出资额为零。世宝投资设立时的出资结构如下：
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（2）2012年11月第一次合伙人及出资额变更
2012年11月19日，世宝投资召开合伙人会议，同意原合伙人周浩、陈勇退伙，袁峰、卢双、曾红霞、范建华、王泰美、曹平平、王欢、潘红静、秦泽华、区伟光、王嘉勇、张俊、翁同书、张敏、林洁、梁俊超、郑凤彪、李琼、陈伟东、谢晗清、王江、刘君、刘苏梅、袁亮、陈桂洪、杨思军、毕昌鑫、李江花、邓松、刘洪亮、陈晓、罗燕珊、苏瑞琳、李凯、肖宙作为新合伙人入伙，合伙企业认缴出资额变更为147.4641万元，实缴出资额为零。同日，新、旧合伙人签署了《变更确定书》，新合伙人签署了新的《合伙协议》。
2012年11月20日，世宝投资办理完毕与本次合伙人及出资额变更有关的工商变更登记手续。本次合伙人、出资额变更后，世宝投资的出资结构如下：
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（3）2013年6月第二次合伙人及出资额变更
2013年6月14日，世宝投资召开合伙人会议，同意原合伙人卢双、王泰美、王欢、张俊、翁同书、袁亮退伙，卢双、王泰美、王欢、张俊、翁同书、袁亮认缴出资额合计21.9558万元转让给合伙人陈晓，同时，各合伙人将认缴的出资额缴足。新、旧合伙人签署了《变更确定书》，新合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次合伙人、出资额变更后，世宝投资的出资结构如下：
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截至本预案出具日，世宝投资的出资结构未发生变化。
（三）产权控制关系
世宝投资为要玩娱乐中高层管理人员、骨干员工的持股企业。截至本预案出具日，各合伙人的基本情况如下：
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（四）最近一年主营业务发展情况
世宝投资为持股型企业，不从事具体经营业务。
（五）最近一年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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2013年6月，世宝投资各合伙人已将认缴的出资额缴足，出资缴足后世宝投资所有者权益合计138.47万元。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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注：世宝投资以上财务数据未经审计。
（六）下属企业名录
截至本预案出具日，除持有要玩娱乐4.1850%股权外，世宝投资无其他下属企业。
十、交易对方之九：海通开元投资有限公司
交易对方之海通开元投资有限公司持有要玩娱乐10.0000%。海通开元的主要情况如下：
（一）概况
名称：海通开元投资有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
法定代表人：张向东
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：575,000万元
实收资本：575,000万元
成立日期：2008年10月23日
企业注册号：310000000094802
组织机构代码：68100268-4
税务登记证号：310101681002684
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
（1）2008年10月公司设立
2008年10月23日，海通证券出资100,000万元设立海通开元。2008年10月16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2008]第3826号），对海通证券的出资予以审验。
2008年10月23日，海通开元取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。海通开元设立时的注册资本为100,000万元。
（2）2009年7月第一次增资
2009年7月30日，海通开元2009年第一次临时股东大会通过决议，同意海通证券对海通开元增资200,000万元。2009年7月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2009]第3597号），对本次增资予以审验。
2009年7月30日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至300,000万元。
（3）2011年8月第二次增资
2011年8月2日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资100,000万元。2011年8月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2011]第4448号），对本次增资予以审验。
2011年8月15日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至400,000万元。
（4）2012年9月第三次增资
2012年8月24日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资150,000万元。2012年9月7日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2012]第3016号），对本次增资予以审验。
2012年9月10日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至550,000万元。
（5）2013年1月第四次增资
2012年12月25日，海通证券作出股东决定，对海通开元增资25,000万元。2012年12月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2012]第3632号），对本次增资予以审验。
2013年1月6日，海通开元办理完毕与本次增资有关的工商变更登记手续。本次增资完成后，海通开元的注册资本增至575,000万元。
截至本预案出具日，海通开元的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本预案出具日，海通开元为一人有限责任公司（法人独资），为上市公司海通证券股份有限公司（SH 600837）的全资子公司。截至2013年3月31日，海通证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人，无直接持有海通证券5%以上股权的股东。
（四）最近三年主营业务发展情况
海通开元是经中国证监会批准试点、由海通证券设立的直投子公司，主要从事直接股权投资业务。
（五）最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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注：以上数据为海通开元合并报表数据。海通开元2010-2012年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信会计师事务所有限公司）审计。
（六）下属企业名录
截至本预案出具日，海通开元下属企业如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
公司的发展战略是以国内领先的芯片设计与解决方案、软件服务、终端设计服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商。2012年，公司围绕物联网、移动互联网、三网融合、政府公共服务和行业信息化市场，提升核心技术、核心产品的领先优势，以集成电路设计、软件及应用、终端设计等核心产品群为基础，培育基于核心产品群的面向多客户系列化解决方案，实现公司向整体解决方案商转移，以此提高整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争力和盈利能力。同时，公司积极运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快了主导产业的良好布局和健康发展，按照公司“十二五”规划稳步发展，提升了公司的技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、人力资源积聚能力和风险防范能力。
2012年度，公司通过发行股份购买资产的方式，完成增发重组，资本结构得到改善，同时加强了公司移动终端芯片设计能力与制造能力，大幅提升了公司的盈利能力与抗风险能力。
2013年公司将延续既定发展战略，围绕“融合、布局、创新、提升”的总体工作思路，加速产业间和公司内外的融合与协作，围绕集成电路设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网业务等四大产业板块，把握产业形势，结合已有优势产业和重点方向，合理规划资源，继续完善产业链条并布局重点核心能力环节，提升产业整体经营能力和综合竞争能力。
根据公司2012年度按业务类别分类的收入情况，集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。增值业务与移动互联网业务在公司四大业务板块中所占比重较小，尚处于起步阶段，与公司其他三大产业板块差距较大。
增值业务与移动互联网板块是公司的战略性新兴产业，公司正加强增值业务领域布局，积极发展完善移动互联网产业体系，创新移动互联网业务和商业模式，打造平台运营、解决方案和产品一体化布局，通过其与终端、芯片、软件等产业协作，实现大唐电信“终端+平台架构+技术支撑+运营服务”的完整移动互联网产业布局。
要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力，通过本次重组对要玩娱乐的收购，上市公司的移动互联网应用领域的业务将得到较大加强。总体而言，通过此次重组，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力。
二、本次交易的目的
1、促进公司四大业务板块均衡发展，提升整体竞争力，降低经营风险
2012年，公司完成增发重组，增强了集成电路设计产业的竞争力，但公司移动互联网业务仍相对较为薄弱。根据公司2012年度按业务类别分类的收入情况，集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。增值业务与移动互联网业务在公司四大业务板块中所占比重较小。通过本次收购业务发展较好且盈利能力较强的要玩娱乐，公司的互联网业务板块将得到较大提升。
通过加强公司移动互联网业务，公司的四大业务板块能够得到均衡发展，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险。
2、并购方式有利于快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展
游戏行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式，同时游戏行业的发展时间较短，行业竞争较为激烈，行业内的竞争主要是人才、平台及经营模式的竞争。要玩娱乐作为国内较大的网页游戏运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势；同时，要玩娱乐具备较强的手机游戏研发能力与手机游戏的发行能力，使得其在手机游戏领域具有较强竞争力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
3、收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构
随着要玩娱乐网页游戏以及移动终端游戏业务的快速发展，要玩娱乐预计在2013年将实现净利润较2012年度有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升，要玩娱乐具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
截至2013年3月末，公司合并报表资产负债率为76.23%。截至评估基准日，本次交易标的预估值约为16.99亿元。根据交易标的预估值情况以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于大幅降低上市公司资产负债率，有利于改善上市公司的资产结构。
4、弥补以前年度亏损，尽快实现现金分红
截至2012年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-114,849.14万元，上市公司合并报表的未分配利润为-96,079.26万元。本次重组拟注入资产要玩娱乐具有良好的盈利能力，重组完成后，将使上市公司尽快弥补以前年度亏损，尽快具备现金分红的能力，以更好地回报中小股东。
第四节 本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐合计100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需的支付对价约16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价，预计不超过约4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过约4,429.09万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价约为1.699亿元，公司以自有资金进行支付。
一、交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产受让方、现金支付方、股份发行方：大唐电信
资产出让方：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、交易标的
本次交易标的：要玩娱乐100%股权。
3、定价原则
本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
4、交易对价的支付
（1）周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合计持有的要玩娱乐65%股份所需支付的对价（约11.0435亿元），由上市公司以定向发行股份的方式进行支付；
（2）周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合计持有的要玩娱乐35%股份所需支付的对价（约5.9465亿元），由上市公司募集配套资金和使用自有资金支付，其中募集配套资金支付要玩娱乐25%股权对价约为4.2475亿元，使用自有资金支付要玩娱乐10%股权对价约为1.699亿元。要玩娱乐的股权转让具体情况如下：
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5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
二、本次发行股份具体方案
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（约11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10,369.4831万股。具体发行情况如下：
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（2）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过4.2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9.59元/股计算，募集配套资金发行不超过约4,429.09万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为要玩娱乐的全体股东：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
配套募集资金发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金不超过4.2475亿元，拟全部用于支付本次收购标的资产部分现金对价。
7、认购方式
（1）以资产认购股份
周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐65%股权）认购公司定向发行的股份。
（2）以现金认购股份
公司本次募集配套资金不超过4.2475亿元，由公司以询价方式确定的不超过10名的其它特定投资者以现金认购。
8、发行股份的禁售期
（1）要玩娱乐股东的股份锁定承诺
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款
2013年6月24日，公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式收购要玩娱乐100%股权，协议主要条款如下：
1、合同主体
资产受让方、股份发行方及现金支付方：大唐电信
资产出让方、认购人：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元
2、标的资产
标的资产：要玩娱乐100%股权
3、交易价格
交易双方同意，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为依据，由各方另行签署补充协议予以确定。
4、支付方式及发行价格
（1）支付方式
大唐电信将以现金及向认购人非公开发行的股份作为支付对价，其中现金对价数额为标的资产最终价格的35%，发行股份支付的对价为标的资产最终价格的65%。
现金对价将分四期由大唐电信向认购人支付，具体支付原则如下：
首期现金对价自募集资金到账日起20个工作日内，大唐电信应向认购人支付现金对价的40%；第二期现金对价为现金对价的30%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2013年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付；第三期现金对价为现金对价的15%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2014年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付；第四期现金对价为现金对价的15%，应在大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对要玩娱乐2015年的实际盈利情况出具专项审核报告后10个工作日内向认购人支付。如果要玩娱乐在承诺年度未达到该年度预测利润，且其根据《盈利预测补偿协议》计算出的当年现金补偿数额低于该期现金对价时，大唐电信可以直接将扣除现金补偿数额后的当期应支付现金对价于《盈利预测补偿协议》规定的认购人应支付现金补偿部分的时间支付至认购人指定的银行账户；如果根据《盈利预测补偿协议》计算出的当期现金补偿数额高于该期现金对价，则大唐电信可以免除当期现金对价的支付义务，且认购人应就现金补偿数额高于该期现金对价部分以自有资金向大唐电信另行支付。最后承诺年度在进行上述计算时，现金补偿数额应为当年应补偿的现金数额与通过减值测试确定的另需补偿现金数额之和。
（2）发行价格
本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为不低于大唐电信本次发行定价基准日前20个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），即10.65元/股。
最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
5、资产交付或过户的时间安排
认购人应在本协议生效之日起30日内向大唐电信转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使大唐电信在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时大唐电信制定的要玩娱乐的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
6、过渡期损益
从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间损益，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人承担（过渡期内要玩娱乐就评估基准日合并报表净资产高于1.05亿元的部分向认购人进行分红的除外）；认购人应按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对要玩娱乐的持股比例分担该等亏损。
7、债权债务及人员安排
本次交易大唐电信购买的标的资产为要玩娱乐100%的股权，要玩娱乐及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此要玩娱乐及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易的标的资产为要玩娱乐100%的股权，不涉及要玩娱乐及其子公司的人员安置事项。要玩娱乐及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；要玩娱乐及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
8、发行股份的限售期
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、实现超额业绩的奖励
如果在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10,000万元。前述奖励应于大唐电信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就要玩娱乐最后一个承诺年度实际盈利情况出具专项审核意见后十个工作日内，由大唐电信一次性以现金方式支付。利润承诺人应按照在本协议签署日其对要玩娱乐的持股比例分配前述奖励。
10、周浩、陈勇的任职承诺
认购人周浩、陈勇承诺：除大唐电信同意外，自本次交易完成之日起，五年内不从要玩娱乐离职。
11、协议生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）要玩娱乐按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；
（2）大唐电信按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（3）评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案；
（4）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的核准；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
11、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。认购人之间对违约行为承担连带赔偿责任。如果因法律法规或政策限制，或因大唐电信股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
四、《盈利预测补偿协议》
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下：
根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩的对应比例为43.1800%，陈勇的对应比例为38.5300%，叶宇斌的对应比例为3.0421%，陈灵的对应比例为1.5500%，康彦尊的对应比例为1.3433%，黄勇的对应比例为1.2400%，弘帆创投的对应比例为6.4645%，世宝投资的对应比例为4.6500%。
如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为：（1）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；（2）大唐电信可以从需要向利润承诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分，应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购；（3）利润承诺人支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的股份及现金。
补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下：
（1）补偿股份数的计算
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。
① 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（下转A51版）
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 2,507,483.38 | 2,034,141.38 |
| 总负债 | 1,180,313.95 | 947,102.08 |
| 净资产 | 1,327,169.43 | 1,087,039.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 966,087.04 | 819,569.86 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,481,427.71 | 1,287,945.21 |
| 营业利润 | 10,055.09 | 6,056.26 |
| 利润总额 | 52,346.15 | 35,759.72 |
| 净利润 | 37,993.72 | 25,306.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,797.38 | 14,716.90 |
| 交易标的 交易对方 | 要玩娱乐 | 募集配套资金 |
| 周浩 | 38.8620% | - |
| 陈勇 | 34.6770% | - |
| 叶宇斌 | 2.7379% | |
| 陈灵 | 1.3950% | |
| 康彦尊 | 1.2090% | |
| 黄勇 | 1.1160% | |
| 弘帆创投 | 5.8181% | |
| 世宝投资 | 4.1850% | |
| 海通开元 | 10.0000% | |
| 配套资金发行对象 | - | 4.2475亿元 |
| 合 计 | 100.0000% | 4.2475亿元 |
| 姓名 | 周浩 | 曾用名 | 周愚人 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42100219791016**** | ||||||
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广东省珠海市香洲区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有38.8620%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2009.5-2012.6，广州市圣游数码科技有限公司，监事 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，监事 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 住所 | 截至目前关联方持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 广州伊家网络科技有限公司 | 440106000184256 | 张毅 | 2010.04.06 | 100 | 广州市天河区黄埔大道西路100号之一710房 | 周浩：10% | 计算机信息技术服务及技术咨询：研究、开发计算机软硬件、通信设备；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 |
| 2 | Bromillion PTE Ltd. | 201107767R | Zou Xuan | 2011.04.04 | 100,000新加坡元 | 8 Temasek Boulevard #34-03 Suntec Tower Three Singapore (038988) | 邹璇： 100% | Other information Technology and Computer Service Activities |
| 3 | 荆州市鑫钰房地产开发有限公司 | 421000000135126 | 周家友 | 2013.02.01 | 1,000 | 荆州市沙市区江津东路 | 周家友：60% 周浩：40% | 房地产开发、销售；物业管理；对房地产、交通、能源、城市建设项目的投资。 |
| 姓名 | 陈勇 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43110219841107**** | ||||||
| 通讯地址 | 湖南省永州市零陵区**** | ||||||
| 家庭住址 | 湖南省永州市零陵区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有34.6770%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2011.4-2012.7，金华要玩网络技术有限公司，经理 2011.11-2012.12，广州新顺网络科技有限公司，执行董事兼经理 | ||||||
| 公司名称 | 注册号 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 住所 | 截至本预案出具日持股情况 | 经营范围 |
| Wealth Castle Investment Limited | 1651860 | Chen Yong | 2011.06.01 | 1000美元 | P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | 陈勇：100% | 无 |
| 姓名 | 叶宇斌 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44142119850423**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有2.7379%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2009.6-至今，天格科技（杭州）有限公司，首席执行官 2009.12-至今，上海弘帆创业投资有限公司，监事 | ||||||
| 姓名 | 陈灵 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44050819821116**** | ||||||
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广东省汕头市龙湖区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.3950%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2010年Power Hosts Technology Co., Ltd，COO 2011-3-1至今广州要玩娱乐网络技术有限公司COO | ||||||
| 序号 | 公司名称 | 注册号 | 法定代表人 | 成立日期 | 注册资本 | 住所 | 截至本预案出具日持股情况 | 经营范围 |
| 1 | Power Hosts GMBH | 无 | Chen Ling | 2011.07.08 | 25,000 欧元 | Frankfurt am main, Gesch?ftsanschrift, Westend Stra?e 28, 60325 Frankfurt am Main | 陈灵：100% | 无 |
| 姓名 | 康彦尊 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41010319790713**** | ||||||
| 通讯地址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 广州市天河区**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.2090%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2011.2-2011.12广州励丰声光科技有限公司（首席财务运营官兼董事会秘书） 2012.1至今广州要玩娱乐网络技术有限公司财务总监兼董事会秘书 | ||||||
| 姓名 | 黄勇 | 曾用名 | 黄小勇 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43293019801204**** | ||||||
| 通讯地址 | 广东省广州市天河区**** | ||||||
| 家庭住址 | 湖南省祁阳县**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
| 持有要玩娱乐股权比例 | 持有1.1160%的股份 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2005.6~2010.12久游网，制作人,技术总监 2010.12至今广州要玩娱乐网络技术有限公司CTO | ||||||
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 余明宣 | 500.00 | 14.28% |
| 上海弘帆创业投资有限公司 | 1,000.00 | 28.57% |
| 上海和兆股权投资有限公司 | 2,000.00 | 57.14% |
| 合 计 | 3,500.00 | 100.00% |
| 姓名 | 尤克龙 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33032519690326**** | ||||||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区**** | ||||||
| 家庭住址 | 浙江省瑞安市汀田镇**** | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 已取得意大利居留权 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 | 持有上海和兆股权投资有限公司41.559%的股权 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 | 2010年-至今，上海和兆股权投资有限公司，法定代表人兼总经理 2010年10月-至今，浙江弘帆创业投资有限公司，董事 | ||||||
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 2,553.48 | 3,404.41 | 3,500.61 |
| 总负债 | 0.13 | 0.46 | 0.61 |
| 所有者权益合计 | 2,553.36 | 3,403.95 | 3,500.00 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | 0.30 | - |
| 利润总额 | -850.59 | -96.05 | - |
| 净利润 | -850.59 | -96.05 | - |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生现金净额 | -58.21 | -74.36 | -212.57 |
| 投资活动产生现金净额 | -916.96 | -800.00 | -801.38 |
| 筹资活动产生现金净额 | - | - | 3,500.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -975.17 | -874.36 | 2,486.05 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 | 1,076.3441 | 5.8181% | 陈勇 | 网页游戏运营及手机游戏的研发及发行 |
| 2 | 飞远配送有限公司 | 10,514.93 | 3.12% | 李忠 | 电商配送、代收货款及相关业务 |
| 3 | 上海酷星网络科技有限公司 | 100.00 | 3% | 王武佳 | 网页视频交友开发、运营 |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 陈勇 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100.7222 | 50.0000% |
| 2 | 周浩 | 有限合伙人 | 100.7222 | 50.0000% |
| 合 计 | 201.4444 | 100.0000% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 陈晓 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 14.7464 | 10.0000% |
| 2 | 袁峰 | 有限合伙人 | 14.7464 | 10.0000% |
| 3 | 卢双 | 有限合伙人 | 6.5540 | 4.4444% |
| 4 | 曾红霞 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 5 | 范建华 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 6 | 王泰美 | 有限合伙人 | 1.9662 | 1.3333% |
| 7 | 曹平平 | 有限合伙人 | 1.9662 | 1.3333% |
| 8 | 王欢 | 有限合伙人 | 0.9831 | 0.6667% |
| 9 | 潘红静 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 10 | 秦泽华 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 11 | 区伟光 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 12 | 王嘉勇 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 13 | 张俊 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 14 | 翁同书 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 15 | 张敏 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 16 | 林洁 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 17 | 梁俊超 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 18 | 郑凤彪 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 19 | 李琼 | 有限合伙人 | 16.3849 | 11.1111% |
| 20 | 陈伟东 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 21 | 谢晗清 | 有限合伙人 | 6.5540 | 4.4444% |
| 22 | 王江 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 23 | 刘君 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 24 | 刘苏梅 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 25 | 袁亮 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 26 | 陈桂洪 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 27 | 杨思军 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 28 | 毕昌鑫 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 29 | 李江花 | 有限合伙人 | 1.9662 | 1.3333% |
| 30 | 邓松 | 有限合伙人 | 0.9831 | 0.6667% |
| 31 | 刘洪亮 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 32 | 罗燕珊 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 33 | 苏瑞琳 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 34 | 李凯 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 35 | 肖宙 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 合 计 | 147.4641 | 100.0000% | ||
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例 |
| 1 | 陈晓 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 36.7022 | 24.8889% |
| 2 | 袁峰 | 有限合伙人 | 14.7464 | 10.0000% |
| 3 | 曾红霞 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 4 | 范建华 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 5 | 曹平平 | 有限合伙人 | 1.9662 | 1.3333% |
| 6 | 潘红静 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 7 | 秦泽华 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 8 | 区伟光 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 9 | 王嘉勇 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 10 | 张敏 | 有限合伙人 | 1.3108 | 0.8889% |
| 11 | 林洁 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 12 | 梁俊超 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 13 | 郑凤彪 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 14 | 李琼 | 有限合伙人 | 16.3849 | 11.1111% |
| 15 | 陈伟东 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 16 | 谢晗清 | 有限合伙人 | 6.5540 | 4.4444% |
| 17 | 王江 | 有限合伙人 | 9.8309 | 6.6667% |
| 18 | 刘君 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 19 | 刘苏梅 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 20 | 陈桂洪 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 21 | 杨思军 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 22 | 毕昌鑫 | 有限合伙人 | 3.2770 | 2.2222% |
| 23 | 李江花 | 有限合伙人 | 1.9662 | 1.3333% |
| 24 | 邓松 | 有限合伙人 | 0.9831 | 0.6667% |
| 25 | 刘洪亮 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 26 | 罗燕珊 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 27 | 苏瑞琳 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 28 | 李凯 | 有限合伙人 | 0.8192 | 0.5556% |
| 29 | 肖宙 | 有限合伙人 | 1.6385 | 1.1111% |
| 合 计 | 147.4641 | 100.0000% | ||
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号 | 在要玩娱乐的任职 |
| 1 | 陈晓 | 43110219870317**** | 渠道专员 |
| 2 | 袁峰 | 44050819810818**** | 市场部总监 |
| 3 | 曾红霞 | 44132219780718**** | 人力资源部总监 |
| 4 | 范建华 | 36220219740522**** | 行政总监 |
| 5 | 曹平平 | 42900119830902**** | 出纳 |
| 6 | 潘红静 | 42062119870823**** | 市场部副总监 |
| 7 | 秦泽华 | 44011219780914**** | 市场部副总监、技术总监 |
| 8 | 区伟光 | 44010419800110**** | 客户关系部总监 |
| 9 | 王嘉勇 | 44148119870818**** | 运营部项目经理 |
| 10 | 张敏 | 44010219820414**** | 运营部副总监 |
| 11 | 林洁 | 44010219720717**** | COO助理 |
| 12 | 梁俊超 | 44020219830501**** | 美术部总监 |
| 13 | 郑凤彪 | 37131119831019**** | 研发部项目经理 |
| 14 | 李琼 | 42900119861012**** | 策划总监 |
| 15 | 陈伟东 | 44040219841101**** | 研发部项目经理 |
| 16 | 谢晗清 | 23060419840404**** | 研发部项目经理 |
| 17 | 王江 | 14022219830708**** | 研发部项目经理 |
| 18 | 刘君 | 36242919860416**** | 服务器主程序员 |
| 19 | 刘苏梅 | 43041919830812**** | 客户端主程序员 |
| 20 | 陈桂洪 | 44512119830730**** | 服务器主程序员 |
| 21 | 杨思军 | 36232119860920**** | 研发部项目经理 |
| 22 | 毕昌鑫 | 43078119860216**** | 客户端主程序员 |
| 23 | 李江花 | 43292719830112**** | 市场部副总监 |
| 24 | 邓松 | 42108719861218**** | 市场部实习主管 |
| 25 | 刘洪亮 | 44030419850625**** | CPS主管 |
| 26 | 罗燕珊 | 44018219840311**** | 企业发展部副总监 |
| 27 | 苏瑞琳 | 44010519790308**** | 平台部经理 |
| 28 | 李凯 | 45010419840607**** | VIP主管 |
| 29 | 肖宙 | 42108119841124**** | 运维部副总监 |
| 项 目 | 2012.12.31 |
| 总资产 | 1.80 |
| 总负债 | 6.00 |
| 所有者权益合计 | -4.20 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -4.20 |
| 净利润 | -4.20 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 经营活动产生现金净额 | 1.80 |
| 投资活动产生现金净额 | - |
| 筹资活动产生现金净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1.80 |
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 616,285.64 | 425,310.23 | 325,600.69 |
| 总负债 | 9,882.72 | 7,330.65 | 5,542.16 |
| 所有者权益合计 | 606,402.92 | 417,979.58 | 320,058.53 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 23,553.08 | 9,175.20 | 10,601.83 |
| 利润总额 | 15,563.43 | 4,447.17 | 8,149.15 |
| 净利润 | 12,145.23 | 3,468.30 | 6,045.94 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生现金净额 | -12,416.62 | -55,418.26 | 2,345.12 |
| 投资活动产生现金净额 | -249,081.78 | -112,321.26 | -81,167.23 |
| 筹资活动产生现金净额 | 180,490.00 | 95,450.00 | 2,450.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -81,008.40 | -72,289.53 | -76,372.12 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 海通创新资本管理有限公司 | 5,000 | 51% | 张向阳 | 投资管理 |
| 2 | 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司 | 5,000 | 51% | 张宪 | 投资管理 |
| 3 | 海通创意资本管理有限公司 | 12,000 | 53.25% | 张赛美 | 投资管理 |
| 4 | 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 175,875 | 39.80% | 廖荣耀 | 股权投资业务 |
| 5 | 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 100,000 | 37% | 贺延光 | 股权投资业务 |
| 6 | 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 | 80,000 | 37.50% | 张赛美 | 股权投资业务 |
| 7 | 陕西国德电气有限公司 | 9,000 | 17% | 姚国旺 | 成套输变电设备、高低压开关柜、机电设备、机械设备的加工、制造、销售及修理（专控除外）；锻造、铸造件的加工、油漆、电镀；金属材料、电动仪器及器械；焊接器材、焊接设备及零配件、五金交电产品、仪器仪表、电线电缆、通讯器材（专控除外）的销售；金属切割；各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的产品及技术除外） |
| 8 | 山西兴高能源股份有限公司 | 13,500 | 6% | 郜志成 | 许可经营项目：无。一般经营项目：焦炭制造及其销售，焦炭制造管理咨询、技术咨询、技术服务。焦炭自营出口；炼焦工业余热生产蒸汽及其销售；炼焦工业余热生产电力及其销售。（经营范围中涉及到经营许可项目的，依取得的审批手续从事经营） |
| 9 | 新疆天顺供应链股份有限公司 | 5,600 | 6% | 王普宇 | 许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或办法的行政许可证书为准）：道路普通货物运输，危险货物运输（4类3项），大型物件运输（一类），大型物件运输（二类），国际道路普通货物运输。一般经营项目：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批有关部门的批准文件或办法的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和办法的行政许可证为准）：铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外）的销售，工程机械租赁，房屋租赁 |
| 10 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 8,782 | 8% | 陈洪凌 | 电子产品、计算机软硬件技术开发、技术服务、信息咨询（不含限制项目）。增加：电子产品、计算机软硬件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营） |
| 11 | 天津市银龙预应力钢材股份有限公司 | 15,000 | 5% | 谢铁桥 | 钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢绞线、模具、感应加热设备制造、加工；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上范围内国家有专营专项规定的除外） |
| 12 | 洛阳新强联回转支承股份有限公司 | 6,000 | 17% | 肖争强 | 大型回转支承的设计、制造；精密轴承的设计、制造；中高频淬火、轴承滚子来料加工；锻件、铸件、法兰的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务（国家限定公司经营的除外） |
| 13 | 北京尚洋东方环境科技有限公司 | 6,000 | 5% | 沈延军 | 环保高新科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机系统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品 |
| 14 | 泰瑞机器制造（中国）有限公司 | 1,533 | 7% | 郑建国 | 生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训，售后服务及同类产品的咨询服务 |
| 15 | 珠海六和口腔医疗投资管理有限公司 | 1,909 | 11% | 黎昌仁 | 口腔医疗项目投资及投资管理：Ⅱ类定制式义齿的生产、销售（许可证有效期至2013年11月28日）；三类医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及辅料，医用缝合材料及粘合剂，软件；二类普通诊察器械，中医器械，医用射线防护用品、装置，医用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，消毒和灭菌设备及器具的批发、零售（医疗器械许可证有效期至2011年12月25日）；口腔医疗服务（仅限于分支机构经营） |
| 16 | 瑞斯康达科技发展股份有限公司 | 21,211 | 10% | 高磊 | 制造通讯设备（限分支机构经营）。技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口 |
| 17 | 抚州苍源中药材种植有限公司 | 1,051 | 11% | 周河龙 | 金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、销售（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）；以上产品进出口贸易、饮料（其他饮料类）生产（生产许可证有效期至2012年9月8日） |
| 18 | 安徽佳先功能助剂股份有限公司 | 2,050 | 13% | 李兑 | 化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的生产、销售，自营上述产品的出口业务 |
| 19 | 北京凯因生物技术有限公司 | 8,000 | 18% | 周德胜 | 生产生物工程产品（重组人干扰素a2b注射液、注射用重组人干扰素a2b、重组人干扰素a2b阴道泡腾片）、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸腺法新、硫酸异帕米星、他克莫司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 |
| 20 | 湖南森华林业发展有限公司 | 14,209 | 6% | 何运才 | 杨树、桂花、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；凭本企业许可证从事木材原材料的采伐；木材原材料的收购、销售 |
| 21 | 山东长征教育科技股份有限公司 | 1,335 | 10% | 常征 | 音像制品制作经营业务；电子出版物批发经营业务；国内版图书、报纸、期刊零售。玩具、文具、电子产品的开发、生产、销售；软件开发、销售 |
| 22 | 上海雷傲普文化传播有限公司 | 1,360 | 7% | 程杭 | 设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售 |
| 23 | 云南三明鑫疆矿业有限公司 | 12,100 | 9% | 杨兴江 | 磷矿的采选、技术研发、矿产品的加工及购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 24 | 上海上汽环开投资管理有限公司 | 80,000 | 25% | 陆永涛 | 投资管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 25 | 欣狮铝业（上海）有限公司 | 937 | 5% | 周秋芳 | 研发、生产、加工和安装铝合金型材、模具、铝合金电机壳及配件、铝合金门、窗、幕墙、防盗门、防火门，铝型材，微通道铝管及金属复合材料，制冷、空调设备及其零部件，钢材粉末喷漆，销售公司自产产品，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务（涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 26 | 深圳市深越光电技术有限公司 | 2,150 | 7% | 毛肖林 | 触摸屏的技术开发、生产与销售，其他国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目） |
| 27 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 | 1,076.3441 | 10% | 陈勇 | 研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及网络技术、通信设备、电子产品；销售：动漫产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或专项审批的服务项目，增值电信业务经营许可证有效期至2015年1月29日止），利用互联网经营游戏产品（网络文化经营许可证有效期至2013年3月止）。【经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营】 |
| 28 | 大通湖天泓渔业股份有限公司 | 8,200 | 7% | 陈红文 | 生态水产品的研究、种植、养殖、收购、销售；饲料的销售；政策允许的农副产品、矿产品收购、销售；政策允许的对外贸易和投资 |
| 29 | 山东华安新材料有限公司 | 10,500 | 22% | 李玉红 | 生产五氟乙烷（HFC-125）、四氟乙烷（HFC-134a）、偏二氟乙烷（HFC-152a）、混配制冷剂、盐酸、氢氧化钠、二氟一氯乙烷（HFC-142b）、二氟甲烷（HFC-32）、三氟乙烷（HFC-143a）、次氯酸钠溶液（含有效氯≥5%）；销售本公司生产的产品（以上项目安全生产许可证有效期至2013年3月10日、监控化学品生产企业核准证书有效期至2012年7月9日）；进出口业务（不含分销业务） |
| 股东名称 | 本次交易的股权比例 | 其中大唐电信以发行股份购买的股权比例 | 其中大唐电信以现金方式购买的股权比例 |
| 周浩 | 38.8620% | 25.2603% | 13.6017% |
| 陈勇 | 34.6770% | 22.5401% | 12.1369% |
| 叶宇斌 | 2.7379% | 1.7796% | 0.9583% |
| 陈灵 | 1.3950% | 0.9067% | 0.4883% |
| 康彦尊 | 1.2090% | 0.7858% | 0.4232% |
| 黄勇 | 1.1160% | 0.7254% | 0.3906% |
| 弘帆创投 | 5.8181% | 3.7818% | 2.0363% |
| 世宝投资 | 4.1850% | 2.7203% | 1.4647% |
| 海通开元 | 10.0000% | 6.5000% | 3.5000% |
| 合 计 | 100.0000% | 65.0000% | 35.0000% |
| 发行对象 | 发行数量(万股) |
| 周浩 | 4,029.7892 |
| 陈勇 | 3,595.8254 |
| 叶宇斌 | 283.9077 |
| 陈灵 | 144.6542 |
| 康彦尊 | 125.3670 |
| 黄勇 | 115.7234 |
| 弘帆创投 | 603.3052 |
| 世宝投资 | 433.9628 |
| 海通开元 | 1,036.9482 |
| 合计 | 10,369.4831 |