（上接A51版）
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⑤ 软件产品登记证书
截至本预案出具日，要玩娱乐及其子公司拥有4项软件产品登记证书，具体情况如下：
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（六）要玩娱乐的资质
1、生产经营许可证书
要玩娱乐作为网页游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本预案出具日，要玩娱乐已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：
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根据原新闻出版总署、原信息产业部2012年6月27日颁布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。目前要玩娱乐互联网出版许可证尚在办理过程中，相关申请材料已于2013年6月13日获广东省新闻出版局（广东省版权局）受理。该资质不是网页游戏运营的必备资质，不影响要玩娱乐的正常经营。
截至本预案出具日，上海要玩取得的业务经营资质如下：
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2、高新技术企业及软件企业认证
2012年7月，上海要玩获得软件企业认证。2012年11月，要玩娱乐获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
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（七）要玩娱乐最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、2011年3月第一次股权转让
2011年2月18日，要玩娱乐股东会通过决议，同意周浩将其所持有公司32.032万元出资额转让予新股东叶宇斌、68.068万元出资额转让予新股东弘帆创投、30.030万元出资额转让予陈勇。同日，各方就上述出资转让事宜签订《股东转让出资合同书》。其中，弘帆创投受让股权的价格相当于每1元出资额11.75元；叶宇斌、陈勇受让股权的价格相当于每1元出资额1.00元。具体情况如下：
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因叶宇斌在要玩娱乐运营过程中，其为要玩娱乐主营业务的发展壮大作出较多贡献，故周浩将出资额以每1元出资额1.00元的价格转让给叶宇斌；周浩将出资额转让给陈勇，主要是因为陈勇对公司的运营贡献较大，故转让价格亦为每1元出资额1.00元；弘帆创投作为第三方机构投资者，周浩将出资额转让给弘帆创投的价格是根据双方友好协商后确定的投资价格即68.068万元出资额，作价800万元。
2、2012年7月第二次股权转让
2012年6月30日，要玩娱乐股东会通过决议，同意陈勇将其所持有公司5.005万元出资额转让予新股东陈灵。同日，双方就上述出资转让事宜签订《股东转让出资合同书》。此次股权转让的价款为15.1076万元，价格相当于每1元出资额3.02元。
陈灵是要玩娱乐高管，此次陈勇将出资额5.005万元转让给陈灵的作价主要参考2012年4月末要玩娱乐每1元出资额对应的净资产。
3、2012年10月第三次股权转让
2012年10月22日，要玩娱乐股东会通过决议，同意周浩将其所持有公司22.5225万元出资额转让予新股东世宝投资、6.5065万元出资额转让予新股东康彦尊、7.007万元出资额转让予新股东黄勇；同意陈勇将其所持有公司22.5225万元出资额转让予新股东世宝投资、6.5065万元出资额转让予新股东康彦尊、5.005万元出资额转让予新股东黄勇、2.002万元出资额转让予陈灵；同意叶宇斌将其所持有2.5626万元出资额转让予陈灵，同意弘帆创投将其所持有5.4454万元出资额转让予陈灵。同日，上述各方就上述出资转让事宜签订《股东转让出资合同书》。此次股权转让的价格相当于每1元出资额3.27元。具体情况如下：
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2012年下半年，公司业务进入飞速发展的起步阶段。为稳定公司管理层及核心技术团队，以及促进公司更好更快的发展，要玩娱乐原股东周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投一致同意合计转让要玩娱乐8%的出资额给予要玩娱乐的管理层及核心技术团队之持股企业世宝投资，其中周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投分别转出的比例占总转出比例的45%、45%、3.2%、6.8%。此次股权转让作价主要参考2012年5月末要玩娱乐每1元出资额对应的净资产。
4、2012年12月第四次股权转让暨第一次增资
（1）股权转让
2012年11月29日，要玩娱乐股东会通过决议，同意周浩、陈勇分别将其各自持有的公司16.1451万元出资额转让予新股东海通开元。同日，周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆投资、世宝投资、海通开元和要玩娱乐签署了《周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司和广州要玩娱乐网络技术有限公司关于广州要玩娱乐网络技术有限公司之增资及股权转让协议》。此次股权转让价款共1,920万元，价格相当于每1元出资额作价59.46元。
（2）增资
2012年11月29日，要玩娱乐股东会通过决议，同意海通开元合计投入4,480万元以溢价方式认购公司的注册资本增加额，其中75.3441万元计入注册资本，4,404.6559万元计入资本公积金。此次新增出资的价格相当于每1元出资额59.46元。2012年12月11日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗翔验字【2012】第1J050号），确认上述增资已缴足。
因要玩娱乐业务快速发展，为了更好的促进公司业务发展，公司引入机构投资者海通开元。此次股权转让及增资的作价主要依据要玩娱乐的较好发展前景，经要玩娱乐股东与海通开元之间友好协商确定。
除上述股权转让及增资外，要玩娱乐最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制事项。
（八）要玩娱乐最近三年利润分配情况
截至本预案出具日，要玩娱乐最近三年未进行过利润分配。
（九）要玩娱乐出资及合法存续情况
设立时，要玩娱乐注册资本为1,001万元，实收资本为1,001万元。广州合正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（合正验字第2009765号），确认要玩娱乐设立时的股东出资已缴足。2012年11月29日，要玩娱乐股东会通过决议，同意海通开元合计投入4,480万元以溢价方式认购公司的注册资本增加额，其中75.3441万元计入注册资本，4,404.6559万元计入资本公积金。2012年12月11日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穗翔验字【2012】第1J050号），确认海通开元的上述增资已缴足。
截至本预案出具日，要玩娱乐的注册资本为1,076.3441万元，实收资本为1,076.3441万元。
根据广州市工商行政管理局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局等出具的证明，要玩娱乐未受到相关主管部门任何处罚。
根据广东省文化厅、广东省通信管理局出具的证明，要玩娱乐没有违反相关监管法律法规的情形。
根据要玩娱乐股东周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元出具的《关于注入资产权属之承诺》：要玩娱乐的注册资本已出资到位，本人/本公司/本企业已履行了要玩娱乐《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/本公司/本企业持有的上述股权过户或者转移给大唐电信科技股份有限公司不存在任何法律障碍。
（十）要玩娱乐最近十二个月内重大资产收购出售情况
2012年度，因要玩娱乐的股东周浩持有珠海麒润79%的股权，为解决珠海麒润的游戏研发业务与要玩娱乐的业务之间的同业竞争，2012年12月10日，要玩娱乐与珠海麒润签署了《业务重组协议》，约定就珠海麒润将其与移动终端游戏相关业务全部转移至要玩娱乐，并接收其全部员工。主要情况如下：
1、资产转移
要玩娱乐收购珠海麒润所拥有的下列游戏软件全部软件著作权：
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其中，上海要玩收购珠海麒润拥有的《大富豪》和《富豪传奇》网页游戏软件著作权。要玩娱乐收购珠海麒润现有及未来的移动游戏系列软件著作权。截至2013年3月末，上述游戏著作权的转移已办理完毕。
2、研发人员转移
要玩娱乐设立全资子公司珠海要玩，接收了珠海麒润游戏研发团队。珠海要玩合计从珠海麒润接收游戏研发人员合计60人。
3、业务交接
2012年12月26日，要玩娱乐与珠海麒润签署了《<业务重组协议>补充协议》，协议补充约定：自2013年1月1日起，交易涉及的著作权对应的经济利益流入归要玩娱乐享有。
4、业务重组定价
根据要玩娱乐与珠海麒润签署了《<业务重组协议>补充协议》，确定交易涉及的著作权的价格确定为2,227.54万元，要玩娱乐需在2012年12月31日之前支付1636.52万元，剩余价款在2013年2月28日之前支付给珠海麒润。
截至本预案出具日，要玩娱乐收购珠海麒润的游戏软件著作权价款已全部完成支付，且珠海麒润的所有移动终端游戏研发人员亦转移至珠海要玩。
除此之外，要玩娱乐最近十二个月内无重大资产收购及出售情况。
珠海麒润的主要情况如下：
1、2012年业务重组时，珠海麒润的基本
名称：珠海麒润网络科技有限公司
住所：珠海市香洲柠溪路338号Ⅰ段太和商务中心20楼A座
法定代表人：周浩
公司类型：有限责任公司
注册资本：50万元
实收资本：50万元
成立日期：2004年10月10日
企业注册号：440400000020897
组织机构代码：76732469-2
税务登记证号：粤地税字440402767324692
经营范围：软件开发、网络技术开发、网络工程（不含上网服务）；互联网上销售电子产品、家用电器、电脑硬件、电脑耗材、文教用品；商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不可经营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
股东及持股比例如下：
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2、2012年末业务重组时，珠海麒润的业务经营情况
转让时，珠海麒润主要从事网络广告和网络游戏研发和运营业务。通过本次业务转让，珠海麒润将其全部游戏业务和相关的研发人员转移至要玩娱乐及其子公司。
3、珠海麒润股权转让情况
2013年6月，珠海麒润召开股东会，同意周浩将其持有的39.5万元的出资额转让给陈林，同意秦绍勇将其持有的2.5万元出资额转让给陈林，同意李爱清将其持有的7.2万元出资额转让给刘梅芳，同意李爱清将其持有的0.8万元出资额转让给陈林。上述交易各方均签署了《珠海麒润网络科技有限公司股权转让协议》，2013年6月18日，珠海麒润办理完毕工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，珠海麒润的股权结构如下：
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截至本预案出具日，周浩已将其持有的珠海麒润全部股权转让给无关联第三方，且周浩已不在珠海麒润有任何任职；要玩娱乐与珠海麒润不存在任何关联关系。
（十一）要玩娱乐的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
根据要玩娱乐及其股东出具的承诺及相关说明：自要玩娱乐成立以来，要玩娱乐不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况；自成立至今未发生对外担保也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；截至本预案出具日，要玩娱乐资产没有被股东或其他关联方控制或占用的情况。
二、交易标的估值
本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。本次预评估增值情况如下：
单位：万元
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本次要玩娱乐100%股权的预估值为169,900.00万元，截至2013年3月31日要玩娱乐的净资产（母公司）约为10,806.23万元，预估增值率约为1,472.24%。本次预估采用收益现值法进行，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）要玩娱乐的预估增值原因
要玩娱乐作为移动互联网类企业，其具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法评估股东权益价值可以综合考虑要玩娱乐在行业中的地位、其所拥有的技术及研发人员队伍、产品营销网络、游戏运营平台的品牌优势、优秀的管理经验以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：
1、要玩娱乐所处网页游戏行业和移动终端游戏行业发展迅速
要玩娱乐及其子公司主要从事网页游戏的运营及移动终端游戏的研发及发行业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。
随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化，从而造就了网页游戏行业的迅速发展。网页游戏市场收入规模从2008年的4.5亿元，迅速增长到2012年的81.1亿元。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）的预测，2013年网页游戏市场收入规模将达到113亿元，较2012年增长39.5%。
移动终端游戏是基于手机、平板电脑、小型便携式多媒体终端等移动设备开发的产品。在目前情况下，移动终端游戏主要指运行在智能手机和平板电脑上的游戏软件，其操作系统多以 IOS、Android、Windows Phone为主。从2012年开始移动终端游戏行业进入快速增长。国内移动终端游戏市场收入规模从 2008 年的 1.5 亿元，迅速增长到 2012 年的32.4 亿元，环比较2011年增长了90.6%。根据《2012年中国游戏产业报告》的预测，2013年移动终端游戏市场收入规模将达到51.6亿元，较 2012年增长59.3%。
基于行业的快速增长，要玩娱乐业务发展迅速，其未来业务发展空间较大。
2、要玩娱乐网页游戏平台具有较强的竞争优势
（1）要玩娱乐的网页游戏运营平台规模较大
截至2013年3月末，要玩娱乐旗下的明星网页游戏运营平台，即要玩平台（yaowan.com）注册用户规模已经突破1,700万人次，已发展成为国内最受欢迎的网页游戏平台之一。该平台拥有广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体，仅2013年3月，要玩游戏平台新增注册用户106.21万人，月ARPU值为570元，活跃用户数量达到86.3万人次，2013年3月单月收入超过2,500万元。
（2）在行业内具有领先的技术优势
① 稳定的服务器架构
作为网络游戏公司，服务器、网络的稳定性是玩家评定一个网站优劣的重要指标。要玩娱乐通过市场实时调研，寻求优良的网络带宽合作方，在一定程度上保证玩家驰骋游戏的顺畅。同时，在一定程度上，公司的带宽平均实际使用率较低，带宽使用存有余地在一定程度上对于外界的突然的流量增加有较强的缓冲能力，从而保证游戏运营环境的稳定性。
② 精准的广告投放平台
要玩娱乐的广告宣传力度及广度较大，通过有效的广告宣传为公司占领先机，使得公司运营平台为广大游戏玩家所知。同时，要玩娱乐拥有专业、敏锐的广告投放队伍，游戏渠道广告的投放力求精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，公司的广告投放反应较快，使得公司的广告投产比在同行业处于领先地位。
③ 专业的客服管理系统
要玩娱乐庞大的技术人员团队专注服务于游戏运营平台，为网页、论坛的技术需求提供专注的服务。要玩娱乐的客服管理为全方位24小时不间断管理，为玩家提供电话、Email、论坛、实时平台等多方面、多渠道的咨询、帮助与投诉服务。
3、要玩娱乐移动终端游戏具有较强的竞争优势
要玩娱乐的移动终端游戏业务主要依靠其全资子公司珠海要玩及上海要玩开展，要玩娱乐自身亦从事部分移动终端游戏的研发业务。珠海要玩主要从事移动终端游戏的研发，上海要玩主要是从事移动终端游戏的发行与推广。
（1）要玩娱乐具有较好的移动终端游戏产品
2012年末，要玩娱乐通过业务重组的方式，购买了珠海麒润的全部移动终端游戏的软件著作权。主要有“富豪系列”（《大富豪》、《富豪传奇》和《商业人生》、《金钱帝国》）等各种平台版本。2013年1-3月，以“富豪系列”各个平台版本合计游戏收入分别约为566.09万元、738.77万元、961.10万元。“富豪系列”游戏在App Store下载排名长期靠前，上述游戏预计在2013年度能够为要玩娱乐带来较好的收入预期。
2013年3月，要玩娱乐具有独立自主产权的“富豪系列”（《富豪传奇》、《商业人生》、《大富豪》、《金钱帝国》）多语言版本手游月收入已经达到900多万元人民币，《大富豪》在App Store下载排名长期靠前，其他自主研发的手机游戏如《歪歪西游》、《乱世英雄》已在2013年5月上线发行。要玩娱乐通过购买版权并进行后期开发的《百里挑一》已经完成内外部测试，并于2013年5月8日正式在IOS平台发布，在发行初期的一个月的时间里，该款游戏在APP上单服同时在线玩家峰值超过2,500人，全服同时在线玩家超过7,000人（共9个服务器），次日留存率达到50%，上线首月收入就突破50万元，显示出游戏玩家对该款游戏的高度认可。
（2）联合运营游戏及开拓手游发行业务
要玩娱乐在自行运营手游的同时，也将拥有自有产权的手机网络游戏授权给第三方手游发行商进行联合运营。要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及富豪系列多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度，获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系，从2013年开始，要玩娱乐开始进入手游发行商领域，即代理发行其他手游研发商研发的游戏产品。
（3）要玩娱乐具有较强的移动终端游戏的研发能力
要玩娱乐具有较强的移动终端游戏研发实力。一方面，要玩娱乐自身较强的研发团队；另一方面，要玩娱乐全资子公司珠海要玩为要玩娱乐的研发子公司，其研发团队主要承接自珠海麒润的手机游戏研发人员。
要玩娱乐自身研发团队超过130人，目前，其自身的研发团队正在新研发的移动终端游戏共10款，此部分研发的游戏，预计在2013年末至2014年上半年将陆续上线形成收入；珠海要玩研发团队超过80人，其主要负责进行“富豪传奇”系列游戏的后续维护及更新开发，以及新进行模拟经营类移动终端游戏的研发，其目前正在研发的游戏有4款，预计将在2013年底至2014年上半年陆续上线形成收入。
要玩娱乐自身研发团队及珠海要玩的研发团队在2013年下半年及2014年度，仍将进行较大规模的扩充，要玩娱乐将继续保持在移动终端游戏研发领域的优势。
4、要玩娱乐具有较强的盈利能力
根据初步审计，2012年度，要玩娱乐实现营业收入25,931.39万元，实现归属于母公司所有者净利润2,701.36万元；2013年1-3月，要玩娱乐实现营业收入12,426.26万元，实现归属于母公司所有者净利润3,079.72万元，预计2013年度将相对于2012年度有较大幅度增长，要玩娱乐具有较强的盈利能力。
综上所述，本次对要玩娱乐100%股权价值的预估充分考虑了要玩娱乐的自身竞争优势及行业发展情况，此次对要玩娱乐的预估值是对要玩娱乐价值的合理判断。
（二）要玩娱乐的预估参数选取说明
1、评估方法
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
① 将要玩娱乐的整体资产划分为母公司资产和长期股权投资；对母公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
② 对长期股权投资，按照资产基础法所述方法计算长期股权投资的价值。
③ 对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
④ 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D＋E
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
E：长期股权投资价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
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式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第n年的公司自由现金流
n：第n年
t：未来第t年
i：折现率（加权平均资本成本）
2、折现率的初步确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
= Rf+ Rpm×β+a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准日我国当前已发行的中长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率。
（2）风险系数（贝塔系数）
经查Wind资讯软件，取评估基准日前52周从事相关行业上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数，然后对无财务杠杆风险系数进行调整并加以算术平均，以该调整后的平均值作为企业无杠杆时的风险系数。再由调整后无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[ 1+( 1-T )×D/E ] βu
其中：βl—有财务杠杆Beta
βu—无财务杠杆Beta
T—公司所得税税率
D/E---债务权益比
（3）市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴市场，历史数据较短，投资者结构、投资理念不断发生变化，市场波动幅度较大，并存在非流通股，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国1928-2012年股票（S&P 500指数）与国债的算数平均收益差5.88%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。
σ股票/σ国债：根据相关统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。
则：RPm=5.88%+0.7%×1.5
=6.93%。
故本次市场风险溢价取6.93%。
（4）风险调整系数
特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。待估企业与可比上市公司相比，待估企业资本额较小，抗风险能力也低于上市公司。综合这些因素的影响，经分析确定待估企业的特有风险系数取值为4%。
（5）折现率的初步确定
本次预估要玩娱乐的折现率初步确定为13.46%。
（三）同行业整体估值水平对比
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产要玩娱乐所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。按照2013年3月31日收盘价及2012年年报数据计算，证监会行业分类中“软件和信息技术服务业”上市公司的市盈率指标如下表所示：
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注1：所选上市公司同行业数据为A股市场数据，并剔除了ST股和当年亏损的公司；
注2：要玩娱乐市盈率=要玩娱乐预评估值/2012年度要玩娱乐归属于母公司所有者的净利润；
从上表中可看出，要玩娱乐的2012年度市盈率略高于同行业可比公司市盈率的平均值，预计要玩娱乐2013年度市盈率将显著低于同行业可比公司市盈率均值，此次对要玩娱乐的预估值充分考虑了要玩娱乐业绩快速成长的情况，估值相对合理。
综上所述，本次交易对要玩娱乐100%股权的预估充分考虑了要玩娱乐的行业发展前景及其竞争优势，是对其价值的合理判断。
三、交易标的未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。
本次交易完成前，大唐电信2012年度实现归属于母公司的净利润为16,889.66万元，基本每股收益为0.2719元/股。根据现有的财务资料，要玩娱乐2012年实现的归属于母公司所有者净利润2,701.36万元，要玩娱乐2013年1-3月实现归属于母公司所有者净利润为3,079.72万元，预计全年将实现的净利润相对2012年度有较大幅度增长。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
第六节 上市公司发行股份及支付现金购买资产情况
一、发行方式
采取非公开发行方式。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行价格
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、发行数量
（一）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（约11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10,369.4831万股。具体发行情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过4.2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9.59元/股计算，募集配套资金合计发行不超过约4,429.09万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
五、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为要玩娱乐的全体股东：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
配套募集资金发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
六、募集资金用途
本次募集的配套资金不超过4.2475亿元，拟全部用于支付本次收购标的资产部分现金对价。
七、认购方式
（一）以资产认购股份
周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别以其持有的要玩娱乐股权（合计持有要玩娱乐65%股权）认购公司定向发行的股份。
（二）以现金认购股份
公司本次募集配套资金不超过4.2475亿元，由公司以询价方式确定的不超过10名的其它特定投资者以现金的方式认购。
八、发行股份的禁售期
（一）要玩娱乐股东的股份锁定承诺
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
其他特定对象投资者认购的大唐电信的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
九、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
十、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十一、与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年3月31日。
2、审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
通过2012年重大资产重组和对内部业务的战略规划，公司确定围绕芯片设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网业务等四大板块开展后续业务。按业务类别分类，2012年度公司集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27.98%、50.93%、20.04%、1.04%。
目前，公司移动互联网业务相对薄弱，公司在此业务板块的收入比重较小，公司四大板块发展相对不均衡。要玩娱乐作为国内规模较大的网页游戏运营商以及移动终端游戏的研发及发行商，在网页游戏领域及移动终端游戏领域有较强的市场影响力，通过本次重组对要玩娱乐的收购，上市公司的移动互联网应用领域的业务将得到较大加强。总体而言，通过此次重组，公司将拓展相对较为薄弱的增值业务与移动互联网业务板块，促使公司各大产业板块平衡发展，实现公司战略布局，提升整体盈利能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易完成前，大唐电信2012年度实现归属于母公司的净利润为16,889.66万元，基本每股收益为0.2719元/股。根据现有的财务资料，要玩娱乐2012年实现的归属于母公司所有者净利润2,701.36万元，要玩娱乐2013年1-3月实现归属于母公司所有者净利润为3,079.72万元，预计全年将实现的净利润相对2012年度有较大幅度增长。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。通过本次交易，公司将持有要玩娱乐100%股权。
作为网页游戏运营商，要玩娱乐其主要依托“yaowan.com”、“peiyou.com”等域名下的游戏平台，进行网页游行的运营；同时，要玩娱乐通过其全资子公司珠海要玩进行手机游戏研发，通过其全资子公司上海要玩进行手机游戏发行推广。本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况。同时，本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，本次交易的交易对方周浩、陈勇分别承诺：“一、本人在持有大唐电信股份期间及之后三年，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与大唐电信届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资任何与大唐电信及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。二、若本人违反上述避免同业竞争义务，应向大唐电信赔偿相当于本人在本次非公开发行股份及现金购买资产交易中实际获得的对价的10%的违约金。”
通过以上措施，本次交易不会增加大唐电信与关联方之间的同业竞争，同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与控股股东之间的同业竞争情况。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司与标的资产要玩娱乐之间不存在关联交易，公司与标的资产要玩娱乐的股东之间亦不存在关联交易。通过本次，公司将持有要玩娱乐100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇分别承诺：一、本次非公开发行股份及现金购买资产交易完成后，本人将避免与大唐电信之间产生关联交易的事项；对于不可避免发生的关联交易往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益，损害大唐电信和其他股东的合法权益。
本次交易对方弘帆创投、世宝投资、海通开元分别承诺：一、本次非公开发行股份及现金购买资产交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制之公司将避免与大唐电信之间产生关联交易的事项；对于不可避免发生的关联交易往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司/本企业及本公司/本企业控制之公司将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益，损害大唐电信和其他股东的合法权益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东电信研究院承诺：一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易之交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为74,170.7313万股。初步预计本次交易新增约14,798.5759万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
■
本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更。
本次交易前、后上市公司股权控制结构变化图如下：
（1）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况
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（2）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况
■
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易预案已经获得公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，同时，本次交易预案已通过国务院国资委的预审审核。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
2、要玩娱乐的董事会、股东会对本次交易正式方案的批准；
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
4、国务院国资委对本次评估报告的备案；
5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
6、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、新业务整合风险
通过本次收购要玩娱乐，公司将进入网络游戏和移动终端游戏行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。要玩娱乐未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次重大资产重组，存在一定的新业务整合风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得该等批准或核准以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
3、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
4、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金主要用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。若本次募集配套资金失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集自己用于支付本次交易所需现金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的评估值约为16.99亿元，而其账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
6、人才及资源风险
标的公司的高管及核心技术团队在所属领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。如果收购后标的公司未能采取有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失。
公司近年来收购了一批优秀的企业，积累了较为丰富、全面的企业整合经验。公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重要玩娱乐的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为要玩娱乐提供更多优秀的人才。
7、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（二）与交易标的要玩娱乐相关的风险
1、游戏产品更新换代的风险
本次收购的要玩娱乐为网页游戏运营商及手机游戏研发及发行商，网页游戏行业和手机游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品引进及运营。新游戏存在不被市场接受或者竞争对手抢先推出竞争性产品的风险。若未能准确把握市场需求致使新开发和运营的游戏产品难以推广，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响要玩娱乐的游戏运营收入，进而影响未来上市公司的业绩。
要玩娱乐作为网页游戏运营商和手机游戏的研发及发行商，其网页游戏运营收入主要通过玩家在游戏产品中的消费与游戏开发商进行收益分成；其手机游戏研发和发行主要通过游戏玩家在游戏产品中的消费与手机游戏运营商进行收益分成。因此，引进优质游戏的能力、游戏平台的建设水平和服务功能、增加付费用户粘性的能力是要玩娱乐持续盈利能力的重要保证。作为网页游戏运营平台，若要玩娱乐未能及时跟进市场需求和行业发展的变化，未能持续具备上述能力，则可能对经营造成较大的负面影响。
2、游戏内容同质化的风险
从目前情况看，要玩娱乐所运营的网页游戏主要为RPG和ARPG，要玩娱乐与其它网页游戏运营商提供的网页游戏存在一定程度的同质化现象。由于许多网页游戏采取联合运营的方式，同一款游戏可能在不同公司的不同网页游戏运营平台上运营，游戏玩家将可以在不同的游戏运营平台上体验同一款网页游戏。因此，可能使要玩娱乐面临用户流失的风险。要玩娱乐作为手机游戏研发和发行商，虽然手机游戏的种类繁多，但各种手机游戏内容仍存在一定程度的相似性，手机游戏内容亦存在一定程度的同质化风险。
凭借其在网页游戏行业的知名度，以及一定的规模效应，要玩娱乐正着力于通过与更多的网页游戏开发商合作，及时引进新的网页游戏。在引入新游戏的同时，要玩娱乐将根据游戏内容判断游戏的运营前景，优先考虑与游戏开发商签订独家运营协议。同时，要玩娱乐将增加产品的多样性，并联合开发和运营更多的新产品，强化平台的差异化特征，提升平台用户粘性，降低同质化发展带来的风险。
要玩娱乐及其子公司在手机游戏研发领域具有较强的研发实力，其研发的“富豪传奇”系列游戏和“百里挑一”游戏具有较好的市场评价，其在同类游戏中取得较好的市场效应。要玩娱乐通过其对手机游戏市场的深刻理解，以及通过手机游戏用户的使用感受反馈，将不断推出手机游戏精品，不断满足日益发展的手机游戏市场。从而在一定程度上规避手机游戏同质化的风险。
3、游戏产品开发风险
2011年度、2012年度、2013年1-3月，要玩娱乐自主开发的游戏产品产生的收入分别为44.96万元、382.25万元和2,271.22万元，占公司同期营业收入的比例分别为0.26%、1.60%和18.28%，占比快速提高（上述数据未经审计）。随着游戏业务中自主产品重要性的进一步提升，以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，要玩娱乐的移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。
4、游戏行业政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，虽然要玩娱乐针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，但若要玩娱乐在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响要玩娱乐业务的开展，对要玩娱乐的持续发展产生不利影响。
5、技术风险
要玩娱乐的业务运行主要依赖于互联网进行开展。网页游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若要玩娱乐不能及时发现及应对各种运营中出现的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。同时，要玩娱乐作为网页游戏运营商，可能会面临非法游戏服务器所带来的风险，这些服务器运行未获授权的网络游戏的拷贝，将造成公司的客户流失。若要玩娱乐不能有效排除上述干扰因素，可能给其经营和市场声誉带来一定的负面影响。
6、汇率波动风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。本次交易的标的资产之要玩娱乐的子公司在境外从事网页游戏运营业务，此类境外网页游戏运营业务主要是用外币方式进行收支，因此本次交易完成后，上市公司将增加部分境外业务，汇率的变动将对公司境外业务收入的结汇产生一定的风险。
7、税收优惠风险
2012年7月，上海要玩获得软件企业认证。2012年11月，要玩娱乐获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
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根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），要玩娱乐能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，要玩娱乐的子公司上海要玩能够享受在2012年、2013年免征所得税以及2014年至2016年减半征收所得税的税收优惠政策。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果要玩娱乐未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，要玩娱乐可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果上海要玩未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，上海要玩可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本次交易不构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，不存在需要提请关联方回避表决相关议案的情形。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
本次资产出让方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元承诺：审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由大唐电信享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元承诺：1、要玩娱乐的注册资本已出资到位，本人/本公司/本企业已履行了要玩娱乐《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人/本公司/本企业所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；3、本人/本公司/本企业持有的上述股权过户或者转移给大唐电信科技股份有限公司不存在任何法律障碍；4、自本函出具之日至本次交易完成，本人/本公司/本企业将确保要玩娱乐不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
五、本次发行股份的锁定期限承诺
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第六节上市公司发行股份及支付现金购买资产情况”之“八、发行股份的禁售期”。
六、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿”。
第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
公司独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于公司快速拓展互联网业务，实现公司战略目标。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
3、本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：
（1）交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（2）标的资产为周浩持有的要玩娱乐38.8620%的股权、陈勇持有的要玩娱乐34.6770%的股权、叶宇斌持有的要玩娱乐2.7379%的股权、陈灵持有的要玩娱乐1.3950%的股权、康彦尊持有的要玩娱乐1.2090%的股权、黄勇持有的要玩娱乐1.1160%的股权、弘帆创投持有的要玩娱乐5.8181%的股权、世宝投资持有的要玩娱乐4.1850%的股权、海通开元持有的要玩娱乐10.0000%的股权。周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产为企业股权，要玩娱乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次购买标的资产有利于公司快速拓展互联网业务，实现公司战略目标。
（4）本次交易中的评估机构具备证券从业资格、具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大资产重组有关事项，公司于2013年3月21日向上海证券交易所申请股票停牌。自2013年3月25日起，大唐电信的股票开始连续停牌。
大唐电信股票连续停牌前第21个交易日（即2013年2月20日）的收盘价格为9.94元。大唐电信股票连续停牌前一交易日（即2013年3月21日）的收盘价格为11.17元，停牌前20个交易日累计涨幅为12.37%。
同期，2013年2月20日上证指数收盘为2,397.18点，2013年3月21日上证指数收盘为2324.24点，累计涨幅为-3.04%；2013年2月20日证监会行业中通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为10.44元，2013年3月21日通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为11.13元，累计涨幅为6.61%。
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为5.76%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对大唐电信发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、大唐电信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形，有利于提高大唐电信的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响大唐电信的上市地位，本次交易完成后，不增加大唐电信与控股股东的同业竞争，不增加大唐电信与控股股东之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年6月24日
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| 33 | 上海要玩 | 2013SR041955 | 富豪传奇游戏软件（Android版）[简称：富豪传奇（Android版）]V2.0.1 | 原始取得 | 全部权利 | 2013.05.08 |
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| 序号 | 所属公司 | 证书编号 | 软件名称 | 颁发单位 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 要玩娱乐 | 粤DGY-2011-0470 | 要玩娱乐海岛帝国网络游戏软件V1.0 | 广东省经济和信息化委员会 | 2011.05.09 | 五年 |
| 2 | 要玩娱乐 | 粤DGY-2012-0478 | 要玩娱乐伏魔记网络游戏软件V1.0 | 广东省经济和信息化委员会 | 2012.06.02 | 五年 |
| 3 | 要玩娱乐 | 粤DGY-2012-0603 | 要玩娱乐网页游戏综合管理软件V1.0 | 广东省经济和信息化委员会 | 2012.07.20 | 五年 |
| 4 | 上海要玩 | 沪DGY-2012-0366 | 要玩娱乐大富豪2网络游戏软件V1.0 | 上海市经济和信息化委员会 | 2012.04.10 | 五年 |
| 序号 | 证件名称 | 证 号 | 业务范围 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 网络文化经营许可证 | 粤网文[2013]039-039号 | 利用互联网经营游戏产品 | 广东省文化厅 | 2013.03.04- 2016.03.04 |
| 2 | 增值电信业务经营许可证 | 粤B2-20100066 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 广东省通信管理局 | 2013.03.22- 2015.01.29 |
| 序号 | 证件名称 | 证 号 | 业务范围 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 网络文化经营许可证 | 沪网文[2012]0208-034 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） | 上海市文化广播影视管理局 | 2012.04- 2015.04 |
| 2 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20120105 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 上海市通信管理局 | 2012.11.14- 2017.11.13 |
| 资质名称 | 证书编号 | 所属公司 | 颁发单位 | 发证日期 |
| 软件企业认定证书 | 沪R-2012-0275 | 上海要玩 | 上海市经济和信息化委员会 | 2012.07.10 |
| 高新技术企业证书 | GR201244000764 | 要玩娱乐 | 广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局 | 2012.11.26 |
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
| 周浩 | 叶宇斌 | 32.0320 | 32.0320 |
| 陈勇 | 30.0300 | 30.0300 | |
| 弘帆创投 | 68.0680 | 800.0000 | |
| 合 计 | 130.1300 | 862.0620 | |
| 转让人 | 受让人 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
| 周浩 | 康彦尊 | 6.5065 | 21.3004 |
| 黄勇 | 7.0070 | 22.9389 | |
| 世宝投资 | 22.5225 | 73.7321 | |
| 陈勇 | 康彦尊 | 6.5065 | 21.3004 |
| 黄勇 | 5.0050 | 16.3849 | |
| 陈灵 | 2.0020 | 6.5540 | |
| 世宝投资 | 22.5225 | 73.7321 | |
| 叶宇斌 | 陈灵 | 2.5626 | 8.3891 |
| 弘帆创投 | 陈灵 | 5.4454 | 17.8268 |
| 合 计 | 80.0800 | 262.1584 | |
| 序号 | 交易涉及的软件著作权名称 | 作价（万元） |
| 1 | 《大富豪》网页游戏著作权 | 332.79 |
| 2 | 《富豪传奇》网页游戏著作权 | 73.03 |
| 3 | 《富豪传奇》Ipad版游戏软件著作权（包括已经上线的简体中文版、繁体中文版、英文版及未来所有语言版本） | 1,117.66 |
| 4 | 《富豪传奇》Iphone版游戏软件著作权（包括已经上线的简体中文版、英文版及未来所有语言版本） | 358.16 |
| 5 | 《商业人生》Ipad和Iphone版本及其它所有版本 | 345.90 |
| 6 | 其他所有《富豪传奇》系列游戏版本 | - |
| 合计 | 2,227.54 |
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 周浩 | 39.5 | 79% |
| 李爱清 | 8 | 16% |
| 秦绍勇 | 2.5 | 5% |
| 合 计 | 50 | 100.00% |
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈林 | 42.8 | 85.6% |
| 刘梅芳 | 7.2 | 14.4% |
| 合 计 | 50 | 100.00% |
| 资产 | 截至2013年3月31日要玩娱乐的净资产（母公司） | 预估值 | 增值比例（%） |
| 要玩娱乐100%股权 | 10,806.23 | 169,900.00 | 1,472.24% |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
| 1 | 300287.SZ | 飞利信 | 43.34 |
| 2 | 300290.SZ | 荣科科技 | 23.59 |
| 3 | 300297.SZ | 蓝盾股份 | 29.27 |
| 4 | 300271.SZ | 华宇软件 | 20.51 |
| 5 | 300275.SZ | 梅安森 | 26.82 |
| 6 | 300277.SZ | 海联讯 | 27.22 |
| 7 | 300311.SZ | 任子行 | 29.00 |
| 8 | 300312.SZ | 邦讯技术 | 28.40 |
| 9 | 300315.SZ | 掌趣科技 | 72.84 |
| 10 | 300299.SZ | 富春通信 | 54.88 |
| 11 | 300300.SZ | 汉鼎股份 | 44.89 |
| 12 | 300302.SZ | 同有科技 | 36.56 |
| 13 | 300209.SZ | 天泽信息 | 288.21 |
| 14 | 300212.SZ | 易华录 | 65.97 |
| 15 | 300229.SZ | 拓尔思 | 37.61 |
| 16 | 300182.SZ | 捷成股份 | 38.43 |
| 17 | 300183.SZ | 东软载波 | 19.61 |
| 18 | 300188.SZ | 美亚柏科 | 34.40 |
| 19 | 300248.SZ | 新开普 | 24.52 |
| 20 | 300253.SZ | 卫宁软件 | 47.88 |
| 21 | 300264.SZ | 佳创视讯 | 64.71 |
| 22 | 300231.SZ | 银信科技 | 28.54 |
| 23 | 300235.SZ | 方直科技 | 39.34 |
| 24 | 300245.SZ | 天玑科技 | 27.10 |
| 25 | 300324.SZ | 旋极信息 | 37.93 |
| 26 | 600718.SH | 东软集团 | 23.54 |
| 27 | 600728.SH | 佳都新太 | 76.60 |
| 28 | 600756.SH | 浪潮软件 | 65.27 |
| 29 | 600570.SH | 恒生电子 | 36.27 |
| 30 | 600571.SH | 信雅达 | 30.32 |
| 31 | 600588.SH | 用友软件 | 29.14 |
| 32 | 600850.SH | 华东电脑 | 40.89 |
| 33 | 600764.SH | 中电广通 | 34.52 |
| 34 | 600845.SH | 宝信软件 | 18.09 |
| 35 | 300348.SZ | 长亮科技 | 28.81 |
| 36 | 300352.SZ | 北信源 | 38.39 |
| 37 | 600289.SH | 亿阳信通 | 37.36 |
| 38 | 300330.SZ | 华虹计通 | 34.30 |
| 39 | 300333.SZ | 兆日科技 | 23.15 |
| 40 | 300339.SZ | 润和软件 | 34.17 |
| 41 | 600446.SH | 金证股份 | 33.49 |
| 42 | 600476.SH | 湘邮科技 | 181.09 |
| 43 | 600536.SH | 中国软件 | 48.14 |
| 44 | 600406.SH | 国电南瑞 | 21.78 |
| 45 | 600410.SH | 华胜天成 | 25.03 |
| 46 | 300170.SZ | 汉得信息 | 33.69 |
| 47 | 002280.SZ | 新世纪 | 214.91 |
| 48 | 002316.SZ | 键桥通讯 | 52.07 |
| 49 | 002331.SZ | 皖通科技 | 27.73 |
| 50 | 002261.SZ | 拓维信息 | 68.10 |
| 51 | 002268.SZ | 卫士通 | 120.80 |
| 52 | 002279.SZ | 久其软件 | 73.17 |
| 53 | 002405.SZ | 四维图新 | 54.65 |
| 54 | 002410.SZ | 广联达 | 30.37 |
| 55 | 002421.SZ | 达实智能 | 45.92 |
| 56 | 002368.SZ | 太极股份 | 32.94 |
| 57 | 002401.SZ | 中海科技 | 52.60 |
| 58 | 000997.SZ | 新大陆 | 72.12 |
| 59 | 002063.SZ | 远光软件 | 25.11 |
| 60 | 002065.SZ | 东华软件 | 21.04 |
| 61 | 000948.SZ | 南天信息 | 251.97 |
| 62 | 002230.SZ | 科大讯飞 | 74.77 |
| 63 | 002232.SZ | 启明信息 | 62.11 |
| 64 | 002253.SZ | 川大智胜 | 33.60 |
| 65 | 002093.SZ | 国脉科技 | 57.04 |
| 66 | 002153.SZ | 石基信息 | 22.34 |
| 67 | 002195.SZ | 海隆软件 | 20.89 |
| 68 | 002474.SZ | 榕基软件 | 24.32 |
| 69 | 300052.SZ | 中青宝 | 86.45 |
| 70 | 300074.SZ | 华平股份 | 42.54 |
| 71 | 300075.SZ | 数字政通 | 44.47 |
| 72 | 300047.SZ | 天源迪科 | 22.94 |
| 73 | 300050.SZ | 世纪鼎利 | 175.14 |
| 74 | 300051.SZ | 三五互联 | 403.93 |
| 75 | 300166.SZ | 东方国信 | 25.42 |
| 76 | 300167.SZ | 迪威视讯 | 69.24 |
| 77 | 300168.SZ | 万达信息 | 43.29 |
| 78 | 300085.SZ | 银之杰 | 50.98 |
| 79 | 300096.SZ | 易联众 | 33.24 |
| 80 | 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 31.94 |
| 81 | 002649.SZ | 博彦科技 | 35.06 |
| 82 | 002657.SZ | 中科金财 | 33.21 |
| 83 | 300002.SZ | 神州泰岳 | 15.65 |
| 84 | 002544.SZ | 杰赛科技 | 27.78 |
| 85 | 002609.SZ | 捷顺科技 | 27.43 |
| 86 | 002642.SZ | 荣之联 | 33.15 |
| 87 | 300033.SZ | 同花顺 | 79.15 |
| 88 | 300036.SZ | 超图软件 | 249.55 |
| 89 | 300044.SZ | 赛为智能 | 45.17 |
| 90 | 300010.SZ | 立思辰 | 41.01 |
| 91 | 300017.SZ | 网宿科技 | 44.37 |
| 92 | 300020.SZ | 银江股份 | 38.77 |
| 同行业可比公司平均值 | 56.78 | ||
| 要玩娱乐（2012年） | 62.89 | ||
| 发行对象 | 发行数量(万股) |
| 周浩 | 4,029.7892 |
| 陈勇 | 3,595.8254 |
| 叶宇斌 | 283.9077 |
| 陈灵 | 144.6542 |
| 康彦尊 | 125.3670 |
| 黄勇 | 115.7234 |
| 弘帆创投 | 603.3052 |
| 世宝投资 | 433.9628 |
| 海通开元 | 1,036.9482 |
| 合计 | 10,369.4831 |
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 30,437.4650 | 41.04% | 45,236.0409 | 50.84% |
| 其中：大唐控股 | 14,811.8845 | 19.97% | 14,811.8845 | 16.65% |
| 电信科研院 | 8,507.2394 | 11.47% | 8,507.2394 | 9.56% |
| 海南信息产业基金 | 378.6908 | 0.51% | 378.6908 | 0.43% |
| 周浩 | -- | -- | 4,029.7892 | 4.53% |
| 陈勇 | -- | -- | 3,595.8254 | 4.04% |
| 叶宇斌 | -- | -- | 283.9077 | 0.32% |
| 陈灵 | -- | -- | 144.6542 | 0.16% |
| 康彦尊 | -- | -- | 125.3670 | 0.14% |
| 黄勇 | -- | -- | 115.7234 | 0.13% |
| 弘帆创投 | -- | -- | 603.3052 | 0.68% |
| 世宝投资 | -- | -- | 433.9628 | 0.49% |
| 海通开元 | -- | -- | 1,036.9482 | 1.17% |
| 其他限售流通股 | 6,739.6503 | 9.09% | 11,168.7431 | 12.55% |
| 2、无限售流通股 | 43,733.2663 | 58.96% | 43,733.2663 | 49.16% |
| 其中：电信研究院 | 13,451.2833 | 18.14% | 13,451.2833 | 15.12% |
| 电信科学技术第十研究所 | 610.0862 | 0.82% | 610.0862 | 0.69% |
| 其他无限售流通股 | 29,671.8968 | 40.00% | 29,671.8968 | 33.35% |
| 总股本 | 74,170.7313 | 100.00% | 88,969.3072 | 100.00% |
| 资质名称 | 证书编号 | 所属公司 | 颁发单位 | 发证日期 |
| 软件企业认定证书 | 沪R-2012-0275 | 上海要玩 | 上海市经济和信息化委员会 | 2012.07.10 |
| 高新技术企业证书 | GR201244000764 | 要玩娱乐 | 广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局 | 2012.11.26 |