正处于“落实反馈意见中”的拟上市公司突然发生股权转让，这意味着什么？用友软件的一则股权转让公告，使人对北京瑞友科技股份有限公司的IPO之路多了一分担忧。有投行人士认为，IPO申报期间重要股东发生变动，或将导致瑞友科技IPO推倒重来。

  ⊙记者 李小兵 ○见习编辑 华笑丛

  用友软件撤出达晨接盘

  用友软件25日公告称：“根据公司发展战略，公司决定将所持参股公司北京瑞友科技股份有限公司18.7252%的股权分别转让给深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），股权转让价格共计人民币7537.29万元。本次交易不构成关联交易。本次转让后，公司不再持有瑞友科技的股权。”

  这个公告看似平常，但其实却并不寻常，因为发生股权变动的公司“北京瑞友科技股份有限公司”，不仅出现在证监会披露的“创业板发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表”中，而且截至2013年6月20日，瑞友科技的IPO申报状态为：“落实反馈意见中”。

  “已经到这个程度了，突然发生股权转让事项，还是有些蹊跷的。”一位投行人士昨日表示，他认为，在经历了辅导、初审、落实反馈意见后，尤其是前段时间的IPO核查都没有受影响的情况下，出现这样的“插曲”，难以排除有“特殊原因”的嫌疑。

  证监会披露的信息显示，瑞友科技的保荐机构是兴业证券；会计师事务所为立信；律所是北京高朋律师事务所。

  瑞友科技IPO或推倒重来

  恰在上个月，有企业人士关心公司在IPO申报期间股权结构能否变动的问题，证监会在官方网站回复称，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。这其中的“重新”两个字的意思，显然指的是“推倒重来”。

  昨日，有投行人士告诉记者，从程序上看，按照相关要求有两个方面的工作要做：一是新进入的股东必须进行尽职调查，调查的主要内容是“关联方非关联化”和“是否存在利益输送及内幕交易”问题，证监会对此问题的监管十分严格；二是此案中转让的股份比例逾18%，即便是达晨采用了3个有限合伙企业接手的方式，仍不能避免出现单一持有5%以上股权的股东，而一旦发生持有5%以上股份的股东变更的情况，就必须重新辅导验收。

  由此，投行人士认为，瑞友科技这个案子的结果很有可能的一个方式是：撤了重新报。“当然，这一定会影响它的上市时间。”

  股东“换防”引发的猜测

  那么，是什么原因让瑞友科技在这种关键时刻选择甘冒IPO“推倒重来”的风险呢？

  一种猜测是“同业竞争”。从历史沿革上看，瑞友科技是2009年4月“用友软件工程有限公司”更名而来，公司成立时用友软件和邵凯分别出资2343.75万元和156.25万元，各占用友软件工程有限公司注册资本的93.75%和6.25%；2006年，用友软件将用友工程的大部分股份转让给邵凯。瑞友科技的业务包括：IT咨询、应用开发、产品工程，客户化软件开发、维护与测试，以及业务流程外包服务。用友软件25日的公告里披露，截至去年年底，瑞友科技总资产2.1亿元，净资产1.7亿元，去年营业收入3.28亿元，净利润3336万元。

  然而，“同业竞争”的说法看似并不成立，一是用友软件在昨天的公告中明确，瑞友科技是用友软件的“参股公司”，因此不应构成与大股东的同业竞争；二是公司上市之路已到冲刺阶段，涉及同业竞争这样的关键问题也不应该拖延至今才着手解决。

  另一种猜测是瑞友科技的上市可能遇到了问题。但是，如果瑞友科技不具备上市条件，那么达晨创投的接盘又怎么解释呢？因此，市场人士分析称，可能是瑞友科技的上市日期难料，用友软件或因自身发展所考虑，在时间上“等不及了”，而达晨创投作为一家PE无疑更有耐心。

  用友正遭遇ERP寒冬

  至于用友软件的急于退出，业内认为与企业管理软件（ERP）市场的现状有关。公司在公告中称：“本次转让符合公司发展战略，且对公司财务状况和经营成果有积极影响。”或许能说明一点。

  用友发布的公告显示，此次股权转让价为7537.29万元，而记者估算，公司对瑞友科技的实际投资成本仅为461万元，因此，此番转让收益有约7075万元。显然，能拿到这样一笔真金白银，对用友软件是很有利的。

  从去年开始，企业管理软件市场也出现困境，金蝶出现了公司创立以来的营收首次负增长，全年业绩亏损；用友软件今年一季度亏损3988万元，或许，用友在这个时候悉数清空瑞友科技的股权，也是一种博弈的结果。