证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临021号

奥瑞金包装股份有限公司

关于第一届董事会2013年第3次

会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2013年第3次会议通知于2013年6月20日以邮件方式发出，于2013年6月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中现场表决董事6名（周云杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、陈基华），通讯表决董事3名（石万鹏、梁仲康、苏文俊），公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，通过了下列事项：

1、审议通过《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意终止“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”的实施并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

议案内容详见《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共10,900.00万元用于归还银行借款。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

议案内容详见《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，同意公司在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币110,000万元的企业中期票据。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

议案内容详见《关于拟发行中期票据的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

议案内容详见《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2013年6月27日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2012－临022号

奥瑞金包装股份有限公司

关于第一届监事会2013年第3次

会议决议的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2013年第3次会议通知于2013年6月20日以邮件方式发出，于2013年6月25日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。其中，现场表决监事2名（费晓暄、陈中革），通讯表决监事1名（施金昌）。会议由公司监事会主席施金昌先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并使用该募投项目终止后剩余募集资金11,058.64万元暂时补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金期限不超过12个月；不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用上述募投项目终止后剩余募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序。

因此，同意公司使用上述募投项目终止后剩余募集资金11,058.64万元暂时补充流动资金。

表决结果：同意票数：3， 反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

议案内容详见《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》。

公司本次使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款，有利于提高募集资金的使用效率，有助于降低公司财务费用和资金使用成本，符合公司的发展需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，同意公司使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共计10,900.00万元用于归还公司银行借款。

表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

议案内容详见《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第3次会议决议。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

监事会

2013年6月27日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临023号

奥瑞金包装股份有限公司关于终止募投项目“新疆年产300万只220L

番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于客观环境已经发生较大变化，继续进行募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”已经无法达到理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过审慎研究决定终止“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”的实施。

本次终止募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司2013年6月25日召开的第一届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

一、公司募投项目基本情况

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，共计募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元，本次公开发行股票超募资金为人民币562,719,120元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月28日出具的信会师报字[2012]第710032号《验资报告》验证确认。

根据公司2010年度股东大会决议，在扣除发行费用后根据轻重缓急顺序用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额	核准情况
1	年产4.8亿只三片马口铁饮料罐扩建项目 （佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目）	9,451	9,451	三发规工交 [2011]5号
2	年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目（北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目）	10,285	10,285	怀发改函 [2011]133号
3	年产7亿只金属二片罐项目（上虞年产7亿只二片饮料罐项目）	41,490	24,490	虞发改外资 [2011]11号
4	三片式饮料罐生产项目（成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目）	7,968	7,968	新都发改外资 [2011]10号
5	年产71亿只顶/底盖扩建生产项目（临沂年产71亿只顶底盖扩建项目）	32,623	32,623	临开经发字 [2011]29号
6	番茄酱用包装桶项目（新疆年产300万只220L番茄酱桶项目）	11,860	11,860	昌高管发 [2011]203号
7	包装材料和包装产品实验室扩建项目（技术研发中心实验室扩建项目）	3,856	3,856	怀发改函 [2011]132号
-	合 计	117,533	100,533	-

公司于2013年3月25日召开的第一届董事会2013年第1次会议审议同意变更成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目（以下简称“成都项目”）及临沂年产 71 亿只顶/底盖扩建项目（以下简称“临沂项目”），即：将成都项目投入募集资金金额缩减至2,879.11万元，变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及利息全部投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目；将临沂项目投入募集资金金额缩减至9,041.89万元，变更后，公司将该项目尚未使用的募集资金余额及利息全部投入龙口年产39亿片易拉盖项目。（上述变更具体内容请见公司于2013年3月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》发布的《关于部分募投项目变更的公告》）

二、终止募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

新疆年产300万只220L番茄酱桶项目的实施主体为新疆奥瑞金包装容器有限公司。新疆奥瑞金包装容器有限公司成立于2008年4月10日，注册资本1,000万元人民币，法定代表人周云杰。经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计、涂布、生产、销售金属容器、玻璃容器、吹塑容器。

该项目拟新建两条220L番茄酱桶生产线，实施地点为新疆昌吉国家高新技术产业开发区内。项目全部达产后，将形成年产300万只220L番茄酱桶产能。

该项目计划总投资额为11,860万元，其中固定资产投资为9,460万元，铺底流动资金为2,400万元。

截至2013年5月31日，该项目已实际投入募集资金801.36万元，主要为取得土地的相关支出等。该项目募集资金存放于公司开设的募集资金专户中。

（二）终止原募投项目的原因

近年来，全球番茄酱供过于求，国内番茄酱加工企业持续亏损，主要企业纷纷减产，国内番茄酱产量大幅下降。近期番茄酱价格虽有回升，但番茄酱销售成本与销售价格倒挂现象未能根本解决，市场行情持续低迷、不景气的状态短时间内很难改变。

受番茄加工行业整体低迷影响，本项目在新疆地区220L番茄酱桶主要客户的业务量均出现大幅下滑，经营业绩出现亏损，对公司该项目的市场前景产生较大的负面影响，如果继续投入资金建设该项目，项目的投资回报将大大低于预期目标。

为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经审慎研究，公司拟终止实施“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”。

三、本次募投项目终止后的募集资金安排

该项目已实际投入募集资金801.36万元，主要为取得土地的相关支出等。公司将积极与当地相关部门进行协商，做好项目的收尾工作。

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司计划将上述募投项目终止后剩余募集资金11,058.64万元暂时补充流动资金。本次为公司第一次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

四、承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用上述募投项目终止后剩余募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；本次使用上述募投项目终止后剩余募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形；公司将确保按时、足额归还募集资金。如遇募投项目资金使用超计划，公司将提前陆续归还部分募集资金，以保证募投项目顺利实施。

五、独立董事发表的独立意见

公司终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行的决策，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

公司使用上述募投项目终止后剩余募资资金11,058.64万元暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化；本次补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不超过12个月。公司过去12个月未进行风险投资，并承诺在本次补充流动资金期间不进行风险投资；本次补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。

因此，我们同意公司终止该募投项目并将该项目剩余募集资金人民币11,058.64万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金期限为股东大会审议通过之日起不超过12个月。同时，同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会发表的意见

公司终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目” 并使用该募投项目终止后剩余募集资金11,058.64万元暂时补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金期限不超过12个月；不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用上述募投项目终止后剩余募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序。

因此，监事会同意公司使用上述募投项目终止后剩余募集资金11,058.64万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构发表的意见

保荐代表人关注了番茄加工行业的发展情况及主要政策规划，与公司高级管理人员进行了交流，查阅了公司关于募集资金使用计划的信息披露文件、《招股说明书》、董事会和监事会关于本次终止募投项目的议案文件，对此次终止募投项目的合理性、必要性进行了核查。经核查，中信证券认为：

奥瑞金本次拟终止“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”，已经公司第一届董事会2013年第3次会议审议，并提交公司股东大会审议，独立董事也发表了明确的独立意见。本次终止“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策，可规避投资风险，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构及保荐代表人同意公司本次终止“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”事项。

公司利用上述募投项目终止后剩余募集资金人民币11,058.64万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金期限不超过12个月；不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司过去12个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用上述募投项目终止后剩余募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。本保荐机构及保荐代表人同意公司利用上述募投项目终止后剩余募集资金人民币11,058.64万元暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1．奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议决议；

2．独立董事对相关事项发表的独立意见；

3．奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第3次会议决议；

4．中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司募集资金使用的核查意见。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2013年6月27日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临024号

奥瑞金包装股份有限公司

关于使用剩余超募资金和部分募投

项目节余资金归还银行借款的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2013年6月25日召开的第一届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2012年6月25日签发的证监许可【2012】856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众发行人民币普通股股票(A 股)7,667万股，每股发行价格为人民币21.60 元，募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金净额为人民币1,568,049,120元，公司募集资金投资项目所需资金人民币1,005,330,000元，本次公开发行股票超募资金人民币562,719,120元。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月28日出具的信会师报字[2012]第710032号《验资报告》验证确认。

二、超募资金使用情况

经公司第一届董事会2012年第6次会议审议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币30,000.00万元超募资金投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，同意使用人民币

16,000.00万元超募资金投资广东肇庆年产7亿只两片罐项目。（详细内容见公司于2012年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于部分超募资金使用计划的公告》）

三、佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目募集资金节余情况

截至 2013 年 5月 31 日，公司募投项目佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额9,451.00万元，截至2013年5月31日，该项目累计实际投入 8,701.45万元，募投项目节余资金749.55万元。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。

四、本次剩余超募资金及部分募投项目节余资金的使用计划

（一）归还银行借款计划

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况及财务情况，拟使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共10,900.00万元用于归还银行借款。

（二）归还银行借款的合理性和必要性

本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还上述银行借款，可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。

公司本次使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求归还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的30%。

本议案尚需提交 2013 年度第二次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

六、独立董事发表的独立意见

公司本次拟使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金用于归还公司银行借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次剩余超募资金和部分募投项目节余资金的使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性，不存在与公司募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人财务资助。

因此，公司独立董事同意公司本次使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共计10,900.00万元用于归还公司银行借款。

七、监事会发表的意见

经核查，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款，有利于提高募集资金的使用效率，有助于降低公司财务费用和资

金使用成本，符合公司的发展需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，监事会同意公司使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共计10,900.00万元用于归还公司银行借款。

八、保荐机构发表的意见

中信证券及保荐代表人核查了公司募集资金使用情况和银行对账单。

经核查，中信证券认为，奥瑞金本次利用剩余超募资金和部分募投项目节余资金偿还银行借款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高盈利能力。本次利用剩余超募资金和部分募投项目节余资金偿还银行借款事项已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。奥瑞金本次剩余超募资金和部分募投项目节余资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券同意奥瑞金本次利用剩余超募资金和部分募投项目节余资金偿还银行借款。

九、备查文件

1．奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议决议；

2．独立董事对相关事项发表的独立意见；

3．奥瑞金包装股份有限公司第一届监事会2013年第3次会议决议；

4．中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司募集资金使用的核查意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2013年6月27日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临025号

奥瑞金包装股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司生产经营所需，优化债务结构，降低公司融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定和公司实际生产经营情况，公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币110,000万元的企业中期票据。

本次发行中期票据的具体情况如下：

一、发行方案

1、发行规模：本金总额不超过人民币110,000万元；

2、中期票据期限：3年；

3、承销商：交通银行股份有限公司为此次发行的主承销商，承担发行份额不超过人民币80,000万元；中国民生银行股份有限公司为联席主承销商，承担发行份额不超过人民币30,000万元；

4、发行方式：主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据，在全国银行间债券市场公开发行；

5、发行利率：本期中期票据的利率为固定利率；发行利率将通过簿记建档的方式确定。中期票据利率在中期票据存续期限内固定不变，不计算复利；

6、担保情况：本期中期票据无担保；

7、发行对象：全国银行间债券市场成员；

8、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机分期在全国银行间债券市场发行并交易流通；

9、募集资金用途：本次中期票据募集资金主要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金。

二、决策程序

经公司第一届董事会2013年第3次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

三、董事会提请股东大会授权事宜

根据有关法律法规以及公司章程规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：

1、董事会在取得有权机构的批准后，在本次发行中期票据有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求，办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

2、授权董事长和董事长授权的其他人员在公司发行中期票据的过程中，签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、其他与本次发行有关的必要事项。

四、独立董事意见

公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，发行规模为不超过人民币110,000万元，发行期限为3年，本次中期票据募集资金主要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金。

通过发行中期票据可以降低公司财务成本，有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行中期票据。

五、备查文件

1、奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2013年6 月27 日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2013－临026号

奥瑞金包装股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第一届董事会2013年第3次会议审议决定，拟定于2013年7月12日召开公司2013年第二次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2013年7月12日下午14:30

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2013年7月11日下午15：00至2013年7月12日下午15:00。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

4、现场会议地点：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦二层会议室

5、股权登记日：2013年7月9日（星期二）

二、出席本次会议对象

1、截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件1）；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

三、本次会议审议事项

普通决议事项：

1、《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》；

3、《关于拟发行中期票据的议案》。

议案内容详见公司《关于第一届董事会2013年第3次会议决议的公告》、《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》及《关于拟发行中期票据的公告》，上述公告与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

独立董事就上述议案发表的独立意见与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

四、本次会议的现场会议登记

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：

现场登记时间：2013年7月12日13：30～14:30。

采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2013年7月11日16:30之前（含当日）送达至公司。

3、登记地点：

现场登记地点：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦二层会议室。

采用信函方式登记的，信函请寄至：北京朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层奥瑞金包装股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2013年第二次临时股东大会”字样。

五、本次参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362701。

（2）投票简称：奥瑞投票。

（3）投票时间：2013年7月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（4）在投票当日，“奥瑞投票”“昨日收盘”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(ⅰ)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（ⅱ）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

序号	议案	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案3统一表决	100
1	《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》	1.00
2	《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》	2.00
3	《关于拟发行中期票据的议案》	3.00

（ⅲ）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ⅳ）如股东对本次大会的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对“总议案”和各单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ⅴ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（ⅵ）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年7月11日下午15:00，结束时间为2013年7月12日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（ⅰ）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“奥瑞金包装股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（ⅱ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（ⅲ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（ⅳ）确认并发送投票结果。

六、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

1、会务联系人及方式：

联系人：王艳，石丽娜

联系电话：010-8521 1915

传真：010-8528 9512

电子邮箱：zqb@orgpackaging.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

八、备查文件

奥瑞金包装股份有限公司第一届董事会2013年第3次会议决议。

特此公告。

附件1：奥瑞金包装股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：奥瑞金包装股份有限公司2013年第二次临时股东大会股东登记表

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2013年6月27日

附件1：

奥瑞金包装股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本公司（本人）出席于2013年7月12日召开的奥瑞金包装股份有限公司（“公司”）2013年第二次临时股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□

2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）

会议审议事项	同意	反对	弃权
1、审议《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、审议《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》
3、审议《关于拟发行中期票据的议案》
反对或弃权的理由：

委托人信息：

委托人股东账号：

委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：

委托人持有公司股份数（股）：

自然人委托人签字：

法人委托人盖章：

法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：

受托人信息：

受托人身份证号/其他有效身份证件号：

受托人(签字)：

年 月 日

附件2：

奥瑞金包装股份有限公司

2013年第二次临时股东大会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称
股东住所
身份证号/企业法人营业执照号
法人股东法定代表人姓名
股东账号
持股数量（注）
是否委托代理人参会
代理人姓名
代理人有效身份证件号码
联系人姓名
联系电话
联系邮箱
联系传真
联系地址与邮编

（注：截至2013年7月9日收市时）

股东签字(法人股东盖章)：________________________

日期： 年 月 日