(上接A13版)
■
２、母公司利润表
单位：元
■
３、母公司现金流量表
单位：元
■
■
二、最近三个会计年度主要财务指标
（一）合并口径财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）
全部债务＝期末短期借款＋期末交易性金融负债＋期末拆入资金＋期末卖出回购金融资产＋期末应付债券＋期末应付短期融资券＋长期应付款
债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）
流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）
速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）
ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出－客户资金利息支出＋固定资产折旧＋摊销
ＥＢＩＴＤＡ 全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务
ＥＢＩＴＤＡ 利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（利息支出－客户资金利息支出）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／ （利息支出－客户资金利息支出）
营业利润率＝营业利润／营业收入
总资产报酬率＝净利润／［（期初总资产＊＋期末总资产＊）／２］×１００％ 其中：总资产＊＝资产总额－代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数
（二）母公司口径财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（资产总额－代理买卖证券款）
流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）
速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋拆出资金＋交易性金融资产＋衍生金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项）／（短期借款＋拆入资金＋交易性金融负债＋衍生金融负债＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税金＋应付利息＋应付短期融资券＋应付款项）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／ （利息支出－客户资金利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券５年期品种的起息日为２０１３年６月７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１４年至２０１８年间每年的６月７日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券１０年期品种的起息日为２０１３年６月７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１４年至２０２３年间每年的６月７日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券到期一次还本。本期债券５年期品种的本金偿付日为２０１８年６月７日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券１０年期品种的本金偿付日为２０２３年６月７日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司合并财务报表营业收入分别为２７７．９５亿元、２５０．３３亿元和１１６．９４亿元，实现归属于母公司的净利润分别为１１３．１１亿元、１２５．７６亿元和４２．３７亿元，扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为－９３．２６亿元、－４．４５亿元和－１７４．９２亿元。２０１２年公司经营性现金流为负的主要原因是公司加大了对交易性金融资产的投资，该类资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。良好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至２０１２年１２月３１日，公司已获得的授信额度超过１０００亿元，已使用授信额度２００亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
四、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年１２月３１日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为２３５．６８亿元、３８８．０８亿元、７．９４亿元、２９１．９２亿元，合计达９２３．６２亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司２０１３年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
１、不向股东分配利润；
２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４、主要责任人不得调离。
（七）外部融资渠道
公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模常年位于券商类第一名。人民银行最新核定给公司的同业拆借和质押式回购额度分别为３２０亿元和８８．１４亿元。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至２０１２年１２月３１日，公司已获得的授信额度超过１０００亿元，已使用授信额度２００亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并由发行人安排在上海证券交易所网站进行披露。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第八节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费后，全部用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。
资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票收益互换、约定式购回、大宗交易等业务获得了较快的发展。以融资融券业务为例，２０１２末公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券余额合计为人民币８８．３８亿元，较２０１１年末增长２３７．７８％。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。本期债券发行募集资金将主要用于融资融券、约定式购回、大宗交易、ＥＴＦ基金做市等资本中介型业务以及符合监管规定的创新型业务，促进公司业务长期发展。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
截至２０１２年１２月３１日，除公司在２００６年发行的１５亿证券公司债以外，公司有息债务全部为一年以内的短期债务，外部融资主要通过拆借、回购和发行短期融资券等短期融资方式进行。发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
２０１３年，公司各业务线自主申报资金需求大幅增加，公司计划做好境内外公司债务融资工具的发行工作，整体财务杠杆率从２０１２年的１．５５倍提高到２倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆”的转变。在保持合理的公司资产负债率水平下，进行负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
第九节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截止２０１２年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保余额为０元。注１
二、发行人的未决诉讼或仲裁
１、广东南国德赛律师事务所诉公司委托合同纠纷案
２０１２年５月１１日，公司收到广东省珠海市中级人民法院《民事判决书》［（２０１１）珠中法民二终字第１３１号］，珠海市中级人民法院驳回公司上诉，维持原判（即：公司赔偿原告广东南国德赛律师事务所法律服务费损失人民币４９０余万元，并承担诉讼费人民币４．４３万元）。２０１２年５月１７日，公司向广东省高级人民法院提出再审申请，并于２０１２年８月８日收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定书》，广东省高级人民法院指令珠海市中级人民法院对该案予以再审，再审期间，中止原判决的执行。２０１２年１２月１４日，珠海市中级人民法院再审开庭审理了此案，目前尚未做出判决。公司已将本案涉及的人民币４，９４４，３５４．２４元计入预计负债。本案不会对公司经营产生影响。
２、公司诉上海新国大房地产有限公司商品房预售合同纠纷案
为履行承诺，尽快办理相关房产的变更和过户，公司于２０１２年９月７日向上海市长宁区人民法院提起诉讼，要求上海新国大房地产有限公司办理上海番禺路３９０号时代大厦１０套房屋的所有权登记过户手续。上海市长宁区人民法院经审理后，于２０１２年１１月１６日做出一审判决，要求被告上海新国大房地产有限公司于本判决生效之日起十日内办理将公司诉讼请求中主张的１０套房屋产权登记至公司名下的过户手续。一审判决生效后，公司已于２０１２年１２月２６日向法院申请执行。上海市长宁区人民法院已于２０１３年１月１７日做出相应的协助执行通知书。
３、客户张其合诉许强及中信金通证券杭州文晖路证券营业部侵权案
２００７年１２月，中信金通证券杭州文晖路证券营业部（现中信证券（浙江）杭州朝晖路证券营业部）客户张其合以其朋友许强、中信金通证券杭州文晖路证券营业部侵权为由，向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，金华市中级人民法院以（２００８）金中民一初字第５号《民事判决书》一审判决中信金通证券与许强共同赔偿张其合人民币６００万元及同期贷款利息。
２００８年７月，中信金通证券向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院以（２００８）浙民二终字第１９９号《民事判决书》二审判决中信金通证券不承担责任，撤销金华市中级人民法院的一审判决。
２００９年，张其合向最高人民检察院提起抗诉申请，最高人民检察院于２０１０年３月２９日以高检民行不抗（２０１０）５号《民事行政监察不抗诉决定书》裁定不予抗诉。２０１０年，张其合向最高人民法院提起再审申请，最高人民法院于２０１０年１１月２５日作出（２０１０）民申字第７２３号民事裁定书，指令浙江省高级人民法院对本案进行再审，浙江省高级人民法院公开审理后以（２０１１）浙民再字第６４号《民事判决书》判决中信金通证券不承担责任，维持（２００８）浙民二终字第１９９号《民事判决书》的裁定。２０１２年，张其合再次向最高人民法院申请再审。目前，最高人民法院正在对本案进行再审立案审查，尚未作出裁定。
（说明：本案诉讼标的人民币６００万元银行汇票本息，预计目前本息合计达人民币１，０００万元左右。）
第十节 有关机构
（一）发行人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：李炯、张东骏、李凯、田宇
联系电话：０１０－６０８３８１０６、０１０－６０８３８２１４
传真：０１０－６０８３６５３８
（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路６８９号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层
法定代表人：王开国
项目主办人：陈绍山、张海梅、吴继德
项目组人员：梅咏春
联系电话：０１０－８８０２７０９９、０１０－８８０２６６５２
传真：０１０－８８０２７１９０
（三）分销商
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路３１８号２４楼
办公地址：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫
联系电话：０２１－２３１５３４１５
传真：０２１－２３１５３５０９、２３１５３５０２
名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路１号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｅ座４层
法定代表人：吴承根
联系人：许翔
联系电话：０１０－６５５４７８８８
传真：０１０－６５５４６２８５
（四）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８
法定代表人：郭斌
经办律师：张汶、高丹丹、周蔚
联系电话：：０１０－６６４１３３７７
传真：０１０－６６４１２８５５
（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１７层０１－１２室
执行事务合伙人：吴港平
授权代表人：葛明
经办注册会计师：李慧民、西志颖
联系电话：０１０－５８１５３２８０、０１０－５８１５４０７３
传真：０１０－８５１８８２９８
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、刘冰
联系电话：０２１－５０１０９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０４８６８
（八）公司债券登记机构：
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼
负责人：高斌
电话：０２１－６８８７３８７８
传真：０２１－６８８７００６４
第十一节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
１、中信证券股份有限公司公开发行２０１３年公司债券（第一期）募集说明书。
２、发行人最近三年的财务报告和审计报告。
３、海通证券股份有限公司出具的上市推荐书；
４、发行人律师出具的法律意见书；
５、资信评级机构出具的资信评级报告；
６、债券受托管理协议；
７、债券持有人会议规则；
８、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。
中信证券股份有限公司
海通证券股份有限公司
2013年6月27日