证券代码：002312   证券简称：三泰电子   公告编号：2013-037

  成都三泰电子实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股权激励已授予限制性股票总数为9,269,500股。本次回购部分已授予的限制性股票2,782,350股占回购前成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本186,719,500股的1.49%。

2、本次股权激励已授予部分限制性股票的回购价格按照激励计划规定的方式确定，公司已于2013年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销程序。

一、本次限制性股票激励计划授予情况

2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项；2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件；2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告；2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划，同意向激励对象授予限制性股票946万股（最终以实际认购数量为准），其中首次授予866万股，预留部分80万股；2012年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，向首次107名激励对象授予公司首次限制性股票866万股，后经公司第三届董事会第八次会议确认，实际参与认购首次限制性股票102人，实际认购846.95万股，授予价格为 6.75元/股，首次限制性股票的授予日为 2012年5月11日；2013年3月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，向6名激励对象授予预留部分的80万股限制性，该6名激励对象全额认购该80万股预留限制性股票，授予价格为 6.29元/股，预留部分的限制性股票授予日为 2013年3月13日。

综上，公司2012年度股权激励计划合计授予限制性股票9,269,500股。

二、 本次回购注销的情况

（一）回购注销限制性股票原因及数量

1、因激励对象已离职不符合股权激励条件回购注销其已获授限制性股票

鉴于首次4名激励对象左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬向公司提出辞职已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件。根据公司激励计划第 9.5条有关规定，公司对左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬4人已获授但未解锁的14.5万股、12万股、6万股、2万股，合计34.5万股限制性股票进行回购并注销。

2、因未达到第一次解锁业绩条件回购首次激励对象已获授部分限制性股票

根据公司激励计划规定，限制性股票的第一次解锁条件为：2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为5171.49万元，未达到激励计划设定的第一次解锁业绩目标。公司根据激励计划第7.5条规定回购注销第一次拟解锁的限制性股票，即其余98名激励对象已获授但未解锁的限制性股票的30%，回购注销数量为243.735万股。

综上，本次合计回购2,782,350股限制性股票。

(二)本次回购注销事项已履行的审批程序

1、2013年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2、公司独立董事于2013年4月25日发表了《关于回购并注销部分限制性股票的独立意见》，认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销，并同意提交2012年度股东大会审议。

3、北京国枫凯文律师事务所于2013年4月25日出具了《关于成都三泰电子实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划有关规定。

4、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了第三届董事会第十九次会议提交的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（三）回购价格

公司向首次激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.75 元/股，根据激励计划第7.9条有关规定，因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，回购价格均为授予价格，即本次回购价格为 6.75元/股。

（四）占总股本的比例

本次回购前，公司总股本为 186,719,500股。本次回购涉及102名股权激励对象，回购限制性股票2,782,350股，占回购前公司总股本的 1.49%。本次回购注销完成后，公司总股本为183,937,150股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2013年6月 27日完成。

三、本次回购注销完成后股份情况变动表

	本次变动前		本次变动增减数量（股）	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	62,862,000	33.67	-2,782,350	60,079,650	32.66%
1、 股权激励限售股	9,269,500	4.96	-2,782,350	6,487,150	3.53%
2、高管锁定股份	53,592,500	28.70		53,592,500	29.13%
二、无限售条件股份	123,857,500	66.33		123,857,500	67.34%
人民币普通股	123,857,500	66.33		123,857,500	67.34%
三、股份总数	186,719,500	100.00	-2,782,350	183,937,150	100.00

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十七日