证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—044

  上海澄海企业发展股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2013年6月26日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。

  （三）本次董事会会议于2013年6月27日上午以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

  （五）本次董事会会议由董事长召集召开。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、董事会同意公司与无锡铎轩贸易有限公司及星子县赣鄱贸易有限公司签署购销合同转让协议。

  鉴于2012年度上海上会会计师事务所对本公司出具了带保留意见的审计报告，其中导致保留意见事项之一为：因公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司（以下简称：无锡铎轩）签订有大额采购合同，至2012年12月31日公司预付其余额为2670万元，该款项是否能全额收回存在重大不确定性。公司董事会对此高度重视，并一直在寻找解决措施，截止目前公司已收回212.21万元，预付余额为2457.79万元。

  经协商，因无锡铎轩业务调整，现由星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称：赣鄱贸易）承接其业务，原公司预付无锡铎轩货款余额2457.79万元转给赣鄱贸易，赣鄱贸易对该预付款予以确认，并明确与公司继续进行新的贸易往来，据此，公司与无锡铎轩、赣鄱贸易三方签署购销合同转让协议。

  协议主要内容如下：

  鉴于：

  2012年9月24日，公司与无锡铎轩签订了26,702,800元的《购销合同》,约定公司向无锡铎轩采购磷酸一铵、尿素；

  截止本协议签订之日，公司预付无锡铎轩货款余额为24,577,851.68元，无锡铎轩尚未履行合同，未履行交货义务；

  现无锡铎轩有意将原《购销合同》项下权利义务概括转移给赣鄱贸易。

  现三方就原《购销合同》项下权利义务概括转移事宜达成以下一致协议，以兹三方共同遵守：

  一、无锡铎轩同意将原《购销合同》中无锡铎轩项下的全部权利义务转让给赣鄱贸易，由赣鄱贸易作为《购销合同》的一方享有权利并履行义务。

  二、赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中无锡铎轩的权利义务，继续作为《购销合同》的赣鄱贸易与本公司共同遵守履行。

  三、赣鄱贸易与本公司双方同意将原采购产品改为黄砂和碎石，双方就具体履行事宜将另行签订《购销合同》之补充协议。

  四、截至本协议签订之日，公司预付无锡铎轩货款共计24,577,851.68元。赣鄱贸易对于该笔预付款予以确认。公司无需另向赣鄱贸易支付该笔货款。

  赣鄱贸易公司简介：注册资本：伍佰万圆整；注册地址：星子县沙湖山管理处；法人代表：成杰；经营范围：建材批发。

  赣鄱贸易与本公司不存在关联关系。

  上述协议的签署将使公司资金的安全收回得到保障，公司的利益将不会受到影响。

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  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年6月28日