第五届董事会第七次
临时会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－031
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第七次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月22日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第七次临时会议的通知》。2013年6月27日以通讯方式召开了公司第五届董事会第七次临时会议。会议应参加会议表决董事12人，实参加会议表决董事12人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经表决董事认真审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司独立董事何渭滨、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰发表如下意见：
公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经信永中和会计师事务所审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6个月，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2013－032
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第六次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月22日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出《关于召开公司第五届监事会第六次临时会议的通知》。2013年6月27日以通讯方式召开了公司第五届监事会第六次临时会议。会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经表决监事认真审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《中文传媒非公开发行股票预案》披露并承诺的关于募集资金使用计划用途的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6个月。公司已聘请信永中和会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。综上所述，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
二○一三年六月二十七日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2013－033
中文天地出版传媒股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司、本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
《中文传媒非公开发行股票预案》中募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 18,127.32 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 江西新华发行集团有限公司 | 67,028.00 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 16,714.50 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 江西新华印刷集团有限公司 | 13,907.60 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 江西晨报经营有限责任公司 | 10,010.00 |
| 合计 | 125,787.42 | ||
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《中文传媒非公开发行股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。自公司2011年8月9日第四届董事会第十五次临时会议决议通过非公开发行股票相关事项之日起至2013年4月11日止，公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 截止2013年4月11日以自筹资金投入额 |
| 新华文化城项目 | 72,697,469.97 |
| 现代出版物流港项目 | 138,596,797.59 |
| 印刷技术改造项目 | 39,653,132.39 |
| 江西晨报立体传播系统项目 | 47,547,722.58 |
| 合计 | 298,495,122.53 |
四、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及《中文传媒非公开发行股票预案》的有关说明，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，资金明细如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 截止2013年4月11日以自筹资金投入额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| 新华文化城项目 | 72,697,469.97 | 72,697,469.97 |
| 现代出版物流港项目 | 138,596,797.59 | 138,596,797.59 |
| 印刷技术改造项目 | 39,653,132.39 | 39,653,132.39 |
| 江西晨报立体传播系统项目 | 47,547,722.58 | 47,547,722.58 |
| 合计 | 298,495,122.53 | 298,495,122.53 |
公司于2013年6月27日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
五、专项意见
1、独立董事对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的独立意见
公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经信永中和会计师事务所审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6个月，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
2、监事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审核意见
监事会对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行了认真的审核，认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《中文传媒非公开发行股票预案》披露并承诺的关于募集资金使用计划用途的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6个月。公司已聘请信永中和会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。综上所述，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币298,495,122.53元。
3、会计师鉴证结论
信永中和会计师事务所审核了中文传媒管理层编制的《中文天地出版传媒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》，并出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：
中文传媒管理层编制的《中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。
4、保荐机构审核意见
中国银河证券股份有限公司对中文传媒拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，认为：
中文传媒本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意中文传媒本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、信永中和会计师事务所出具的《关于中文天地出版传媒股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
2、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中文天地出版传媒股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
3、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议；
4、中文天地出版传媒股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议；
5、独立董事意见。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年六月二十七日