第六届董事会第二十一次会议
决议公告
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-027
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月26日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由公司董事长赫孟合先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
根据生产经营所需，公司拟对公司章程作如下修改：
原文为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）；（以下限分公司经营）聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。”
“第一百一十二条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上（包括10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（包括10％），且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（包括10％），且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上（包括10％），且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（包括10％），且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司所有的对外担保事项均需由董事会批准，且应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意。超过董事会权限的担保事项还需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
应该由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”
拟修改为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：聚氯乙烯树脂、烧碱及相关系列中间产品聚氯乙烯单体、二氯乙烷、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）”（以工商登记部门核准为准）。
“第一百一十二条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上（包括10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上（包括10％），且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（包括10％），且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上（包括10％），且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（包括10％），且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。
公司所有的对外担保事项均需由董事会批准，且应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意。超过董事会权限的担保事项还需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
应该由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，公司对《公司募集资金管理办法》进行了全面修订（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金管理办法（修订稿）》）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定和要求，公司对《公司信息披露事务管理制度》进行了全面修订（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司信息披露事务管理制度（2013年修订稿）》）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、关于制定《套期保值管理制度》的议案
为加强和规范公司境内期货套期保值业务的管理，有效防范风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则第24号——套期保值》、商品期货交易所相关制度等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《套期保值管理制度》（具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《套期保值管理制度》）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的议案
公司控股子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）为有效规避市场风险，对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，拟开展甲醇期货套期保值业务，减少和降低甲醇价格波动对金牛旭阳生产经营的影响，根据公司甲醇产能与交割库仓单限额，预计12个月套期保值的交易数量控制在10万吨以内（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的公告》）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
公司拟于2013年7月15日召开2013年第二次临时股东大会（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知公告》）。
同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-028
河北金牛化工股份有限公司
关于子公司开展甲醇期货
套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月26日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司开展甲醇期货套期保值业务的议案》。现将有关套期保值情况公告如下：
一、套期保值的目的和必要性
公司控股子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）主要业务为甲醇的生产、销售，生产能力20万吨/年。近几年来，受国内宏观经济影响，甲醇市场波动较大，为有效规避市场风险，对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，公司拟利用期货套期保值操作，进行风险控制，减少和降低甲醇价格波动对生产经营的影响。
二、拟开展套期保值业务情况
金牛旭阳拟开展的期货套期保值业务只限于郑州商品交易所交易的甲醇期货品种。
公司自本次董事会审议通过之日起开始计算，连续12个月内甲醇期货套期保值的数量不超过10万吨。期货保证金最高投入金额为800万元人民币，止损额度为500万元人民币。董事会授权公司期货领导小组按照《河北金牛化工股份有限公司套期保值管理制度》组织实施甲醇期货套期保值业务。
三、套期保值风险分析
1、价格波动风险
期货行情波动较大，如果利率、现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的亏损无法完全对冲，从而产生重大亏损。
2、政策风险
期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
3、流动性风险
如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
4、操作风险
期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。
5、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、根据具体走势采取期货与现货的错位操作等方式进行修正，公司将密切跟踪盘面期货价格走势，结合现货分析，合理定制止损位，弱化基差风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序， 对套期保值方案已设定的建仓价格区间及其他条件，及时进行合理调整。
4、套期保值操作时选择主力合约进行操作并尽量选择远期合约进行对冲。
5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
6、牢固掌握商品交易所相关规定，积极配合交易所及相关部门的风险管理工作。
7、设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
8、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
9、套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10％且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，本公司将及时披露。
五、独立董事意见
1、公司子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司已制定《河北金牛化工股份有限公司套期保值管理制度》，建立健全了组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。
3、在保证正常生产经营的前提下，金牛旭阳以自有资金开展甲醇期货套期保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲甲醇价格波动对公司生产经营的影响，实现公司自身长期稳健的发展。
公司独立董事认为，公司子公司开展甲醇期货套期保值业务不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意其开展甲醇期货套期保值业务。
六、备查文件目录
1．公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事意见。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日
股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2013-029
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
公司拟于2013年7月15日召开2013年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
公司2013年第二次临时股东大会。
（二） 股东大会召集人
公司第六届董事会。
（三）会议召开的日期、时间
会议召开时间为2013年7月15日（星期一）上午11:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会为现场表决。
（五）会议地点
沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于修改《公司募集资金管理办法》的议案。
上述各项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》） 上述第1项议案因涉及修改公司章程，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年7月10日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间
2013年7月11日（星期四）上午9:00至下午17:00；
2013年7月12日（星期五）上午9:00至下午17:00。
（二）登记地址
公司证券部。
（三）登记手续
具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（四）会议联系方式
联 系 人：郝利辉
联系电话：0317—8885004
传 真：0317—8885061
地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部
邮政编码：061108
（五）会议费用情况
出席本次股东大会的股东及股东代表食宿自理。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年六月二十八日
附件：
授 权 委 托 书
河北金牛化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月15日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司募集资金管理办法》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。