股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2013 — 021

中航机载电子股份有限公司2013年度

股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议否决提案的情况：本次会议以135,770,576票同意（占应表决票数12.48%），952,052,467票反对（占应表决票数87.52%），8,500票弃权否决了《关于审议设立董事会基金的议案》。

2、本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开情况

1、召开时间 现场会议召开时间：2013年6月27日上午9:30

网络投票具体时间：2013年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、出席会议的股东和代理人数（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例如下表：

出席会议的股东和代理人人数	25
所持有表决权的股份总数（股）	1,087,831,543
占公司有表决权股份总数的比例（%）	80.39%
通过网络投票出席会议的股东人数	14
所持有表决权的股份总数（股）	11,884,726
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.88%

本次大会由公司董事会召集，会议由董事长卢广山先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及北京市嘉源律师事务所见证律师列席了会议。

二、提案审议情况

（一）会议通过认真审议，逐项以记名表决的方式，通过了以下决议：

1、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度董事会工作报告的议案》

2、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度监事会工作报告的议案》

3、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度财务决算报告的议案》

4、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年年度报告及摘要的议案》

5、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

具体如下：

投票区段	同意票数	该区段同意比例	反对票数	该区段反对比例	弃权 票数	该区段 弃权比例
持股1%以下	19632752	99.96%	0		8500	0.04%
持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万）	19563144	100%	0		0
持股1%以下且持股市值50万元以下	69608	89.12%	0		8500	10.88%
持股1%-5%（含1%）	20991200	100%	0		0
持股5%以上（含5%）	1047199091	100%	0		0

6、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《审议关于2012年度利润分配方案说明的议案》

7、以39,695,106票同意（占应表决票数99.94%），14,920票反对（占应表决票数0.04%），8,500票弃权通过《关于审议2013年度日常关联交易及交易金额议案》

（关联股东中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中国航空工业供销有限公司回避表决）

8、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度内部控制的自我评价报告的议案》

9、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度内控审计报告的议案》

10、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议2012年度公司社会责任报告的议案》

11、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议独立董事2012年度述职报告的议案》

12、以1,087,823,043票同意（占应表决票数99.9992%），0票反对，8,500票弃权通过《关于审议选举监事的议案》

（二）否决议案的情况

以135,770,576票同意（占应表决票数12.48%），952,052,467票反对（占应表决票数87.52%），8,500票弃权否决了《关于审议设立董事会基金的议案》。

三、律师见证情况

经北京市嘉源律师事务所律师、赵博嘉律师现场见证，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所关于中航机载电子股份有限公司2012年度股东大会法律意见书。

五、备查文件目录

1、公司2012年度股东大会会议资料

2、经与会董事签字确认的公司2012年度股东大会决议

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2013年6月27日

致：中航机载电子股份有限公司

关于中航机载电子股份有限公司

2012年年度股东大会的法律意见书

嘉源(2013)-04-059

受中航机载电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”） 作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师出席公司2012年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《中航机载电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2012年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由公司董事会召集。

2、股东大会会议通知已于2013年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、公司于2013年6月15日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上发出关于2012年年度股东大会临时提案的公告（以下简称“临时提案公告”）。临时提案公告调整了本次股东大会审议的事项，增加了中航航空电子系统有限责任公司（持有公司股份245,580,419股，占公司股份总数的18.15%）提交本次股东大会审议的《关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》，并相应调整了本次网络投票的操作流程，关于会议召开及网络投票的时间、会议的股权登记日、会议召开方式、地点等其他事项不变。

4、公司于2013年6月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上发出关于撤销2012年度股东大会部分议案的公告（以下简称“撤销公告”）。撤销公告调整了本次股东大会审议的事项，《关于审议调整购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案》将不在本次股东大会上审议表决，并相应调整了本次网络投票的操作流程，关于会议召开及网络投票的时间、会议的股权登记日、会议召开方式、地点等其他事项不变。

5、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

6、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年6 月27日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

7、2013年6月27日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区曙光西里甲5号院2005号会议室举行。会议由公司董事长卢广山先生主持。

本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、出席股东大会的人员资格

1、本次股东大会的股权登记日为2013年6月21日。

2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计25人，代表股份1,087,831,543股，占公司股份总额的80.39%。

3、列席会议的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所认为，出席股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、股东大会的表决程序

1、本次股东大会会议对各项议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对各项议案逐项进行了表决。

2、公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所系统提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东大会表决的部分议案涉及关联交易，出席会议的关联股东履行回避义务，未参与表决，其所代表的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4、本次会议投票表决结束后，由股东代表、监事及本所律师记票及监票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布本次股东会议投票表决结果。

5、除《关于设立董事会基金的议案》未获通过，其他各项议案均合法获得通过。

本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

北京市嘉源律师事务所    见证律师：贺伟平

赵博嘉

二Ｏ一三年六月二十七日