证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2013-018
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量：251,741,492 股
● 发行价格：7.95元/股
● 发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （股） | 限售期（月） |
| 1 | 贵州神奇投资有限公司 | 50,662,638 | 36 |
| 2 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 73,334,955 | 36 |
| 3 | 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 33,339,792 | 36 |
| 4 | 贵阳新柏强投资有限责任公司 | 63,958,783 | 36 |
| 5 | 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 | 30,445,324 | 36 |
| 合计 | 251,741,492 |
● 预计上市时间：2016年6月27日
● 资产过户情况：截至2013年6月19日，本次交易标的资产已过户至永生投资名下，工商变更登记手续已办理完毕。
● 公司于2013年6月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强非公开发行的251,741,492股股份相关证券登记手续已办理完毕。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2012年2月4日，永生投资因有重大事项刊登股票停牌公告，永生投资股票自2012年 2 月6日起停牌。
2、2012 年 5 月10日，永生投资召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、签订《重大资产重组框架协议》等与本次交易相关的议案。
3、2012年8月28日，永生投资召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《重大资产重组协议》及《业绩补偿协议》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
4、2012年9月14日，永生投资召开 2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2013年5月8日，中国证监会印发《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号），核准了永生投资本次重大资产重组方案。
6、2013年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字(2013)第113506号）。根据该验资报告，截至2013年5月31日，永生投资已收到神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币251,741,492元，永生投资变更后的注册资本为人民币399,646,490元，累计实收资本（股本）为399,646,490元。
7、2013年6月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强非公开发行的251,741,492股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
(二) 本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为251,741,492股。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为7.95元/股。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日 。本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即7.95元/股）确定。
4、独立财务顾问
担任本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
2013年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字(2013)第113506号）。根据该验资报告，截至2013年5月31日，永生投资已收到神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强等股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币251,741,492元，永生投资变更后的注册资本为人民币399,646,490元，累计实收资本（股本）为399,646,490元。
2013年6月27日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向神奇投资、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强非公开发行的251,741,492股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四） 资产过户情况
本次交易，永生投资发行股份购买资产包括：神奇药业100%股份、柏强制药100%股份。
2013年6月9日，贵州省工商行政管理局出具了《工商变更信息查询单》。根据该《工商变更信息查询单》，神奇投资、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%股份已变更登记至永生投资名下，神奇药业相应变更为有限责任公司。
2013年6月 19日，贵阳市工商行政管理局出具《工商变更信息查询单》。根据该《工商变更信息查询单》，新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%股份已变更登记至永生投资名下，柏强制药相应变更为有限责任公司。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：永生投资本次重组事项涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；永生投资已依法履行信息披露义务；永生投资向特定对象发行股份购买的资产已经完成过户，新增股份已经完成登记，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序；永生投资与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；永生投资继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （股） | 限售期（月） | 预计上市 流通时间 |
| 1 | 贵州神奇投资有限公司 | 50,662,638 | 36 | 2016年6月27日 |
| 2 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 73,334,955 | 36 | 2016年6月27日 |
| 3 | 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 33,339,792 | 36 | 2016年6月27日 |
| 4 | 贵阳新柏强投资有限责任公司 | 63,958,783 | 36 | 2016年6月27日 |
| 5 | 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 | 30,445,324 | 36 | 2016年6月27日 |
| 合计 | 251,741,492 |
(二) 发行对象情况
1、神奇投资
企业名称：贵州神奇投资有限公司
注册地址：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：5,000万元
经营范围： 投资业务（国家限制的除外），药品研究与开发。
关联关系：本次交易前，神奇投资持有永生投资39.73%的股份，为永生投资的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，神奇投资直接持有永生投资27.38%的股份，另外，通过其全资子公司迈吉斯间接持有永生投资18.35%的股份，合计持有永生投资45.73%%的股份，仍为永生投资的控股股东。
2、迈吉斯
企业名称：贵州迈吉斯投资管理有限公司
注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室
法定代表人：张芝庭
注册资本：500万元
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理及咨询；股权投资。
关联关系：本次交易前，迈吉斯因同属于公司控股股东神奇投资的子公司，与本公司构成关联关系。本次发行股份购买资产完成后，迈吉斯持有永生投资18.35%的股份，为公司持股超过5%股份数的法人股东。
3、神奇星岛
企业名称：贵阳神奇星岛酒店有限公司
注册地址：贵阳市贵开路13号
法定代表人：张之君
注册资本：1,500万元
经营范围： 餐饮、客房、旅游酒店业务（限于接待国内游客）、零售烟、预包装食品（不含保健食品）、衣物洗涤服务。
关联关系：本次交易前，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇投资实际控制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，神奇星岛与本公司构成关联关系；本次发行股份购买资产完成后，神奇星岛预计持有本公司股权比例为8.34%，为公司持股超过5%股份数的法人股东。
4、新柏强
企业名称：贵阳新柏强投资有限责任公司
注册地址：贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号
法定代表人：张沛
注册资本：500万元
经营范围：非金融性投资（融资性担保除外）。
关联关系：本次交易完成前，新柏强实际控制人张沛为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控制的新柏强与本公司构成关联法人。本次发行股份购买资产完成后，新柏强预计持有本公司股权比例为16%，为公司持股超过5%股份数的法人股东。
5、柏康强
企业名称：贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
注册地址：贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号
法定代表人：张娅
注册资本：250万元
经营范围：企业管理、策划咨询以及管理服务。
关联关系：本次交易前，柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康强与本公司构成关联法人；本次发行股份购买资产完成后，新柏强预计持有本公司股权比例为7.62%，为公司持股超过5%股份数的法人股东。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况
发行前 2013 年 3月 31 日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州神奇投资有限公司 | 58,755,379 | 39.73 |
| 2 | 上海友谊集团股份有限公司 | 1,280,000 | 0.87 |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 731,465 | 0.49 |
| 4 | 李光 | 678,317 | 0.46 |
| 5 | 中信信托有限责任公司－建苏723 | 613,597 | 0.41 |
| 6 | 上海南上海商业房地产有限公司 | 602,266 | 0.41 |
| 7 | 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | 565,594 | 0.38 |
| 8 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 437,954 | 0.30 |
| 9 | 浙江工业大学 | 400,000 | 0.27 |
| 10 | 楼杨平 | 395,600 | 0.27 |
(二) 本次发行后公司前十名股东持股情况
发行后 2013 年 6月 26 日公司前十大股东的持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 贵州神奇投资有限公司 | 109,418,017 | 27.38 |
| 2 | 贵州迈吉斯投资管理有限公司 | 73,334,955 | 18.35 |
| 3 | 贵阳新柏强投资有限责任公司 | 63,958,783 | 16.00 |
| 4 | 贵阳神奇星岛酒店有限公司 | 33,339,792 | 8.34 |
| 5 | 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 | 30,445,324 | 7.62 |
| 6 | 上海友谊集团股份有限公司 | 1,280,000 | 0.32 |
| 7 | 中信信托有限责任公司－建苏723 | 895,647 | 0.22 |
| 8 | 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | 895,594 | 0.22 |
| 9 | 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 783,065 | 0.20 |
| 10 | 上海南上海商业房地产有限公司 | 602,266 | 0.15 |
本次发行后公司的控股股东仍为神奇投资，实际控制人仍为张芝庭、文邦英夫妇，公司控制权未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | — | 251,741,492 | 251,741,492 |
| 有限售条件的流通股份合计 | — | 251,741,492 | 251,741,492 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 102,278,623 | 0 | 102,278,623 |
| B股 | 45,626,375 | 0 | 45,626,375 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 147,904,998 | 147,904,998 | ||
| 股份总额 | 147,904,998 | 251,741,492 | 399,646,490 | |
五、管理层讨论与分析
（一） 本次发行对公司财务状况的影响
根据经审计的公司财务报告及公司备考财务报告，本次交易前后公司的资产和负债规模比较如下表所示：
单位：万元
| 2012年12月31日 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | ||||
| 流动资产合计 | 81,176.47 | 15,286.98 | 65,889.48 | 431.02% | |
| 非流动资产合计 | 80,185.91 | 9,804.64 | 70,381.26 | 717.84% | |
| 资产总计 | 161,362.37 | 25,091.63 | 136,270.75 | 543.09% | |
| 2011年12月31日 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||
| 增长额 | 增长幅度 | ||||
| 流动资产合计 | 128,657.84 | 14,596.34 | 114,061.50 | 781.44% | |
| 非流动资产合计 | 80,886.68 | 9,710.35 | 71,176.33 | 732.99% | |
| 资产总计 | 209,544.52 | 24,306.68 | 185,237.84 | 762.09% | |
单位：万元
| 2012年12月31日 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 流动负债合计 | 35,026.67 | 2,430.52 | 32,596.15 | 1341.12% |
| 非流动负债合计 | 3,176.18 | 0 | 3,176.18 | -- |
| 负债合计 | 38,202.85 | 2,430.52 | 35,772.33 | 1471.80% |
| 2011年12月31日 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 流动负债合计 | 54,327.78 | 3,157.18 | 51,170.6 | 1620.77% |
| 非流动负债合计 | 9,676.18 | 0.00 | 9,676.18 | -- |
| 负债合计 | 64,003.96 | 3,157.18 | 60,846.78 | 1927.25% |
由上表可以看出，本次交易完成后，公司的资产和负债规模均将随着目标资产的注入大幅增加。
盈利能力方面，根据经审计的公司财务报告及公司备考财务报告，本次交易前后公司的利润表主要数据比较如下表所示：
单位：万元
| 2012年度 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 92,140.58 | 15,399.93 | 76,740.66 | 498.32% |
| 营业利润 | 14,081.49 | 1,697.85 | 12,383.64 | 729.37% |
| 利润总额 | 14,832.86 | 1,855.28 | 12,977.59 | 699.50% |
| 净利润 | 12,112.04 | 1,510.48 | 10,601.56 | 701.87% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,971.53 | 1,370.18 | 10,601.36 | 773.72% |
| 2011年 | 交易后 | 交易前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 76,767.60 | 14,825.01 | 61,942.59 | 417.82% |
| 营业利润 | 12,340.73 | 2,108.82 | 10,231.91 | 485.20% |
| 利润总额 | 13,109.77 | 2,254.83 | 10,854.94 | 481.41% |
| 净利润 | 10,721.90 | 1,916.14 | 8,805.76 | 459.56% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,946.28 | 1,755.44 | 8,190.84 | 466.60% |
从上表可知，本次交易完成后，公司的收入规模和利润规模均将有较大幅度的增加。2012年度和2011年度，公司备考口径的营业收入分别为92,140.58万元和76,767.60万元，较本次交易前分别增长了498.32%、417.82%。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后本公司的盈利规模将得到显著提升。
因此，本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目经办人：曾建、占志鹏、杜晓炜、叶铭芬
（二）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288(总机)
传真：010-65681838
经办律师：王成、刘志勇、都伟
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南宁东路61号4楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：张再鸿、肖娅筠
（四）资产评估机构
名称： 中威正信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦10B2C1
法定代表人：赵继平
电话：010-52262759
传真：010-52262762
经办注册评估师：万兰、周曼卿
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字(2013)第113506号）；
（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；
（三）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2013年6月28日