证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-031

百隆东方股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第一届董事会第二十九次会议于2013年6月27日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于子公司股权转让的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司公告《百隆东方关于拟转让子公司股权的公告》

备查文件

1.百隆东方第一届董事第二十九次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

2013年6月27日

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2013-032

百隆东方股份有限公司

关于拟转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟将子公司阿克苏地区百隆棉业有限责任公司（以下简称“阿克苏百隆”）、麦盖提九九棉业有限公司（以下简称“麦盖提九九”）、喀什地区久久棉纺有限公司（以下简称“喀什久久”）三家子公司100%股权转让给新疆农垦宏业棉花有限责任公司（以下简称“农垦宏业”），以上转让价格拟定合计不低于13,500.00万元人民币。最终股权转让价格由各方依据评估机构以2013年5月31日为基准日对目标公司资产评估结果为基础协商确定，并签署股权转让协议。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司拟将子公司阿克苏百隆、麦盖提九九、喀什久久三家子公司100%股权转让给农垦宏业，以上转让价格拟定合计不低于13,500.00万元人民币。最终股权转让价格由各方依据评估机构以2013年5月31日基准日对目标公司资产评估结果为基础协商确定，并签署股权转让协议。

（二）关于本次股权转让事项，已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

新疆农垦宏业棉花有限责任公司

名称	新疆农垦宏业棉花有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2002年12月5日
注册地	乌鲁木齐市天山区民主路148号
法定代表人	王场疆

注册资本	5000万元人民币
主营业务	皮棉加工及销售
股权结构	新疆银隆农业国际合作股份有限公司持有100%股权

企业概况

新疆农垦宏业棉花有限责任公司成立于2002年12月5日。公司近三年经营情况良好，持续盈利。2012年实现营业收入69,443.69万元，净利润3,792.45万元；截至2012年底，资产总额47,977.8万元，净资产11,615.2万元。

三、交易标的基本情况

单位	阿克苏地区百隆棉业有限责任公司	麦盖提九九棉业有限公司	喀什地区久久棉纺有限公司
成立时间	2003年9月19日	2006年3月6日	2006年4月30日
注册地址	阿克苏地区阿塔公路S207省道49公里处西侧	麦盖提县央塔克乡	喀什地区麦盖提县央塔克乡（县城北5公里处）
法定代表人	杨卫新	杨卫新	杨卫新
注册资本	435万人民币	2500万人民币	3000万港币
经营范围	许可经营项目：籽棉收购、加工；一般经营项目：脱绒、皮棉销售	许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证书、资质证书为准）：籽棉加工 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：籽棉收购，皮棉、棉籽、棉短绒、棉麻制品、纺织品的销售	普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产品的代加工业务
股东构成	百隆东方持有100%股权	百隆东方持有100%股权	百隆东方持有51%股权；百隆东方投资有限公司持有49%股权（注）

注：本公司持有百隆东方投资有限公司100%股权。

（一）、交易标的公司2012年度经审计财务数据如下： 单位：万元

转让单位	资产总额	净资产	2012年度营业收入	2012年度净利润
阿克苏百隆	9,973.89	2,160.40	18,589.44	1,448.76
麦盖提九九	37,444.21	10,784.07	31,611.52	1,555.91
喀什久久	7,377.50	3,622.81	8,242.06	-266.47
合计	54,795.60	16,567.28	58,443.02	2,738.23
占合并报表比例	6.32%	2.86%	12.25%	10.90%

（二）交易标的2013年5月31日未经审计财务数据： 单位：万元

转让单位	资产总额	净资产	2013年1-5月累计营业收入	2013年1-5月累计净利润
阿克苏百隆	3,970.18	2,195.84	5,056.49	35.44
麦盖提九九	7,158.97	5,945.51	17,410.95	2,084.85
喀什久久	7,489.89	3,487.28	7,445.38	-135.53

四、本次子公司股权转让目的和对公司的影响

本次转让三家新疆子公司全部股权旨在剥离公司非核心业务，专注公司色纺主营业务。近年来，公司通过使用多渠道原材料采购方式已能够保证公司对原材料棉花的生产所需。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

本次股权转让后，公司将不再持有阿克苏百隆、麦盖提九九、喀什久久三家子公司股权。截止目前，本公司不存在为上述目标公司提供担保、委托理财等情况；上述目标公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

本次转让价格拟定合计不低于13,500.00万元人民币，最终转让价格将由各方依据评估机构以2013年5月31日为基准日对目标公司资产评估结果为基础协商确定，并签署股权转让协议。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对事项的进展情况进行及时披露。

五、备查文件

1、百隆东方第一届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

2013年6月27日