证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013－051
石家庄以岭药业股份有限公司关于首期股票期权与限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2013年6月27日完成了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、 股票期权与限制性股票授予的基本情况
1、股票期权与限制性股票的授予日：2013年6月17日
2、授予对象和数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权份数（万份） | 获授的限制性股票数量（万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 潘泽富 | 董事、副总经理 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 2 | 郭双庚 | 董事 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 3 | 李晨光 | 董事 | 36.3 | 0 | 2.38% | 0.07% |
| 4 | 赵韶华 | 董事、副总经理 | 0 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 5 | 戴奉祥 | 副总经理、财务负责人 | 0 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 6 | 王卫平 | 副总经理 | 0 | 41.6 | 2.73% | 0.08% |
| 预留 | 0 | 118 | 7.75% | 0.21% | ||
| 中层管理、核心技术（业务）人员(135人） | 254.8 | 911.6 | 76.59% | 2.11% | ||
| 合计（141人） | 363.7 | 1159.2 | 100.00% | 2.76% | ||
3、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
4、行权/授予价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为25.02元，授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为12.68元。
5、股票期权行权和限制性股票解锁安排：
（1）股票期权激励计划：
首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满24个月后，激励对象应在随后36个月内分三期行权。各期行权时间安排如表所示：
| 股票期权行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
注：以上首次授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（2）限制性股票激励计划：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起24个月起至授予日起36个月内止 | 20% |
| 第二次解锁 | 自授予日起36个月起至授予日起48个月内止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起48个月起至授予日起60个月内止 | 50% |
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
| 预留部分解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止 | 60% |
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
等待期考核指标：股票期权各等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 113% | 161% | 222% |
| 预设及格值（B） | 85% | 127% | 180% |
| 各期可行权数量 | 各期可行权数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | |
| 当A＞X≥B | 80%+（X-B）/（A-B）*20% | ||
当X| 0.00% |
| ||
B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；
注2：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
（2）限制性股票的解锁条件：
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 113% | 161% | 222% |
| 预设及格值（B） | 85% | 127% | 180% |
| 实际可解锁数量 | 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | |
| 当A＞X≥B | 80%+（X-B）/（A-B）*20% | ||
当X| 0.00% |
| ||
B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；
注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
二、 股票期权登记完成情况
1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司于2013年6月27日完成了公司股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：以岭JLC1，期权代码： 037623。
2、授予具体情况
（1）本次股票期权的授予日：2013年6月17日
（2）本次股票期权的行权价格：25.02元
（3）本次股票期权激励计划的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权份数（万份） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 潘泽富 | 董事、副总经理 | 36.3 | 2.38% | 0.07% |
| 2 | 郭双庚 | 董事 | 36.3 | 2.38% | 0.07% |
| 3 | 李晨光 | 董事 | 36.3 | 2.38% | 0.07% |
| 中层管理、核心技术（业务）人员(46人） | 254.8 | 16.73% | 0.46% | ||
| 合计（49人） | 363.7 | 23.88% | 0.66% | ||
3、股票期权登记完成情况
（1）期权简称：以岭JLC1
（2）期权代码：037623
（3）获授股票期权的激励对象与2013年6月18日在巨潮资讯网站上公布调整后的名单一致。
三、 限制性股票授予情况
（一）授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年6月17日
2、本次限制性股票的授予价格：12.68元
3、本次限制性股票激励计划的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占全部激励额度的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 赵韶华 | 董事、副总经理 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 2 | 戴奉祥 | 副总经理、财务负责人 | 44 | 2.89% | 0.08% |
| 3 | 王卫平 | 副总经理 | 41.6 | 2.73% | 0.08% |
| 中层管理、核心技术（业务）人员(124人） | 911.6 | 59.86% | 1.65% | ||
| 合计（127人） | 1041.2 | 68.37% | 1.88% | ||
授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
预留的118万股限制性股票本次未授予，将在本次授予日后的未来一年内由董事会提出，监事会核实，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
4、股票来源：向激励对象定向发行股票
5、获授限制性股票的激励对象与2013年6月18日在巨潮资讯网站上公布调整后的名单一致。
（二） 授予股份认购资金的验资情况
中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字【2013】第44号验资报告，对公司2013年6月17日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至2013年6月17日止，公司已收到共127位激励对象缴纳的1,041.20万股限制性股票股权款为人民币132,024,160.00元，其中计入股本10,412,000.00元，计入资本公积121,612,160.00元。截至2013年06月17日止，变更后的累计注册资本人民币562,912,000.00元，股本562,912,000.00元。
（三） 本次授予限制性股票的上市日期：2013年7月5日
（四） 股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 468,000,000 | 84.71% | 10,412,000 | 10,412,000 | 478,412,000 | 84.99% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 468,000,000 | 84.71% | 10,412,000 | 10,412,000 | 478,412,00 | 84.99% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 187,199,999 | 33.88% | 187,199,999 | 33.26% | |||||
| 境内自然人持股 | 280,800,001 | 50.82% | 10,412,000 | 10,412,000 | 291,212,001 | 51.73% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 84,500,000 | 15.29% | 84,500,000 | 15.01% | |||||
| 1、人民币普通股 | 84,500,000 | 15.29% | 84,500,000 | 15.01% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 552,500,000 | 100% | 10,412,000 | 10,412,000 | 562,912,000 | 100% | |||
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（五） 本次限制性股票授予后，按新股本562,912,000股摊薄计算，2012年度每股收益为0.33元。
（六） 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的552,500,000股增加至562,912,000股，导致公司控股股东及实际控制人比例发生变动。公司控股股东、实际控制人吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士持有公司股份占授予前公司股份总额的58.78%；授予完成后，公司控股股东、实际控制人吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士持有公司股份占公司股份总额的57.69%。
预留部分限制性股票将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次股权激励计划实施对公司发展的影响
本次激励计划对公司发展产生正向的作用，有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，促进公司业绩提升。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2013年6月27日