证券代码：600004       股票简称：白云机场       公告编号：2013－020

广州白云国际机场股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

●《关于公司第四届董事会换届的议案》及《关于公司第四届监事会换届的议案》是合计持有公司发行在外股份总额3%以上的股东广东省机场管理集团有限公司提出的临时提案。

一、会议召开和出席情况

根据广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）章程规定，由公司董事会召集，本公司2012年度股东大会于2013年6月27日在广州以现场表决的方式召开。参加本次股东大会投票的股东及股东授权代表共有13人，共代表公司有表决权的股份数728,063,407股，占公司股份总数的63.31%，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张克俭先生主持，公司在任董事11人，出席11人；在任监事3人，出席3人，公司高管人员列席了本次会议。

二、本次会议议案的审议及表决情况

（一）议案审议情况

1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

4、审议通过了《2012年年度报告》

5、审议通过了《2012年度利润分配方案》

根据广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2012年12月31日实现净利润753,089,789.84元，母公司的净利润685,186,175.88元，提取法定盈余公积金68,518,617.59元后，加上2011年度结转之未分配利润1,707,412,186.46元，扣除2012年度已分配的普通股股利402,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为1,921,579,744.75元。向股东按每10股派现金3.30元（含税）,合计分配利润379,500,000.00元。

6、听取《独立董事2012年度工作报告》（非表决事项）

7、审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》

同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期为1年，并授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

8、审议通过了《关于公司第四届董事会换届的议案》

非独立董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生、徐光玉先生及独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士共同组成公司第五届董事会，自本决议通过之日起生效，上述11名董事任期3年，至股东大会选举产生新一届董事会止。

9、审议通过了《关于公司第四届监事会换届的议案》

股东代表监事陈汝贞先生、汪东兵先生与职工代表监事王黎军先生共同组成公司第五届监事会，自本决议通过之日起生效，上述3名监事任期3年，至股东大会选举产生新一届监事会止。

（二）提案表决情况

见下表。

广州白云国际机场股份有限公司2012年度股东大会投票结果统计表

序号	议案名称	总有效股份数	赞成			反对			弃权			表决结果
			票数	人数	比例	票数	人数	比例	票数	人数	比例
1	2012年度董事会工作报告	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过
2	2012年度监事会工作报告	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过
3	2012年度财务决算报告	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过
4	2012年年度报告	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过
5	2012年度利润分配方案	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过
6	独立董事2012年度述职报告	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	非表决事项
7	关于聘任公司2013年度审计机构的议案	728,063,407	728,063,407	13	100.0000%	0	0	0.0000%	0	0	0.0000%	通过

8	关于公司第四届董事会换届的议案	候选人	总有效股份数	候选人累积投票制得票数				比例					表决结果
		张克俭	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		刘建强	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		关易波	728,063,407	759,501,407				104.3180%					当选
		张育民	728,063,407	722,835,407				99.2819%					当选
		戴智	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		邱嘉臣	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		徐光玉	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		林斌	728,063,407	722,829,407				99.2811%					当选
		卢凯	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
		梁庆寅	728,063,407	743,781,407				102.1589%					当选
		李玮	728,063,407	722,821,407				99.2800%					当选
9	关于公司第四届监事会换届的议案	陈汝贞	728,063,407	728,065,407				100.0003%					当选
		汪东兵	728,063,407	728,061,407				99.9997%					当选

三、法律意见书的结论性意见

本次股东大会经北京市奋迅律师事务所王英哲律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1.董事签字确认的股东大会决议；

2.律师法律意见书；

3.独立董事关于第四届董事会换届的独立意见。

                广州白云国际机场股份有限公司董事会

                    2013-06-27

独立董事关于公司第四届董事会换届的独立意见

鉴于公司第四届董事会将于2013年6月任期届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的相关规定，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：

一、公司第四届董事会提名程序符合《公司法》和公司《章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

二、同意提名张克俭先生、刘建强先生、关易波先生、张育民先生、戴智先生、邱嘉臣先生、徐光玉先生为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人。

三、同意提名林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生、李玮女士为广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

独立董事：朱卫平、刘江华、林斌、卢凯

2013年6月14日

证券代码：600004       股票简称：白云机场       公告编号：2013－021

广州白云国际机场股份有限公司

第五届董事会

第一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）《章程》，由公司董事长召集，本公司第五届董事会第一次（临时）会议于2013年6月27日在广州以现场表决的方式召开。本次会议通知于2013年6月17日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

本次会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、关于选举张克俭先生担任公司董事长的议案

二、关于聘请张育民先生担任总经理的议案

三、关于聘请徐光玉先生担任公司董事会秘书的议案

四、关于聘请董新玲女士担任公司证券事务代表的议案

五、关于聘请谢泽煌先生担任公司副总经理的议案

六、关于聘请武宇先生担任公司副总经理的议案

七、关于聘请黄浩先生担任公司副总经理的议案

八、关于聘请徐向东先生担任公司副总经理的议案

九、关于聘请支光南先生担任公司副总经理的议案

十、关于聘请王利群先生担任公司副总经理的议案

十一、关于聘请谭萍女士担任公司副总经理的议案

十二、关于聘请莫名贞女士担任公司财务总监的议案

十三、关于聘请谢冰心先生担任公司总经济师的议案

十四、关于选举投资审查委员会委员的议案

选举关易波先生、邱嘉臣先生、林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生担任公司第五届董事会投资审查委员会委员。

十五、关于选举薪酬与考核委员会委员的议案

选举林斌先生、梁庆寅先生、李玮女士担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

十六、关于选举审计委员会委员的议案

选举刘建强先生、林斌先生、李玮女士担任公司第五届董事会审计委员会委员。

上述1-16项议案自本决议通过之日起生效，审议通过的相关人选，任期3年，至本届董事会届满止。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

二○一三年六月二十七日

简历：

张克俭，男，中国国籍，1964年8月出生，硕士学历，中共党员，高级工程师。历任广东省机场管理集团公司党委常委、副总裁、副书记，本公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，广东省机场管理集团公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，本公司董事长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，本公司董事长。

刘建强，男，中国国籍，1960年9月出生，广东始兴人，大学学历，中共党员，高级政工师。历任广东省机场管理集团公司纪检监察室主任、纪委副书记，本公司监事，广东省机场管理集团公司董事、党委委员、党委副书记、纪委书记兼工会主席，本公司董事、党委委员、党委书记等职务。现任广东省机场管理集团有限公司董事、党委委员、党委副书记、纪委书记兼工会主席，本公司董事、党委委员、党委书记。

关易波，男，中国国籍，1962年7月出生，本科学历，企业管理专业研究生在职学历，中共党员，高级经济师。历任广州国际集团有限公司党委书记、董事长，广东省机场管理集团公司董事、副总经理，本公司董事等职务。现任广东省机场管理集团有限公司董事、副总经理，本公司董事。

张育民，中国国籍，男，1965年4月出生，广东汕头人，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。历任本公司党委委员、副总经理、广东省机场管理集团公司党委委员、工程建设指挥部总指挥，广东省机场管理集团公司董事、党委委员，本公司董事、总经理、党委委员、党委副书记等职务。现任广东省机场管理集团有限公司董事、党委委员，本公司董事、总经理、党委委员、党委副书记。

戴智，男，中国国籍，1971年7月出生，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员，高级政工师。历任广东省机场管理集团公司广州基地管理分公司机场生活服务中心经理、广东省机场管理集团公司党委组织部部长，广东省机场管理集团公司党委委员、副总经理、党委组织部部长、党委办公室主任，本公司董事等职务。现任广东省机场管理集团有限公司党委委员、副总经理、党委组织部部长、党委办公室主任，本公司董事。

邱嘉臣，男，中国国籍，1971年9月出生，本科学历，货币银行学硕士学位，中共党员，高级会计师。历任广东省机场管理集团公司财务部部长、总会计师，广东省机场管理集团公司党委委员、总经济师，本公司董事等职务。现任广东省机场管理集团有限公司党委委员、总经济师，本公司董事。

徐光玉，男，中国国籍，1952年10月出生，硕士学位，中共党员，高级政工师。历任本公司董事会秘书等职务。现任本公司董事、董事会秘书、党委委员。

林斌，男，中国国籍，1962年9月出生，教授，博士生导师。现任中山大学管理学院会计学教授、中山大学企业与非盈利组织内部控制研究中心主任、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家组成员、中国会计学会教育分会委员、广东省审计学会副会长、广东省内部审计协会副会长等职。现任本公司独立董事。

卢凯，男，中国国籍，1971年6月出生。现任中国国际金融有限公司投资银行业务委员会成员、投资银行部董事总经理。主持参与过诸多境内外企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。现任本公司独立董事。

梁庆寅，男，中国国籍，1950年5月出生，中山大学哲学教授，逻辑学专业博士生导师，享受政府特殊津贴专家。曾任中山大学校长助理、校党委副书记兼副校长、校党委副书记兼纪委书记、校工会主席、校党委常务副书记。现任中国逻辑学会辩证逻辑专业委员会主任、科学逻辑专业委员会副主任、广东哲学学会会长，中山大学校务委员会副主任、中山大学环南中国海研究院院长、中山大学华南农村研究中心主任。现任本公司独立董事。

李玮，女，中国（香港）国籍，1965年10月出生，哲学博士（金融）。现任香港理工大学会计与金融学院助理教授，香港理工大学企业发展中心课程主任、香港珠海书院及香港中文大学校外考评官、澳洲维多利亚大学注册（博士生）导师。现任本公司独立董事。

谢泽煌，中国国籍，男，1959年4月出生，福建泉州人，中共党员，1978年3月入伍，1982年1月入党，学历本科。历任本公司副总经理、党委委员等职务，现任本公司副总经理、党委委员、党委副书记、纪委书记。

武宇，男，中国国籍，1961年8月出生，本科学历，中共党员。历任空军汕头场站政委，空军某部队政治部主任等职务。现任本公司副总经理、党委委员。

黄浩，男，中国国籍，1965年12月出生，广东遂溪人，中共党员，工商管理硕士，政工师。历任广州白云国际机场团委副书记、书记，本公司航空运输服务分公司党委书记、副经理，运营提升部部长等职务。现任本公司党委委员、副总经理兼运营提升部部长。

徐向东，男，中国国籍， 1965年3月出生，山东莱芜人，中共党员，硕士，高级经济师。历任广州白云国际机场修缮动力公司团委副书记、书记，广州白云国际机场计划企管处副处长，本公司计划经营部经理，航空物流服务分公司总经理、党委副书记等职务。现任本公司党委委员、副总经理兼航空物流服务分公司总经理、党委副书记。

支光南，男，中国国籍，1970年4月出生，广东遂溪人，中共党员，硕士，高级经济师。历任广州白云国际机场宾馆副经理，本公司人力资源部经理、部长等职。现任本公司党委委员、副总经理兼人力资源部部长。

王利群，男，中国国籍，1969年11月出生，江苏阜宁人，中共党员，硕士，会计师。历任广州白云国际机场客货服务公司财务科副科长、科长，广州白云国际机场商旅服务有限公司总经理、党委副书记等职务。现任本公司党委委员、副总经理兼广州白云国际机场商旅服务有限公司总经理、党委副书记。

谭萍，女，中国国籍，1973年11月出生，四川乐山人，中共党员，硕士，经济师。历任广州白云国际机场宾馆公关销售部副经理、经理，招商银行广州分行机场支行办公室主任，广州白云国际机场宾馆公关销售部经理，广州白云国际机场宾馆副总经理，本公司行政公关部经理助理，航空市场部部长等职务。现任本公司党委委员、副总经理兼航空市场部部长。

莫名贞，女，中国国籍，1966年12月出生，广东南雄人，中共党员，大学本科，高级会计师。历任广州白云国际机场宾馆财务部经理，本公司财务部经理助理、经理，计划财务部部长等职务。现任本公司财务总监兼计划财务部部长。

谢冰心，男，中国国籍，1970年2月出生，湖南常德人，中共党员，中央党校研究生，高级工程师。历任广州白云机场有限公司总工办副主任，广州白云国际机场扩建工程指挥部总工办主任，本公司航站楼管理部总经理、党委副书记等职务。现任本公司总经济师兼航站楼管理部总经理、党委副书记。

董新玲，中国国籍，女，会计师，1970年2月出生，中共党员，大学学历，2009年5月取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书培训合格证书。历任股证事务部项目副经理、项目经理等职务。现任本公司证券事务代表。

独立董事关于聘请高级管理人员的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等文件的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司聘请高级管理人员发表意见如下：

一、本次聘请张育民先生担任总经理，聘请徐光玉先生担任董事会秘书，聘请谢泽煌先生、武宇先生、黄浩先生、徐向东先生、支光南先生、王利群先生、谭萍女士担任副总经理，聘请莫名贞女士担任财务总监，聘请谢冰心先生担任总经济师的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；

二、经查阅张育民先生、徐光玉先生、谢泽煌先生、武宇先生、黄浩先生、徐向东先生、支光南先生、王利群先生、谭萍女士、莫名贞女士、谢冰心先生的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格合法；

三、同意聘请张育民先生担任总经理，聘请徐光玉先生担任董事会秘书，聘请谢泽煌先生、武宇先生、黄浩先生、徐向东先生、支光南先生、王利群先生、谭萍女士担任副总经理，聘请莫名贞女士担任财务总监，聘请谢冰心先生担任总经济师。

独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

2013年6月27日

证券代码：600004       股票简称：白云机场       公告编号：2013－022

广州白云国际机场股份有限公司

第五届监事会

第一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”或“本公司”）《章程》，由公司监事会主席召集，本公司第五届监事会第一次（临时）会议于2013年6月27日在广州以现场表决的方式召开。本次会议通知于2013年6月17日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各监事及其他参会人员。

本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了《关于选举陈汝贞先生担任公司监事会主席的议案》,从本决议通过之日起生效，任期三年，至本届监事会届满时止。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2013年6月27日