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经山东省国有资产管理局《关于平度市属黄金企业国有资产无偿划转山东黄金集团有限公司的批复》（鲁国资企字[2000]第14号文）等文件批准，采用将平度市属黄金企业等国有资产无偿划转给黄金集团的方式对黄金集团进行增资。该次增资已经山东中宇会计师事务所有限公司于2005年12月23日出具的鲁中宇验字（2005）第012号《验资报告书》确认。该次增资完成后，黄金集团注册资本由55,136万元变更为79,809.20万元。
2006年1月16日，黄金集团完成本次增资的工商变更登记。
4、2009年资本公积转增股本
经山东省国资委2009年8月24日出具的《关于山东黄金集团有限公司转增资本金有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]66号）批准，并经2009年7月22日召开的黄金集团董事会审议通过，黄金集团以资本公积转增股本方式进行增资，将注册资本由79,809.20万元变更为127,261.80万元。该次增资已经中审国际会计师事务所有限公司于2009年12月15日出具的中审国际验字[2009]080021号验资报告确认。
2009年12月17日，黄金集团完成本次增资的工商变更登记。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，山东省国资委直接持有黄金集团100%股权，为黄金集团控股股东及实际控制人。
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（四）最近三年主要业务发展状况
黄金集团为国有大型企业、中国500强企业，黄金产量、资源储备、经济效益、科技水平及人才优势均居全国黄金行业前列，先后获得“全国五一劳动奖状”、“第六届中华慈善奖”等殊荣。2012年，黄金集团黄金产量跃居全国同行业第一，成为世界第一产金国的第一矿产金企业，在福布斯排行榜上位列世界黄金企业第13位。
近年来，黄金集团坚持集团化、市场化的发展方向，积极探索调结构、转方式、促发展的最佳途径，不仅拥有业内最完善的产业链、代表业内先进水平的核心技术、业内最高标准和最大规模的黄金基地，而且拥有闻名国内外的生态矿山群和备受业内瞩目的资源储备，实现了超常规跨越式发展。2010-2012年，黄金集团营业收入分别为349.43亿元、434.83亿元以及572.27亿元，净利润分别为10.36亿元、17.80亿元及18.66亿元。
（五）最近三年主要财务数据
黄金集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为合并口径，且已经审计
（六）黄金集团下属企业情况
截至本预案签署日，黄金集团主要下属一级企业情况如下：
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（七）与发行人的关联关系截至本预案签署日，黄金集团直接持有发行人50.25%股权，并通过子公司青岛黄金持有发行人1.13%股权，为发行人控股股东。
黄金集团与发行人的股权控制关系如下：
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二、有色集团的基本情况
（一）有色集团概况
公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路16号
法定代表人：王立君
注册资本：11亿元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2008年8月19日
营业执照注册号：370000000000574
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。
（二）历史沿革
1、2009年山金矿业设立
有色集团前身为山金矿业有限公司，系经山东省国资委于2008年6月30日出具的《关于同意成立山金矿业有限公司的批复》（鲁国资企改函[2008]64号）批准，由黄金集团以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为2亿元。山金矿业设立出资已经山东天和会计师事务所有限公司于2008年8月15日出具的鲁天和验字（2008）第179号《验资报告》确认。
2008年8月19日，山金矿业完成工商设立登记并获得山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2009年增资
经山东省国资委2009年10月23日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》（鲁国资收益函[2009]41号）批准，并经2009年11月15日召开的山金矿业股东会审议通过，英大国际信托有限责任公司以8亿元现金对山金矿业进行增资，认购注册资本5,000万元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事务所于2009年11月30日出具的鲁同会事验字（2009）第3024号验资报告确认。
2009年12月22日，山金矿业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，山金矿业股权结构如下：
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3、2010年变更名称
经2010年5月4日召开的山金矿业股东会审议通过，山金矿业有限公司将名称变更为“山东黄金有色矿业集团有限公司”。
2010年6月10日，有色集团完成本次工商变更登记。
4、2010年增资
经山东省国资委2010年5月20日下发的《关于山金矿业有限公司增资扩股的批复》（鲁国资收益函[2010]19号）批准，并经2010年6月18日召开的有色集团股东会审议通过，英大国际信托有限责任公司以10亿元现金对有色集团进行增资，认购注册资本1亿元。该次增资已经山东同方有限责任会计师事务所于2010年7月7日出具的鲁同会事验字（2010）第3019号验资报告确认。
2010年7月29日，有色集团完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，有色集团股权结构如下：
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5、2012年增资
经山东省国资委2011年1月11日下发《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2011]6号）批准，并经2012年3月10日召开的有色集团股东会审议通过，黄金集团以其对归来庄金矿的投资向有色集团增资，认购出资金额75,000万元。该次增资已经山东中宇会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的《验资报告书》（鲁中宇验字（2012）第021号）确认。
2012年12月21日，有色集团完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，有色集团股权结构如下：
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（三）股权控制关系
黄金集团持有有色集团86.36%股权，为有色集团控股股东，山东省国资委持有黄金集团100%股权，为有色集团实际控制人。具体股权控制关系如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况
有色集团的战略定位是以资源为核心，以做大做强有色金属产业为目标，内强机制，外扩资源。有色集团在发展战略方向上立足山东整合矿产资源、走出省门打造产业基地。有色集团下属十余家矿山开采、冶炼、有色金属贸易企业，所属企业涉及有色、黑色及建材3个行业。目前以山东为主体，辅以海南、内蒙、河南，南北中三大矿业基地遥相呼应的格局已经形成。
2010-2012年，有色集团营业收入分别为12.04亿元、20.57亿元以及39.68亿元，净利润分别为2.14亿元、2.73亿元及3.17亿元。
（五）最近三年主要财务数据
有色集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为合并口径，且已经审计
（六）有色集团下属企业情况
截至本预案签署日，有色集团所控制的主要下属企业情况如下：
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（七）与发行人的关联关系
截至本预案签署日，发行人控股股东黄金集团持有有色集团86.36%股权，为有色集团控股股东。有色集团与发行人受同一实际控制人控制，为发行人关联方。
三、盛大公司的基本情况
（一）盛大公司概况
公司名称：山东盛大矿业有限公司
注册地址：山东省莱州市土山镇
法定代表人：王树海
注册资本： 19,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2003年5月19日
营业执照注册号：370683228015515
经营范围：铁矿采选（采矿许可证至2016年3月4日止，安全生产许可证至2014年12月7日）；金矿采选（采矿许可证至2017年3月2日，安全生产许可证至2014年6月26日）
（二）历史沿革
1、2003年5月莱州市盛大矿业有限公司设立
盛大公司前身为莱州市盛大矿业有限公司，系由张安康、杨志晔、焦方智以现金出资设立的有限责任公司，注册资本2,000万元。 莱州市盛大矿业有限公司出资设立已经莱州宏正会计师事务所于2003年5月16日出具的莱宏验字[2003]第254号验证报告确认。
2003年5月19日，莱州市盛大矿业有限公司完成工商设立登记手续并获得莱州市工商行政管理局核发的注册号为3706832801551的《企业法人营业执照》。
设立时，莱州市盛大矿业有限公司股权结构如下：
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2、2005年股权转让
2005年7月18日，张安康、杨志晔、焦方智与张国良及青岛金圣投资管理有限公司签订股权转让协议，张安康将其持有的莱州市盛大矿业有限公司375.60万元股权转让给青岛金盛投资管理有限公司；杨志晔与焦方智分别将其持有的莱州市盛大矿业有限公司300.00万元及200.00万元股权转让给张国良。同日，莱州市盛大矿业有限公司召开股东会审议通过了该次股权转让。
2005年7月26日，莱州市盛大矿业有限公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，莱州市盛大矿业有限公司的股权结构如下：
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3、2006年4月增资
经2006年4月18日召开的股东会审议通过，莱州市盛大矿业有限公司以现金方式增资3,000万元，其中莱州市盛大矿业有限公司原股东张安康新增出资76.10万元，杨志晔新增出资400.00万元，焦方智新增出资400.00万元；其余由青岛东裕投资有限公司新增出资1,623.90万元，青岛山园贵金属材料有限公司新增出资100.00万元，青岛荣宏基投资有限公司新增出资92.62万元, 莱州市金城海珍品有限责任公司新增出资68.00万元。该次增资已经莱州宏正会计师事务所于2006年4月28日出具的莱宏验字[2006]第131号验资报告确认。
2006年5月9日，莱州市盛大矿业有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，莱州市盛大矿业有限公司的股权结构如下：
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4、2006年股权转让
2006年8月21日，莱州市盛大矿业有限公司股东与新增股东签订股权转让协议，青岛金圣投资管理有限公司将其持有的莱州市盛大矿业有限公司375.60万元股权转让给青岛东裕投资有限公司；焦方智分别向青岛山园贵金属材料有限公司、张国兴、青岛荣宏基投资有限公司及莱州市金城海珍品有限责任公司转让其持有的莱州市盛大矿业有限公司150.00万元股权、230.00万元股权、110.00万元股权及110.00万元股权；张安康分别向张国兴、禹学明转让其持有的莱州市盛大矿业有限公司300.50万元股权及500.00万元股权。同日，莱州市盛大矿业有限公司召开股东会审议通过了该次股权转让。
2006年9月6日，莱州市盛大矿业有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，莱州市盛大矿业有限公司的股权结构如下 ：
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5、2007年增资
经2007年12月21日召开的2007年第一次临时股东会审议通过，莱州市盛大矿业有限公司以现金方式增资5,000.00万元。其中，青岛东裕投资有限公司新增出资3,100.50万元，梁立波新增出资542.72万元，刘玉琪新增出资488.36万元；吕旭光新增出资418.00万元，熊南京新增出资243.00万元，吕建全新增出资207.42万元，出资价格均为每一元注册资本1.40元。本次增资已经山东天恒信有限责任会计师事务所于2008年1月25日出具的天恒信验报字[2008]1301号《验资报告》确认。
2008年1月28日，莱州市盛大矿业有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，莱州市盛大矿业有限公司的股权结构如下：
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6、2008年整体改制
经2008年5月4日召开的莱州市盛大矿业有限公司股东会审议通过，莱州市盛大矿业有限公司以2008年3月31日为基准日整体变更为山东盛大矿业股份有限公司。
2008年5月6日，山东海天有限责任会计师事务所出具鲁海会评报字[2008]第016号《评估报告》，确认截至2008年3月31日，莱州市盛大矿业有限公司的所有者权益（净资产）评估价值为20,625.26万元。
2008年5月26日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字[2008]1302号《验资报告》，确认莱州市盛大矿业有限公司已将截至2008年3月31日止经审计的净资产177,178,991.38元按照1.1073:1的比例折合为股本山东省工商行政管理局160,000,000.00元，余额17,178,991.38元计入资本公积。
2008年6月18日，莱州市盛大矿业有限公司完成本次整体改制的工商登记并获得核发的注册号为370683228015515的《企业法人营业执照》。
整体改制为股份有限公司后，莱州市盛大矿业有限公司的股权结构如下：
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7、2010年股权转让
2010年3月，青岛山园贵金属材料有限公司与冯占伟签订股权转让协议，青岛山园贵金属材料有限公司将其持有的山东盛大矿业股份有限公司400.00万股股份转让给冯占伟。
2010年6月，根据山东盛大矿业股份有限公司股东大会决议并经天津股权交易所审核，山东盛大矿业股份有限公司股权在天津股权交易所挂牌交易。此后，冯占伟通过天津股权交易所将其所持有的山东盛大矿业股份有限公司160.00万股股份转让给莱州诚源盐化有限公司。
2010年12月，莱州市金城海珍品有限责任公司与青岛荣宏基投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的山东盛大矿业股份有限公司284.80万股股份转让给青岛荣宏基投资有限公司。
本次股权转让完成后，山东盛大矿业股份有限公司的股权结构如下：
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8、2011年第一次股权转让
2011年3月，青岛荣宏基投资有限公司与张连昌签订股权转让协议，将其持有的山东盛大矿业股份有限公司608.992万股股份转让给张连昌；梁立波、熊南京与青岛东裕投资有限公司签订股权转让协议，梁立波将其持有的山东盛大矿业股份有限公司160.00万股股份、熊南京将其持有的山东盛大矿业股份有限公司80.00万股股份转让给青岛东裕投资有限公司。
本次股权转让完成后，山东盛大矿业股份有限公司的股权结构如下：
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9、2011年增资
经2011年7月18日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，山东盛大矿业股份有限公司以现金方式增资3,000.00万元。其中，曲海东新增出资300.00万元，金石投资有限公司新增出资750.00万元；天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增出资625.00万元，天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增出资625.00万元，天津善水股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资600.00万元，北京益帆泰和投资中心（有限合伙）新增出资100.00万元，增资价格均为8元/股。本次增资已经山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年7月28日出具的天恒信验报字[2011]1303号《验资报告》确认。
2011年8月3日，山东盛大矿业股份有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，山东盛大矿业股份有限公司的股权结构如下：
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10、2011年第二次股权转让
2011年10月29日，青岛东裕投资有限公司与张安康签订股权转让协议，将其持有的山东盛大矿业股份有限公司8,400.00万股股份转让给张安康；2011年12月23日，北京益帆泰和投资中心、曲海东与莱州诚源盐化有限公司签订股权转让协议，北京京益帆泰和投资中心及曲海东分别将其持有的山东盛大矿业股份有限公司100.00万股股份及300.00万股股份转让给莱州诚源盐化有限公司。
本次股权转让完成后，山东盛大矿业股份有限公司的股权结构如下：
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11、2012年第一次股权转让
2012年4月19日，张连昌与张安平签订股权转让协议，将其持有的山东盛大矿业股份有限公司608.99万股股份转让给张安平。
本次股权转让完成后，山东盛大矿业股份有限公司的股权结构如下：
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12、2012年6月整体改制及第二次股权转让2012年6月1日，山东盛大矿业股份有限公司全体股东与黄金集团签订《股权转让协议书》，约定：（1）山东盛大矿业股份有限公司的公司类型变更为有限责任公司；（2）张安康将其持有的42.71%的股权（出资金额8,115万元）转让给黄金集团，其余股东将持有的全部股份转让给黄金集团。
本次股权转让已经山东省国资委于2012年5月17日《关于山东黄金集团有限公司收购山东天承矿业有限公司和山东盛大矿业股份有限公司股权的批复》（鲁国资规划函[2012]56号）批准。
经2012年6月1日召开的山东盛大矿业股份有限公司股东大会审议通过，山东盛大矿业股份有限公司以2012年6月1日为基准日整体变更为山东盛大矿业有限公司。
2012年6月1日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字[2012]13001号《验资报告》，确认截至2012年6月1日，盛大公司的实收资本为19,000万元。
2012年6月8日，盛大公司完成本次整体改制的工商变更登记，2012年7月13日，盛大公司完成本次股权转让的工商变更登记并获得山东省工商行政管理局核发的注册号为3706832801551的《企业法人营业执照》。。
本次整体改制及股权转让完成后，盛大公司的股权结构如下：
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13、2013 年股权转让
2013年3月30日，张安康与黄金集团签订股权转让协议，将其持有的盛大公司1.50%的股权以4,620.00万元的价格转让给黄金集团。
本次股权转让完成后，黄金集团持有盛大公司100%的股权，盛大公司成为黄金集团的全资子公司。
截至本预案签署日，本次股权转让正在进行之中。
（三）股权控制关系
截至本预案签署之日，盛大公司的股权及控制结构如下：
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（四）最近三年主要业务发展状况
盛大公司有限公司主营铁矿、金矿等金属矿采选、加工业务。目前共拥有3个采矿权及3个探矿权，盛大公司的2个金矿采矿权及相关资产均租赁给天承公司经营。2012年盛大公司处理铁矿石67.78万吨，铁精粉产量37.03万吨。
2010-2012年，盛大公司营业收入分别为3.24亿元、5.52亿元及3.89亿元，净利润分别为1.04亿元、1.96亿元及0.30亿元。
（五）最近三年主要财务数据
盛大公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（六）盛大公司下属企业情况
截至本预案签署日，盛大公司下属企业情况如下：
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（七）与发行人的关联关系
截至本预案签署日，发行人控股股东黄金集团持有盛大公司98.50%股权，为盛大公司控股股东，盛大公司与发行人受同一实际控制人控制，为发行人关联方。
四、金茂矿业基本情况
（一）金茂矿业概况
公司名称：烟台市金茂矿业有限公司
注册地址：蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人：王志强
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2001年8月1日
营业执照注册号：370684228010719
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）
（二）历史沿革
1、2001年设立
2001年，王志强以实物出资800万元、货币出资50万元，姜典松以货币出资150万元设立烟台市金茂投资有限公司。栖霞信益有限责任会计师事务所于2001年7月31日出具栖信会验字[2001]35号验资报告确认。
2001年8月1日，烟台市金茂投资有限公司完成工商设立登记手续并获得蓬莱市工商行政管理局核发的注册号为370684228010719的《企业法人营业执照》。
设立时，烟台市金茂投资有限公司股权结构如下：
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2、2009年第一次股权转让
2009年6月1日，姜典松与王志强、王娅妮签订股权转让协议，姜典松将其持有的烟台市金茂投资有限公司140万元股权转让予王志强，将其持有的10万元股权转让予王娅妮。
2009年6月17日，烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
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3、2009年第二次股权转让
2009年7月2日，王娅妮与葛淑贤签订股权转让协议，王娅妮将其持有的烟台市金茂投资有限公司10万元股权转让予葛淑贤。
2009年7月15日，烟台市金茂投资有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
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4、2009年增资
经2009年7月20日召开的股东会审议通过，烟台市金茂投资有限公司以现金方式增资2,000万元，其中王志强新增出资1,980万元，葛淑贤新增出资20万元。该次增资已经山东正源和信会计师事务所出具的鲁正信验字[2009]4019号验资报告确认。
2009年7月22日，烟台市金茂投资有限公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，烟台市金茂投资有限公司的股权结构如下：
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5、2010年名称变更
2010年3月1日，烟台市金茂投资有限公司将其名称变更为烟台市金茂矿业有限公司。
6、2012年股权转让
2012年2月28日，葛淑贤与王娅妮签订股权转让协议，葛淑贤将其持有的金茂矿业30万元股权转让予王娅妮。
2012年3月7日，金茂矿业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，金茂矿业的股权结构如下：
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（三）股权控制关系
截至本预案签署之日，金茂矿业的股权及控制结构如下：
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（四）最近三年主要业务发展情况
金茂矿业近三年未从事生产经营活动。
（五）最近三年主要财务数据
金茂矿业近三年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（六）金茂矿业下属企业情况
截至本预案签署日，金茂矿业下属企业情况如下：
■
（七）与发行人的关联关系
截至本预案签署日，金茂矿业与发行人不存在关联关系。
五、王志强基本情况
（一）王志强基本情况
姓名：王志强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37062219660414****
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村
通讯地址：烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室
联系方式：0535-6882555
是否取得境外永久居留权：取得加拿大居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年以来，王志强所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
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（三）王志强控制的核心企业及关联企业情况
1、金茂矿业
详见本节之“四、金茂矿业基本情况”。
2、金奥冶炼
详见本节之“四、金茂矿业基本情况”之“（六）金茂矿业下属企业情况”。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、黄金价格高位震荡
黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金首饰及工艺品历来因其兼有观赏性及储值功能从而广受青睐。随着现代科技的发展，黄金稳定的物理和化学性质使其在工业领域的应用不断扩大，成为电子计算机、通讯设备、航天、口腔医学等行业重要的工业金属之一。
此外，因其稀少、特殊，具有极强的保值、增值作用，长期以来黄金都是各国国际储备中重要的组成部分，随着黄金现货市场及期货市场的活跃，黄金亦成为机构及个人投资者资产配置中重要的投资工具。
自2008年以来，受全球性金融危机导致国际货币体系不稳定的影响，黄金被视作避险工具，其价格受旺盛需求的拉动逐步攀升。2011年9月6日，COMEX黄金价格盘中创1,923.79美元/盎司历史新高。
2013年4月以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,550美元/盎司附近跌至6月下旬的1,300美元/盎司以下，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
经历此轮大幅下跌后，黄金价格仍处于历史相对较高水平，高于2010年以前任何一个时期。尽管黄金价格短期内仍存在波动的可能性，但其储藏手段的功能及在工业领域的广泛应用仍将为其保持价格稳定提供有力支撑。
2、产业整合成为黄金行业发展趋势
黄金市场的活跃交易反映了终端旺盛的需求，作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平低、企业数量多、规模小的特征，整个行业存在进一步深度整合的空间。
基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009年5月8日，工业和信息化部原材料工业司、国家发展和改革委员会产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。
在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济效益。2012年，我国前十大黄金企业集团共生产成品金198.10吨，占全国总产量的比重为49.14%，大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
3、国家鼓励整体上市，将有助于增强资本平台的实力
2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出 “支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
上述政策均鼓励企业优质的资产实现整体上市，增强上市公司实力的同时，有助于拓宽融资渠道，强化资本运作平台的功能。
为顺应行业发展趋势以及国务院对企业整体上市的号召，山东黄金作为国内大型上市黄金矿业公司的代表以及控股股东黄金集团旗下黄金矿业板块的唯一上市公司，将以“资源整合”作为其后续发展的重中之重，充分利用资本市场的平台，加大通过收购、整合等方式增加资源储量的力度，稳步扩张产能，逐步做大做强，为股东创造价值。
二、本次交易的目的
1、加大资源储备，提升核心竞争力
本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强用于认购公司本次发行股份的六家控股子公司的权益与六宗黄金矿业权及相关资产与负债，其中归来庄公司、嵩县山金、海南山金、蓬莱公司及天承公司均为黄金生产企业，鑫源矿投虽尚未开始黄金生产，但其控股子公司莱州鲁地拥有一宗储量丰富的探矿权。本次交易的顺利实施，预计将增加公司黄金资源储量约401吨。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合黄金资产，消除同业竞争
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集团旗下黄金资产、消除同业竞争的需求。
本次交易的实施，将黄金集团持有的相关主要黄金资产注入本公司，包括成熟矿山及储量丰富的矿业权，不仅优化整合了黄金资产，同时有助于消除控股股东与公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
3、减少关联交易
本公司拥有黄金集团下属唯一的黄金精炼厂，为黄金集团多数黄金矿山提供黄金精炼服务；本公司与此次重组部分标的资产存在日常经营相关的关联交易。本次交易的实施，将使得上述标的资产注入山东黄金，从而进一步减少本公司关联交易，增强上市公司的独立性。
4、扩大生产规模，增强盈利能力
本次交易标的资产中包括多座成熟矿山，注入上市公司后，将增加公司资源总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。且标的矿山分别位于山东、河南及海南，属于不同的黄金成矿地带，能够实现地域上的分散效应，降低公司的经营风险。
此外，本次交易标的资产中还包括六宗黄金矿业权及相关资产与负债，其中寺庄探矿权、新城探矿权等矿业权位于公司现有成熟矿山开采范围周边或深部，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大寺庄金矿之许可开采范围，实现集约化开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，增强盈利能力。
综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除与控股股东之间的同业竞争，并进一步减少与控股股东之间的关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步发展本公司黄金主业，符合上市公司全体股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体内容
山东黄金本次拟向黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产，具体情况如下：
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同时，山东黄金拟向除本次发行股份购买资产交易对方之外的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强。黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强以其持有的六家公司股权及六宗黄金矿业权及相关资产与负债认购本公司向其定向发行的股份。
2、非公开发行股份配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为除本次发行股份购买资产交易对方之外的不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司董事会召开前，公司股票已于2013年4月3日起停牌，按照停牌前20个交易日股票均价计算，公司本次发行股份的价格为33.72元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即不低于33.72元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先确定。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的底价将作相应调整。
（四）发行股份购买资产协议签订情况
2013年6月28日，山东黄金与黄金集团签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2013年6月28日，山东黄金与有色集团签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2013年6月28日，山东黄金与盛大公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东盛大矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2013年6月28日，山东黄金与金茂矿业签订了《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
2013年6月28日，山东黄金与王志强签订了《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议》。
（五）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为：
1、黄金集团持有的天承公司100.00%股权、寺庄探矿权、新城探矿权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债。
2、有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权以及蓬莱公司51%股权。
3、盛大公司持有的鑫源矿投100.00%股权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债。
4、金茂矿业持有的蓬莱公司20%股权。
5、王志强持有的蓬莱公司29%股权。
本次交易的标的资产的预估值为998,352.90万元。
标的资产的最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2013年3月31日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的的评估结果确定。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。各交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的评估价值除以发行价格确定。如商数为非整数的，本次发行股份购买资产交易对方同意以整数部分为山东黄金本次向其发行的股份数，并放弃余数部分所代表的山东黄金股份数。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为29,607.14万股。
山东黄金董事会已提请山东黄金股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的发行数量
募集资金总额不超过30亿元，且不超过本次交易总额的25%。交易总额=发行股份购买资产的交易金额+配套资金金额。按发行底价33.72元/股计算，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量不超过8,896.80万股，最终募集的配套资金总额及股份发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行情况确定，并以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量上限将随发行底价的调整作相应调整。
（七）募集资金用途
本次交易配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。
（八）标的资产的损益归属期间损益安排
损益归属期间，黄金集团持有的天承公司100%股权及探矿权采矿权资产产生的合计损益若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由黄金集团承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，有色集团持有的归来庄70.65%股权、蓬莱矿业51%股权、嵩县山金70%股权及海南山金63%股权产生的合计损益若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由有色集团承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，盛大公司持有的鑫源矿投100%股权及采矿权资产产生的合计损益若有盈余由山东黄金享有；若有亏损，由盛大公司承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，金茂矿业持有的蓬莱矿业20%股权产生的损益若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由金茂矿业承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，王志强持有的蓬莱矿业29%股权产生的损益若有盈余，归山东黄金所有；若有亏损，由王志强承担，并按照亏损的金额向山东黄金进行现金或股份补偿。
损益归属期间，若标的资产向交易对方分派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向山东黄金进行补偿。
（九）锁定期安排
黄金集团、有色集团、盛大公司本次以标的资产认购的股份自登记之日之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。金茂矿业及王志强本次以标的资产认购的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易配套募集资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份自登记之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为998,352.90万元，本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计759,833.07万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例为131.39%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东黄金集团、黄金集团的控股子公司有色集团及盛大公司，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，黄金集团直接持有山东黄金50.25%的股份，为本公司的第一大股东，山东省国资委持有黄金集团100%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，黄金集团、有色集团及盛大公司预计将分别直接持有公司47.81%、3.90%及3.33%的股份，黄金集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
第五节 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强用于认购本公司本次发行股份的六家控股子公司的权益与六宗黄金矿业权及相关资产与负债，具体包括天承公司100%股权、归来庄公司70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱公司100%股权、鑫源矿投100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债。
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上述标的资产具体情况如下：
（一）黄金集团所属标的资产
1、天承公司
（1）基本情况
公司名称：山东天承矿业有限公司
住所：莱州金城镇红布村东
法定代表人：姜伟
注册资本：1,618万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：1989年8月10日
营业执照注册号：370683228021386
经营范围：前置许可经营项目：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有限期至2014年3月21日）。一般经营项目：无。
（2）历史沿革
1）天承公司前身
天承公司前身为成立于1984年2月23日的莱州市金城金矿，系莱州市金城镇开办的乡镇办集体企业。
2）2004年金城金矿改制与天承公司设立
2004年5月，经莱州市经济体制改革领导小组于2004年5月29日下发的《关于同意金城金矿及其相关企业改制重组的批复》（莱经改发[2004]第8号）批准，莱州市金城金矿进行改制重组，由莱州市金城金矿自愿入股的在岗职工以现金出资设立职工持股的新企业，新企业承担原莱州市金城金矿剥离20,307,859.90元债权后的全部资产、债务及其他一切经济责任。
2004年9月20日，7名金城金矿在岗职工，即自然人张安康、张国良、张国兴、杨志烨、吕旭光、焦方智以及何勇军共同以现金出资设立莱州市天承矿业有限公司。天承公司设立出资已经莱州宏正会计师事务所于2004年9月21日出具的莱宏验字[2004]第328号验证报告确认。
2004年9月27日，莱州市经济贸易局与张安康、焦方智、张国兴、吕旭光、张国良、杨志烨、何勇军等7人签订《莱州市金城金矿产权转让协议》，前者以零价格将原莱州市金城金矿剥离20,307,859.90元债权后的全部资产、债务及其它一切经济责任转让给后者。
2004年9月28日，天承公司完成工商设立登记手续并获得莱州市工商行政管理局核发的注册号为3706832802138的《企业法人营业执照》。
设立时，天承公司股权结构如下：
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3） 2005年股权转让
2005年7月18日，张安康、焦方智与青岛金圣投资管理有限公司签订股权转让协议，张安康及焦方智分别将其持有的天承公司627.80万元股权及18.50万元股权转让给青岛金圣投资管理有限公司。
2005年7月26日，天承公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天承公司的股权结构如下：
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4）2009年股权转让
2009年7月31日，青岛金圣投资管理有限公司与莱州金圣投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的天承公司646.30万元股权转让给莱州金圣投资管理有限公司；张安康与姜伟签署《股权转让协议》, 将其持有的天承公司210.20万元股权转让给姜伟。
2011年7月4日，天承公司完成本次上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天承公司的股权状况如下：
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5）2011年第一次股权转让
2011年3月6日，焦方智去世，其持有的天承公司100万元股权由其法定继承人张雪燕、焦玉杰、郑贵俭继承。
2011年5月24日，张雪燕、焦玉杰、郑贵俭与吕旭光签署了《股权转让协议》，张雪燕、焦玉杰、郑贵俭将其持有的天承公司合计100万元股权转让给吕旭光；何勇军与张国兴签署《股权转让协议》,将其持有的天承公司99万元股权转让给张国兴。
2011年7月4日，天承公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天承公司的股权结构如下：
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6） 2011年第二次股权转让
2011年11月29日，莱州金圣投资管理有限公司与张安康签署了《股权转让协议》，将其持有的天承公司646.30万元股权以每1元注册资本1元的价格转让给张安康。
2011年12月14日，天承公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天承公司的股权结构如下：
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7） 2012年股权转让
经山东省国资委《关于山东黄金集团有限公司收购山东天承矿业有限公司和山东盛大矿业股份有限公司股权的批复》（鲁国资规划函[2012]56号）批准，2012年6月1日，天承公司的全体股东与黄金集团签订《股权转让协议书》，约定张安康将其持有的天承公司622万元的股权转让给黄金集团，其余股东将持有的天承公司全部股权转让给黄金集团。本次股权转让交易价格由各方根据天兴评报字[2013]第080号《山东黄金集团有限公司拟收购山东天承矿业有限公司股权项目资产评估报告书》协商确定，为每1元注册资本45.49元。
2012年7月13日，天承公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天承公司的股权结构如下：（下转43版）
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 5,216,388.24 | 3,108,482.17 | 2,498,112.37 |
| 负债总额 | 3,812,263.14 | 2,116,611.22 | 1,670,546.93 |
| 所有者权益合计 | 1,404,125.10 | 991,870.95 | 827,565.43 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 5,722,700.59 | 4,348,308.88 | 3,494,324.80 |
| 利润总额 | 282,098.09 | 271,494.51 | 168,933.78 |
| 净利润 | 186,559.19 | 178,000.27 | 103,605.55 |
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 山东黄金 | 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 | 142,307.2408 | 50.25% | 批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售 |
| 有色集团 | 济南市历下区解放路16号 | 110,000.00 | 86.36% | 金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工 |
| 盛大公司 | 山东省莱州市土山镇 | 19,000.00 | 98.50% | 铁矿采选（采矿许可证至2016年3月4日止，安全生产许可证至2014年12月7日）；金矿采选（采矿许可证至2017年3月2日，安全生产许可证至2014年6月26日） |
| 天承公司 | 莱州金城镇红布村东 | 1,618.00 | 98.50%（张安康向黄金集团转让其持有天承公司1.50%股权目前正在办理转让手续） | 前置许可经营项目：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有限期至2014年3月21日）。一般经营项目：无 |
| 山东黄金集团科技有限公司 | 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 | 20,000.00 | 100.00% | 贵金属相关产品的设计、技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让、技术人员培训；工程技术与规划管理技术服务。 |
| 山东黄金地产旅游集团有限公司 | 济南市高新区崇华路1587号 | 30,000.00 | 100.00% | 房地产开发、经营 |
| 山金金控资本管理有限公司 | 上海市黄浦区九江路769号1805室 | 150,000.00 | 100.00% | 股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资 |
| 山东黄金矿产资源集团有限公司 | 济南市历城区华龙路1619号 | 37,500.00 | 80.00% | 勘查工程施工、水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查 |
| 山东金陵服务有限公司 | 济南市长清区万德镇府前街西段路南幢3 | 600.00 | 100.00% | 山东金陵文化陵园的开发建设，殡葬服务 |
| 山东莱州鲁地金矿有限公司 | 山东省莱州市朱桥镇 | 3,000.00 | 100.00% | 矿产地质勘查，矿山物资销售 |
| 山东省旅游汽车公司 | 济南历下区经十一路11号 | 2,495.70 | 100.00% | 县际包车客运，省际包车客运 |
| 青岛国际高尔夫俱乐部有限公司 | 青岛市崂山区松岭路118号 | 6,944.81 | 57.00% | 高尔夫球场及相关的服务 |
| 青岛黄金 | 青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401室 | 11,649.00 | 100.00% | 黄金采选；冶炼 |
| 山东黄金篮球俱乐部有限公司 | 济南市济大路7号舜玉花园7#101室 | 2,000.00 | 100.00% | 篮球比赛经营 |
| 山东黄金贵金属经营有限公司 | 济南市历下区解放路16号 | 300.00 | 100.00% | 金银珠宝及其他金属饰品、金条、金锭、工艺品的批发、零售等 |
| 山东省黄金电力公司 | 山东省莱州市金城镇焦家东 | 1,391.00 | 100.00% | 供应黄金工业用电 |
| 山东省烟台黄金技工学校 | 烟台市莱山区枫林路23号 | 1,676.00（开办资金） | 100.00% | 培养中、高级技术人才 |
| 山东黄金集团建设工程有限公司 | 烟台市芝罘区只楚南路六号 | 2,010.00 | 100.00% | 资质许可的矿山工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程的施工等 |
| 山东黄金金创集团有限公司 | 蓬莱市登州路53号 | 47,800.00 | 65.00% | 矿石浮选、黄金冶炼、金矿地下开采等 |
| 山东金信新型建材有限公司 | 山东省平邑县卞桥镇东 | 6,718.00 | 100.00% | 许可范围的石膏加工；新型建材的开发、生产、销售；批准范围内的经营进出口业务 |
| 山东黄金国际矿业有限公司 | 香港中环夏慤道10号和记大厦9楼 | 20,000.00 | 65.00% | 国际矿业并购与转让，矿产资源勘查，矿山建设、采矿、选矿与冶炼，矿业技术研发和咨询，进出口贸易 |
| 上海盛钜资产经营管理有限公司 | 上海市浦东新区东方路12号 | 11,600.00 | 100.00% | 资产管理、投资管理、物业管理 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 20,000.00 | 80.00% |
| 英大国际信托有限责任公司 | 5,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 20,000.00 | 57.14% |
| 英大国际信托有限责任公司 | 15,000.00 | 42.86% |
| 合计 | 35,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 95,000.00 | 86.36% |
| 英大国际信托有限责任公司 | 15,000.00 | 13.64% |
| 合计 | 110,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,087,003.77 | 858,762.81 | 660,245.19 |
| 负债总额 | 619,841.81 | 427,052.46 | 279,571.55 |
| 所有者权益合计 | 467,161.96 | 431,710.34 | 380,673.65 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 396,760.94 | 205,709.42 | 120,365.30 |
| 利润总额 | 49,991.16 | 44,831.92 | 32,197.47 |
| 净利润 | 31,713.77 | 27,262.42 | 21,414.50 |
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司 | 巴林左旗乌兰达坝苏木好布高嘎查 | 54,379.59 | 90% | 锌矿开采；铅、锌、铜、铁矿选矿； |
| 锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司 | 内蒙古锡林郭勒盟东乌旗乌里雅斯太镇工业园区 | 7,090.00 | 100% | 多金属开采、选、销售；铅、锌冶炼及加工；铅、锌金属、硫酸及国家允许的有色金属或副产品的销售 |
| 蒙古山金矿业有限责任公司 | 蒙古国乌兰巴托市白银格勒区第10区贵宾楼2楼 | 30万美元 | 85.27% | 矿产勘探和采矿，国际贸易 |
| 归来庄公司 | 山东省平邑县地方镇 | 62,167.00 | 70.65% | 黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游 |
| 海南山金 | 海口市南沙路88号地矿大厦 | 3,200.00 | 63% | 金矿开发（凭许可证经营），稀有金属纳米材料开发，各种冶金矿产的开发和勘查，冶炼加工、销售 |
| 呼伦贝尔山金矿业有限公司 | 内蒙古根河市得耳布尔镇林海路军民街 | 11,006.00 | 75% | 采矿、选矿、冶炼销售 |
| 蓬莱公司 | 蓬莱市大柳行镇东石硼村 | 1,000.00 | 51% | 各种有色金属开采、选矿、冶炼 |
| 嵩县山金 | 河南省嵩县大章乡九仗沟 | 14,380.00 | 70% | 金属矿产品开采、加工（选冶）、购销 |
| 嵩县天运矿业有限责任公司 | 河南省洛阳市嵩县县城两程路 | 650.00 | 70% | 金矿开采，矿产品加工（限分公司经营），购销，矿山设备及配件购销 |
| 锡林郭勒盟山金锌业有限公司 | 东乌珠穆沁旗乌镇工业园区 | 5,000.00 | 100.00% | 锌、铜冶炼及深加工产品 |
| 赤峰山金银铅有限公司 | 巴林左旗凤凰山工业园区 | 19,000.00 | 31.58% | 铅锌、银冶炼，化工产品销售 |
| 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 | 翁牛特旗梧桐花镇政府所在地 | 4,900.00 | 70.00% | 有色金属和黑色金属及矿产品贸易 |
| 山东黄金集团昌邑矿业有限公司 | 昌邑市围子镇李家村西 | 11,550.00 | 100.00% | 铁矿地下开采、选矿等 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张安康 | 1,100.00 | 55.00% |
| 2 | 杨志晔 | 500.00 | 25.00% |
| 3 | 焦方智 | 400.00 | 20.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张安康 | 724.40 | 36.22% |
| 2 | 张国良 | 500.00 | 25.00% |
| 3 | 青岛金圣投资管理有限公司 | 375.60 | 18.78% |
| 4 | 杨志晔 | 200.00 | 10.00% |
| 5 | 焦方智 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 1,623.90 | 32.48% |
| 2 | 张安康 | 800.50 | 16.01% |
| 3 | 张国良 | 739.38 | 14.79% |
| 4 | 杨志晔 | 600.00 | 12.00% |
| 5 | 焦方智 | 600.00 | 12.00% |
| 6 | 青岛金圣投资管理有限公司 | 375.60 | 7.51% |
| 7 | 青岛山园贵金属材料有限公司 | 100.00 | 2.00% |
| 8 | 青岛荣宏基投资有限公司 | 92.62 | 1.85% |
| 9 | 莱州市金城海珍品有限责任公司 | 68.00 | 1.36% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 1,999.50 | 39.99% |
| 2 | 张国良 | 739.38 | 14.79% |
| 3 | 杨志晔 | 600.00 | 12.00% |
| 4 | 张国兴 | 530.50 | 10.61% |
| 5 | 禹学明 | 500.00 | 10.00% |
| 6 | 青岛山园贵金属材料有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 7 | 青岛荣宏基投资有限公司 | 202.62 | 4.05% |
| 8 | 莱州市金城海珍品有限责任公司 | 178.00 | 3.56% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 5,100.00 | 51.00% |
| 2 | 张国良 | 739.38 | 7.39% |
| 3 | 杨志晔 | 600.00 | 6.00% |
| 4 | 梁立波 | 542.72 | 5.43% |
| 5 | 张国兴 | 530.50 | 5.31% |
| 6 | 禹学明 | 500.00 | 5.00% |
| 7 | 刘玉琪 | 488.36 | 4.88% |
| 8 | 吕旭光 | 418.00 | 4.18% |
| 9 | 青岛山园贵金属材料有限公司 | 250.00 | 2.50% |
| 10 | 熊南京 | 243.00 | 2.43% |
| 11 | 吕建全 | 207.42 | 2.07% |
| 12 | 青岛荣宏基投资有限公司 | 202.62 | 2.03% |
| 13 | 莱州市金城海珍品有限公司 | 178.00 | 1.78% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 8,160.00 | 51.00% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 7.39% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 6.00% |
| 4 | 梁立波 | 868.35 | 5.43% |
| 5 | 张国兴 | 848.80 | 5.31% |
| 6 | 禹学明 | 800.00 | 5.00% |
| 7 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.88% |
| 8 | 吕旭光 | 668.80 | 4.18% |
| 9 | 青岛山园贵金属材料有限公司 | 400.00 | 2.50% |
| 10 | 熊南京 | 388.80 | 2.43% |
| 11 | 吕建全 | 331.87 | 2.07% |
| 12 | 青岛荣宏基投资有限公司 | 324.19 | 2.03% |
| 13 | 莱州市金城海珍品有限公司 | 284.80 | 1.78% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 8,160.00 | 51.00% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 7.39% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 6.00% |
| 4 | 梁立波 | 868.35 | 5.43% |
| 5 | 张国兴 | 848.80 | 5.31% |
| 6 | 禹学明 | 800.00 | 5.00% |
| 7 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.88% |
| 8 | 吕旭光 | 668.80 | 4.18% |
| 9 | 青岛荣宏基投资有限公司 | 608.99 | 3.81% |
| 10 | 熊南京 | 388.80 | 2.43% |
| 11 | 吕建全 | 331.87 | 2.07% |
| 12 | 冯占伟 | 240.00 | 1.50% |
| 13 | 莱州诚源盐化有限公司 | 160.00 | 1.00% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 8,400.00 | 52.50% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 7.39% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 6.00% |
| 4 | 张国兴 | 848.80 | 5.31% |
| 5 | 禹学明 | 800.00 | 5.00% |
| 6 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.88% |
| 7 | 梁立波 | 708.35 | 4.43% |
| 8 | 吕旭光 | 668.80 | 4.18% |
| 9 | 张连昌 | 608.99 | 3.81% |
| 10 | 吕建全 | 331.87 | 2.07% |
| 11 | 熊南京 | 308.80 | 1.93% |
| 12 | 冯占伟 | 240.00 | 1.50% |
| 13 | 莱州诚源盐化有限公司 | 160.00 | 1.00% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 青岛东裕投资有限公司 | 8,400.00 | 44.21% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 6.23% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 5.05% |
| 4 | 张国兴 | 848.80 | 4.47% |
| 5 | 禹学明 | 800.00 | 4.21% |
| 6 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.11% |
| 7 | 金石投资有限公司 | 750.00 | 3.95% |
| 8 | 梁立波 | 708.352 | 3.73% |
| 9 | 吕旭光 | 668.80 | 3.52% |
| 10 | 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 11 | 天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 12 | 张连昌 | 608.99 | 3.21% |
| 13 | 天津善水股权投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 3.16% |
| 14 | 吕建全 | 331.87 | 1.75% |
| 15 | 熊南京 | 308.80 | 1.63% |
| 16 | 曲海东 | 300.00 | 1.58% |
| 17 | 冯占伟 | 240.00 | 1.26% |
| 18 | 莱州诚源盐化有限公司 | 160.00 | 0.84% |
| 19 | 北京益帆泰和投资中心（有限合伙） | 100.00 | 0.53% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张安康 | 8,400.00 | 44.21% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 6.23% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 5.05% |
| 4 | 张国兴 | 848.80 | 4.47% |
| 5 | 禹学明 | 800.00 | 4.21% |
| 6 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.11% |
| 7 | 金石投资有限公司 | 750.00 | 3.95% |
| 8 | 梁立波 | 708.35 | 3.73% |
| 9 | 吕旭光 | 668.80 | 3.52% |
| 10 | 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 11 | 天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 12 | 张连昌 | 608.99 | 3.21% |
| 13 | 天津善水股权投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 3.16% |
| 14 | 莱州诚源盐化有限公司 | 560.00 | 2.95% |
| 15 | 吕建全 | 331.87 | 1.75% |
| 16 | 熊南京 | 308.80 | 1.63% |
| 17 | 冯占伟 | 240.00 | 1.26% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 张安康 | 8,400.00 | 44.21% |
| 2 | 张国良 | 1,183.01 | 6.23% |
| 3 | 杨志晔 | 960.00 | 5.05% |
| 4 | 张国兴 | 848.80 | 4.47% |
| 5 | 禹学明 | 800.00 | 4.21% |
| 6 | 刘玉琪 | 781.38 | 4.11% |
| 7 | 金石投资有限公司 | 750.00 | 3.95% |
| 8 | 梁立波 | 708.35 | 3.73% |
| 9 | 吕旭光 | 668.80 | 3.52% |
| 10 | 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 11 | 天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 3.29% |
| 12 | 张安平 | 608.99 | 3.21% |
| 13 | 天津善水股权投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | 3.16% |
| 14 | 莱州诚源盐化有限公司 | 560.00 | 2.95% |
| 15 | 吕建全 | 331.87 | 1.75% |
| 16 | 熊南京 | 308.80 | 1.63% |
| 17 | 冯占伟 | 240.00 | 1.26% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄金集团 | 18,715.00 | 98.50% |
| 2 | 张安康 | 285.00 | 1.50% |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 291,956.88 | 291,642.94 | 70,199.14 |
| 总负债 | 167,187.29 | 169,903.07 | 34,542.01 |
| 净资产 | 124,769.59 | 121,739.87 | 35,657.13 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 38,874.81 | 55,160.55 | 32,447.91 |
| 利润总额 | 3,572.70 | 26,529.78 | 14,077.90 |
| 净利润 | 2,987.81 | 19,616.91 | 10,393.28 |
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 盛大国际集团控股有限公司 | Room D1, 19/F, United Centre, 95 Queenway, Hong Kong | 港币10,000.00元 | 100.00% | 开采及投资矿资源，物业投资，贸易及其他投资 |
| 鑫源矿投 | 莱州市光州东街249号 | 500,000元 | 100.00% | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对矿业开发项目的投资。（以上范围法律禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营） |
| 莱州鲁地 | 莱州市金城镇驻地 | 10,000,000元 | 鑫源矿投持股55.00% | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资；矿山地质技术、矿业投资咨询服务；矿山物资销售。（以上项目需报经审批、许可经营的，未获批准前不得开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王志强 | 850.00 | 85.00% |
| 2 | 姜典松 | 150.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王志强 | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 王娅妮 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王志强 | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 葛淑贤 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王志强 | 2,970.00 | 99.00% |
| 2 | 葛淑贤 | 30.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王志强 | 2,970.00 | 99.00% |
| 2 | 王娅妮 | 30.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 12,171.06 | 15,149.45 | 8,434.25 |
| 总负债 | 10,221.62 | 12,995.04 | 5,491.77 |
| 净资产 | 1,949.43 | 2,154.41 | 2,942.47 |
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -383.79 | -787.74 | -60.39 |
| 净利润 | -384.27 | -788.06 | -60.39 |
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 金奥冶炼 | 海阳市徐家店镇驻地 | 7,000万元 | 59% | 前置许可经营项目：无；一般经营项目：金精矿多元素冶炼、回收，货物的进出口（国家禁止的除外），金属、非金属、有色金属、轻金属及矿产品的进料加工、来料加工及进出口贸易（以上项目须经许可的，凭取得的相应资质开展经营） |
| 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
| 蓬莱公司 | 副董事长 | 股东 |
| 金茂矿业 | 董事长 | 控股股东 |
| 金奥冶炼 | 董事长 | 股东 |
| 交易对方 | 标的资产 | 交易方式 |
| 黄金集团 | 天承公司100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 寺庄探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 新城探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 归来庄公司70.65%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 嵩县山金70%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 海南山金63%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 蓬莱公司51%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 鑫源矿投100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘二采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 金茂矿业 | 蓬莱公司20%股权 | 发行股份购买资产 |
| 王志强 | 蓬莱公司29%股权 | 发行股份购买资产 |
| 交易对方 | 标的资产 | 交易方式 |
| 黄金集团 | 天承公司100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 东风采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 寺庄探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 黄金集团 | 新城探矿权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 归来庄公司70.65%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 嵩县山金70%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 海南山金63%股权 | 发行股份购买资产 |
| 有色集团 | 蓬莱公司51%股权 | 发行股份购买资产 |
| 王志强 | 蓬莱公司29%股权 | 发行股份购买资产 |
| 金茂矿业 | 蓬莱公司20%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 鑫源矿投100%股权 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 盛大公司 | 马塘二采矿权及相关资产与负债 | 发行股份购买资产 |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 张安康 | 838.00 | 货币 | 51.79% |
| 张国良 | 166.00 | 货币 | 10.26% |
| 张国兴 | 139.50 | 货币 | 8.62% |
| 杨志烨 | 130.00 | 货币 | 8.03% |
| 吕旭光 | 127.00 | 货币 | 7.85% |
| 焦方智 | 118.50 | 货币 | 7.33% |
| 何勇军 | 99.00 | 货币 | 6.12% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |
| 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛金圣投资管理有限公司 | 646.30 | 39.95% |
| 张安康 | 210.20 | 12.99% |
| 张国良 | 166.00 | 10.26% |
| 张国兴 | 139.50 | 8.62% |
| 杨志烨 | 130.00 | 8.03% |
| 吕旭光 | 127.00 | 7.85% |
| 焦方智 | 100.00 | 6.18% |
| 何勇军 | 99.00 | 6.12% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |
| 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 莱州金圣投资管理有限公司 | 646.30 | 39.95% |
| 姜伟 | 210.20 | 12.99% |
| 张国良 | 166.00 | 10.26% |
| 张国兴 | 139.50 | 8.62% |
| 杨志烨 | 130.00 | 8.03% |
| 吕旭光 | 127.00 | 7.85% |
| 焦方智 | 100.00 | 6.18% |
| 何勇军 | 99.00 | 6.12% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |
| 股东名称或姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 莱州金圣投资管理有限公司 | 646.30 | 39.95% |
| 张国兴 | 238.50 | 14.74% |
| 吕旭光 | 227.00 | 14.03% |
| 姜伟 | 210.20 | 12.99% |
| 张国良 | 166.00 | 10.26% |
| 杨志烨 | 130.00 | 8.03% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 张安康 | 646.30 | 39.95% |
| 张国兴 | 238.50 | 14.74% |
| 吕旭光 | 227.00 | 14.03% |
| 姜伟 | 210.20 | 12.99% |
| 张国良 | 166.00 | 10.26% |
| 杨志烨 | 130.00 | 8.03% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |