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8）2013年股权转让
2013年3月30日，黄金集团与张安康签订《股权转让协议》，张安康将向黄金集团转让其持有的天承公司1.50%股权，本次股权转让交易价格以2012年6月1日黄金集团收购天承公司98.50%股权时的价格为依据确定为每1元注册资本45.49元。
截至本预案签署日，本次股权转让尚未完成。黄金集团承诺，将确保在山东黄金召开第二次董事会审议涉及本次重大资产重组的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前，完成股权转让的工商变更登记。
（3）股权及控制结构
截至本预案签署之日，天承公司的股权及控制结构如下：
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（4）主营业务
天承公司主要从事黄金采选，主要产品为金精矿，所产金精矿全部销往山东黄金矿业股份有限公司精炼厂。天承公司拥有2宗采矿权及2宗探矿权；此外盛大公司的2宗金矿采矿权及相关资产均租赁给天承公司经营。2012年天承公司共生产金精矿5,590.26吨，折合黄金产量338.56千克，实现净利润2,145.80万元。
（5）主要财务数据
天承公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
2010年，天承公司的净利润较高的原因是当年处置长期股权投资实现了投资收益9120万元；2011年天承公司的黄金产量、销量较低，导致净利润水平大幅下降；2012年天承矿业的黄金产量、销量回升，同时2012年下半年天承公司租赁了盛大矿业的马塘、马塘二矿区相关资产及负债后，收入和利润水平均大幅上升。
2010年天承公司向全体股东按股权比例分配现金股利19,998,800元，2012年天承公司向全体股东按股权比例分配现金股利20,225,000元。
（6）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，天承公司无控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权及矿业权情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，天承公司拥有的土地使用权情况如下：
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除上述土地使用权外，天承公司在建的105吨/日采选项目需征用的土地中包括部分集体用地，公司已经支付部分补偿费，将继续积极推进相关土地出让手续的办理。2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，天承公司拥有的房屋所有权情况如下：
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3）矿业权情况
截至本预案签署日，天承公司拥有的采矿权情况如下：
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截至本预案签署日，天承公司拥有的探矿权情况如下：
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注：证号为T37120080202001973的探矿权正在办理续期
（8）前十二个月内所进行的重大资产评估、交易、增资、改制事项
经山东省国资委《关于山东黄金集团有限公司收购山东天承矿业有限公司和山东盛大矿业股份有限公司股权的批复》（鲁国资规划函[2012]56号）批准，2012年6月1日，天承公司的全体股东与黄金集团签订《股权转让协议书》，约定张安康将其持有的天承公司622.00万元的股权转让给黄金集团，其余股东将持有的天承公司全部股权转让给黄金集团。
2013年3月30日，山东黄金集团与张安康签订《股权转让协议》，张安康将向山东黄金集团转让其持有的天承公司1.50%股权，截至本预案签署日，本次股权转让尚未完成。山东黄金集团承诺，将确保在山东黄金召开第二次董事会审议涉及本次重大资产重组的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前，完成股权转让的工商变更登记。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
截至本预案签署日，张安康将所持天承公司1.50%股权转让予黄金集团的股权转让手续正在办理之中，股权转让完成后，黄金集团将持有天承公司100%股权，从而将不涉及需其他股东放弃优先购买权的情形。
天承公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规性说明
截至本预案签署日，天承公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，黄金集团拥有的天承公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，山东黄金将持有天承公司100%的股权，将拥有天承公司的控股权。
截至本预案签署日，天承公司不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，天承公司不存在关联方非经常性资金占用情况。
截至本预案签署日，天承公司不存在为关联方提供担保情况。
2、东风探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120081102017090
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查
地理位置：山东省招远市
勘查面积：5.62平方公里
有效期限：2012年5月7日至2014年5月6日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由黄金集团于2007年2月2日通过转让方式取得。
2006年12月30日，黄金集团与中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院签署矿业权转让合同，黄金集团受让中国冶金地质勘查工程总局山东正元资源勘查研究院持有的《山东省招远市玲珑金矿田东风矿床普查》、《山东省招远市李家庄矿区金矿普查》两项探矿权。其后经山东省国土资源厅批准，黄金集团于2007年2月2日办理了上述两项探矿权的合并变更手续，合并后的探矿权即为东风探矿权。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007年6月，黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院在前期勘探成果的基础上开展探矿权区域一期详查工作，于2007年12月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》，报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审，山东省国土资源厅以鲁资金备字[2008]10号文进行备案。
2008年3月至2010年9月，山东省第三地质矿产勘查院在一期详查工作的基础上开展详查工作，于2010年9月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查（补充）报告》，报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审，山东省国土资源厅以鲁国土资字[2010]1486号文进行备案。
2011年3月15日至2011年4月22日，山东黄金集团地质矿产勘查有限公司以《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查（补充）报告》为基础开展储量核实工作，提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告》；国土资源部评审中心于2011年6月15日以《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]52号）评审通过；国土资源部于2011年7月1日以《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]113 号）进行备案。
根据《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量5,453.15万吨，金金属量154,695千克，平均品位2.83克/吨；伴生银矿石量5,443.02万吨，银金属量872,549千克，平均品位16.40克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、东风采矿权及相关资产与负债
（1）采矿权基本情况
采矿权证号：C1000002011064210113809
采矿权人：山东黄金集团有限公司
矿山名称：山东黄金集团有限公司东风矿区
开采矿种：金矿、银
开采方式：地下开采
矿区面积：2.0799平方公里
有效期限：2011年6月10日至2021年11月10日
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由黄金集团于2011年6月10日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007年6月，黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院在前期勘探成果的基础上开展探矿权区域一期详查工作，于2007年12月提交了《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》，报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审，山东省国土资源厅以鲁资金备字[2008]10号文进行备案。
2011年6月至8月，黄金集团委托山东省第三地质矿产勘查院以《山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿详查报告》为基础开展储量核实工作，提交了《山东省招远市东风矿区金矿资源储量核实报告》；北京中矿联咨询中心于2011年8月31日以《〈国土资源部评审中心于2011年6月15日以《〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]37号）评审通过；国土资源部于2011年10月17日以《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]203 号）进行备案。
根据《关于〈山东省玲珑金矿田东风矿床171号脉金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明》，截止2011年6月30日，采矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量816.25万吨，金金属量22,102千克，平均品位2.71克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（5）采矿权相关的资产与负债
东风采矿权相关的资产与负债主要为东风矿区采选2000吨/日工程截至2013年3月31日已经形成的固定资产、在建工程及相关负债。
为配合东风采矿权的开发利用，拟在东风矿区新建一座生产能力为2000吨/日并具有较大发展潜能的现代化矿山, 主要包含混合井、通风井、选矿厂、充填站、35kv变电站及配套设施等工程。项目建设期为3.5年，总投资预计为78,490.23万元，项目建成后形成单独的采选生产系统。
2010年7月15日，该项目已获得国家环保部出具的《关于山东黄金集团有限公司东风矿区采选2000t/d工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]200号）。
截至2013年3月31日，东风矿区采选工程已形成固定资产1,071.40万元，在建工程30,839.71万元，相关负债893.37万元。
4、寺庄探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120090202023905
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
地理位置：山东省莱州市
勘查面积：0.49平方公里
有效期限：2012年12月18日至2014年12月27日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
寺庄探矿权位于《山东黄金矿业股份有限公司寺庄采矿权》（证号为3700000820039）深部，标高为-450米以下。
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由黄金集团于2009年02月03日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2009年2月至2009年8月，山东黄金集团地质矿产勘查有限公司在探矿权范围内开展详查工作，并于2009年10月提交了《山东省莱州市寺庄金矿深部详查报告》；山东省国土资源厅以鲁国土资字[2009]1275号文进行备案。
2011年4月，山东黄金集团地质矿产勘查有限公司以《山东省莱州市寺庄金矿深部详查报告》为基础，在探矿权范围内开展储量核实工作，并于2011年4月21日提交了《山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告》；国土资源部评审中心于2011年6月15日以《〈山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]49 号）评审通过；国土资源部于2011年7月11日以《关于〈山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011]118 号）进行备案。
根据《关于〈山东省莱州市寺庄金矿深部资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：金矿石量7,058,222吨，金属量23,205千克，平均品位3.29克/吨；伴生银金属量28.2吨，平均品位4.00克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
5、新城探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T37120090302025628
探矿权人：山东黄金集团有限公司
勘查项目名称：山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查
地理位置：山东省莱州市、招远市
勘查面积：3.91平方公里
有效期限：2013年1月8日至2014年12月31日
勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
新城探矿权位于“山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿权”的周边及深部。
（2）矿业权取得情况
该项矿业权由黄金集团于2005年5月18日通过申请设立方式取得。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年10月23日至2010年8月5日，山东黄金集团地质矿产勘查有限公司在前期勘探成果的基础上，在探矿权范围内开展详查工作，并于2010年11月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告》，报告经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室评审，山东省国土资源厅以《关于对<山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2011]1323号）对该报告备案。
2013年3月至5月，山东黄金矿产勘查有限公司以《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查报告》为基础，在探矿权范围内开展储量核实工作，并于2013年5月提交了《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部评审中心评审，正在进行备案工作。
根据《山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿资源储量核实报告》，截至2013年3月31日，探矿权范围内的保有储量情况如下：探明金矿石量11,128.91千吨，金金属量40,278千克，平均品位3.62克/吨。 伴生银矿石量12,494.6千吨，银金属量58,100.15千克，平均品位4.65克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本预案签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（二）有色集团所属标的资产
1、归来庄公司
（1）基本情况
公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司
住所：山东省临沂市平邑县地方镇
法定代表人：王立君
注册资本：621,670,000元
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：1994年8月27日
营业执照注册号：371326018004003
经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的，须凭开采许可证经营）
（2）历史沿革
1）归来庄公司前身
归来庄公司前身为筹建于1992年4月的平邑归来庄金矿试验选厂，位于山东省平邑县地方镇，系由平邑县人民政府出资兴建的全民所有制企业，其后更名为山东省平邑归来庄金矿。
2）2009年改制为有限责任公司
2009年5月21日，经平邑县人民政府平政复字[2009]7号《关于同意平邑归来庄金矿改制为国有独资有限责任公司的批复》批准，归来庄金矿以2009年4月30日为基准日，将其净资产折合为实收资本，改制为山东黄金归来庄矿业有限公司，性质为国有独资有限责任公司。
2009年4月30日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2009]第105012号评估报告，根据评估结果，截至2009年4月30日，归来庄金矿所有者权益的评估价值为608,321,937.99元。
2009年5月28日，天圆全出具的天圆全验字[2009]第5号验资报告，确认归来庄金矿将截至2009年4月30日经评估的净资产608,321,937.90元折合为实收资本608,320,000.00元，余额1,937.90元计入资本公积。
2009年6月2日，归来庄公司完成工商变更登记并获得平邑县工商行政管理局核发的注册号为371326018004003的《企业法人营业执照》。此次改制完成后，平邑县财政局持有归来庄公司100%股权。
3）2009年股权转让、郑晓廷增资及转让
经山东省国资委鲁国资规划函[2009]63号《关于山东黄金集团有限公司收购平邑县归来庄矿业有限公司部分股权的批复》批准，2009年7月3日，平邑县财政局、黄金集团及郑晓廷签订《股权转让及增资扩股协议》及《补充协议》，将平邑县财政局持有的归来庄公司70%的股权以51,590万元的价格转让给黄金集团。股权转让完成后，郑晓廷以其拥有的专利权“一种全泥氰化锌粉置换与碳浆吸附串联提金方法”对归来庄公司增资1,335.00万元。该次增资已经天圆全于2009年8月16日出具的天圆全验字[2009]8号验资报告确认。本次增资完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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根据前述《补充协议》，增资完成后，郑晓廷将其持有的归来庄公司0.74%股权按556万元的价格转让给黄金集团。此次转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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2009年8月17日，归来庄公司完成了本次增资及转让的工商变更登记。本次增资转让完成后，归来庄公司注册资本变更为62,167万元。
4）2011年第一次股权转让
经山东省国资委鲁国资规划函[2011]6号《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》批准，黄金集团与有色集团签订股权转让协议，约定黄金集团以其持有的归来庄公司69.24%股权转让给有色集团，作为对有色集团的增资。
本次股权转让的价格，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2011）第153号资产评估报告对归来庄股东全部权益价值截至2011年9月30日的评估值142,886.03万元为基准，黄金集团以其持有归来庄公司的股权向有色集团增资75,000万元。
2011年4月8日，归来庄公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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5）2011年第二次股权转让
2011年10月18日，郑晓廷与有色集团签署《股权转让协议》，约定郑晓廷将其持有归来庄公司1.41%的股权无偿转让给有色集团。
2011年12月5日，归来庄公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，归来庄公司的股权结构如下：
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（3）股权及控制结构
截至本预案签署之日，有色集团持有归来庄公司70.65%的股权，为归来庄公司控股股东，有色集团系黄金集团控股子公司，黄金集团为山东省国资委全资控股的国有企业，因此归来庄公司实际控制人为山东省国资委。
归来庄公司股权及控制结构具体如下：
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（4）主营业务
归来庄公司主要从事黄金采选及冶炼，主要产品为合质金，均销售给山东黄金下属精炼厂进行加工精炼制作标准金。归来庄公司拥有采矿权一宗。2012年归来庄公司共生产合质金2.81吨，实现净利润2.85亿元。
（5）主要财务数据
归来庄公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务信息均未经过审计
2011年及2012年，归来庄公司净利润较上年同比波动分别为25.86%及21.68%，主要原因在于2010年至2012年黄金价格的上涨提高了归来庄公司黄金产品的毛利，同时归来庄公司提高了黄金的销量。
2011年，归来庄公司向全体股东按股权比例分配现金股利136,786,509.27元。除上述情况以外，2010年以来，归来庄公司未进行其他利润分配。
（6）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，归来庄公司无控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，归来庄公司拥有的土地使用权情况如下：
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2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，归来庄公司拥有一宗房屋所有权，具体情况如下：
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除上述房屋所有权外，归来庄公司尚有部分房屋权属手续正在完善之中。
3）矿业权情况
截至本预案签署日，归来庄公司拥有一宗采矿权，具体情况如下：
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（8）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至预案签署日前12个月内，归来庄公司未发生重大资产收购出售等事项。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2013年5月8日，归来庄股东平邑县财政局出具声明，同意有色集团转让其所持有的归来庄公司70.65%的股权，并放弃优先购买权。
归来庄公司公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规性说明
截至本预案签署日，归来庄公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，有色集团及平邑县财政局拥有的归来庄公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，山东黄金将持有归来庄公司70.65%的股权，拥有归来庄公司的控股权。
截至本预案签署日，归来庄公司不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，归来庄公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
截至本预案签署日，归来庄公司不存在为关联方提供担保情况。
2、嵩县山金
（1）基本情况
公司名称：嵩县山金矿业有限公司
住所：嵩县大章乡九仗沟
法定代表人：魏广德
注册资本： 14,380万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2008年12月9日
营业执照注册号：410325111005174
经营范围：金属矿产品开采、加工（选冶）、购销；矿山设备及配件购销；建材产品生产、销售。
（2）历史沿革
1）2008年嵩县山金设立
2008年9月，山金矿业、河南省山水地质勘查有限公司、河南省地质矿产勘查开发局第二地质队及嵩县玲珑金银珠宝行以货币及资产方式共同出资设立嵩县山金。嵩县山金设立出资已经嵩县通正会计师事务所于2008年11月27日出具的嵩会验字[2008]第89号验资报告确认。
2008年12月9日，嵩县山金完成工商设立登记手续并获得嵩县工商行政管理局核发的注册号为410325111005174的《企业法人营业执照》。
设立时，嵩县山金股权结构如下：
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2）股东名称变更
2010年6月，嵩县山金股东山金矿业名称变更为有色集团；2012年7月，嵩县山金股东河南省地质矿产勘查开发局第二地质队名称变更为河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院。
（3）股权及控制结构
截至本预案签署日，嵩县山金的实际控制人为山东省国资委，其股权结构图如下：
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（4）主营业务
嵩县山金主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿。嵩县山金拥有采矿权一宗。2012年嵩县山金黄金产量达158千克（金金属量），实现净利润359.18万元。
（5）主要财务数据
嵩县山金近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务信息未经过审计
2010年及2011年，嵩县山金九仗沟金矿尚处在建设期，未正式投产，因此嵩县山金2010年、2011年利润为负。2012年7月，嵩县山金九仗沟金矿进入试生产阶段，因此当年实现净利润359.18万元。2013年1-3月，嵩县山金出现亏损，主要原因为1-3月黄金销量下降，同时由于嵩县山金由试生产阶段逐步转入正式生产阶段，管理费用大幅提高。
2010年以来，嵩县山金未进行过利润分配。
（6）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，嵩县山金无控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权及矿业权情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，嵩县山金使用的土地均为租赁使用，为确保嵩县山金生产经营的合法性和持续性，嵩县山金已就主要选矿和办公用地向嵩县国土资源局提出了办理权证的申请。根据嵩县国土资源局于2013年4月11日出具的证明，嵩县山金位于嵩县大章镇水沟村的工业用地共计44.25亩，相关用地手续正在办理之中。
2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，由于相关土地权证正在办理之中，嵩县山金已就主要选矿和办公用地向嵩县国土资源局提出了办理权证的申请。根据嵩县房地产管理所于2013年4月28日出具的证明，嵩县山金坐落于嵩县大章镇水沟村沙岭组的房产2013年4月27日已经经测绘公司确认，总建筑面积10,222.67平方米，其中采矿区2,747.75平方米，选矿区7,474.92平方米，嵩县房地产管理所已经接受嵩县山金的登记申请，其他办证登记资料正在受理之中。
3）矿业权情况
截至本预案签署日，嵩县山金拥有的采矿权情况如下：
■
注：上述矿业权的续期正在办理之中
（8）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至预案签署日前12个月内，嵩县山金未进行重大资产收购出售事项。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2013年6月24日，嵩县山金股东河南省山水地质勘查有限公司、河南省地质矿产勘查开发局第二地质院及嵩县玲珑金银珠宝行出具声明，同意有色集团转让其所持有的嵩县山金70%的股权，并放弃优先购买权。
嵩县山金章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规性说明
截至本预案签署日，嵩县山金注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，有色集团拥有的嵩县山金的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易完成后，山东黄金将持有嵩县山金70%的股权，将拥有嵩县山金的控股权。
截至本预案签署日，嵩县山金不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，嵩县山金不存在关联方非经营性资金占用情况。
截至本预案签署日，嵩县山金不存在为关联方提供担保情况。
3、海南山金
（1）基本情况
公司名称：海南山金矿业有限公司
住所：海口市南沙路88号地矿大厦701房
法定代表人：杜树浩
注册资本：3,200万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2000年5月16日
营业执照注册号：460000000093045
经营范围：金矿开发；冶金矿产的开发和勘查、冶炼加工、销售；稀有金属纳米材料开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（2）历史沿革
1）2000年金大丰矿业设立
2000年5月16日，八骏集团以货币出资630万元，大维矿产以货币出资370万元，共同设立金大丰矿业。设立时金大丰矿业注册资本为1,000万元。
2000年5月16日，金大丰矿业完成工商设立登记手续并获得海南省工商行政管理局核发的注册号为4600001007932的《企业法人营业执照》。
设立时，金大丰矿业股权结构如下：
■
2）2000年股权转让
2000年12月7日，金大丰矿业召开2000年第二次股东会，全体股东一致同意八骏集团将持有的金大丰矿业63%的股权全部转让，其中转让给艺鑫首饰28%的股权，转让给龙剑实业29%的股权，转让给静慧贸易6%的股权，同意大维矿产将持有的金大丰矿业2%的股权转让给海南地质院。2000年12月12日，八骏集团、艺鑫首饰、龙剑实业、静慧贸易签订了《股权转让协议书》；2000年12月13日，大维矿产与海南地质院签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，金大丰矿业股权结构如下：
■
3）2000年增资
2000年12月15日，经金大丰矿业2000年第三次股东会审议通过，金大丰矿业以现金方式增资1,000万元，各股东按各自持股比例增资。金大丰矿业注册资本变更为2,000万元。2001年6月22日，海南振华会计师事务所出具琼振验字[2001]第081号验资报告，确认金大丰矿业的注册资本已缴足。
本次增资后，金大丰矿业股权结构如下：
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4）2001年股权转让
2001年9月6日，金大丰矿业召开2001年第二次股东会，全体股东一致同意艺鑫首饰将其持有的金大丰矿业28%的股权全部转让给金脉投资，同意龙剑实业将其持有的金大丰矿业9%的股权转让给金脉投资，同意静慧贸易将其持有的金大丰矿业的6%股权转让给金脉投资。2001年9月6日，龙剑实业、艺鑫首饰、静慧贸易、金脉投资签订了《金大丰矿业股权转让协议书》。
本次股权转让后，金大丰矿业股权结构如下：
■
5）2004年股权转让
2004年5月20日，金大丰矿业召开2004年第一次股东会，全体股东一致同意金脉投资和龙剑实业分别将持有的金大丰矿业43%的股权和20%的股权转让给金澳矿业。2004年5月21日，龙剑实业、金脉投资、金澳矿业签订了《金大丰矿业股权转让协议书》。
本次股权转让后，金大丰矿业股权结构如下：
■
6）2008年股权转让
2008年2月20日，金大丰矿业召开股东会，全体股东一致同意金澳矿业将其持有的金大丰矿业63%的股权全部转让，其中转让给金脉投资43%的股权，转让给龙剑实业20%的股权。2008年2月22日，龙剑实业、金脉投资、金澳矿业签订了《金大丰矿业股权转让协议书》。
本次股权转让后，金大丰矿业股权结构如下：
■
7）2009年股权转让及名称变更
2008年11月15日，龙剑实业、山金矿业、金大丰矿业、海南省地矿局签订了《金大丰矿业股权转让协议》。2008年11月15日，金脉投资、山金矿业、金大丰矿业、海南省地矿局签订了《金大丰矿业股权转让协议》，龙剑实业和金脉投资分别将持有的金大丰矿业20%的股权和43%的股权转让给山金矿业。2009年4月2日，金大丰矿业召开股东会，审议通过了本次股权转让，并同意金大丰矿业更名为海南山金矿业有限公司。
2009年4月16日，海南山金完成本次工商变更。
本次股权转让后，海南山金股权结构如下：
■
8）2009年增资
2009年7月20日，经海南山金股东会审议通过，海南山金以现金方式增资1,200万元，各股东按各自持股比例增资。该次增资已经海南华宇会计师事务所有限公司于2009年8月26日出具的华宇验字[2009]25号验资报告确认。
2009年9月2日，海南山金完成本次工商变更登记。
本次增资后，海南山金股权结构如下：
■
（3）股权及控制结构
截至本预案签署之日，有色集团持有海南山金63.00%的股权，为海南山金控股股东，有色集团系黄金集团控股子公司，黄金集团为山东省国资委全资控股的国有企业，因此海南山金实际控制人为山东省国资委。
海南山金股权及控制结构具体如下：
■
（4）主营业务
海南山金主要从事黄金采选及冶炼，主要产品为标准金。海南山金拥有1宗采矿权及2宗探矿权。
2012年海南山金共生产黄金795.38千克，实现净利润2,368.14万元
（5）主要财务数据
海南山金近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务信息未经审计2011年，海南山金净利润为4,657.41万元，较2010年增长3,152.67万元，增幅为209.52%，主要原因为2011年度，海南山金黄金销量较2010年大幅上升，且黄金价格上涨，营业收入较2010年增长8,807.52万元。2012年，海南山金净利润为2,368.14万元，较2011年下降2,289.27万元，降幅为49.15%，主要原因为受市场影响，2012年海南山金黄金销量下降，营业收入降低726.38万元，且由于矿石处理量较2011年有所增加，同期营业成本较2011年提高了1,676.30万元。
2010年，海南山金向全体股东按股权比例分配现金股利373.50万元；2011年海南山金向全体股东按股权比例分配现金股利2,067.00万元；2012年，海南山金向全体股东按股权比例分配现金股利6,000.00万元。截至本预案签署日，海南山金2011年度分红6,000.00万元，已支付4,220.00万元，剩余有色集团1,780.00万元红利尚未支付。
（6）下属子公司基本情况
公司名称：海南安中矿业有限公司
住所：海口市南沙路88号地矿大厦七楼
法定代表人：杜树浩
注册资本： 3,412.5万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004年3月25日
营业执照注册号：460000400003927
经营范围：黄金勘查（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截至2013年3月31日，海南山金持有安中矿业66%的股权，海南地质综合勘察院持有安中矿业34%的股权。2013年3月30日，海南山金与海南地质综合勘察院签订股权转让协议，海南山金收购海南地质综合勘察院持有的安中矿业34%的股权，并且在协议签署日至股权交割完成日的过渡期内，海南地质综合勘察院委托海南山金全权行使除处置权以外的股东权利。本次股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
截至本预案签署日，除安中矿业之外，海南山金无其他控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权及矿业权情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，海南山金拥有的土地使用权情况如下：
■
截至本预案签署日，海南山金租赁土地情况如下：
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2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，海南山金的所有房屋建筑均无房屋所有权证，海南山金正在积极完善相关房屋权属。
3）矿业权情况
截至本预案签署日，海南山金拥有的采矿权情况如下：
■
截至本预案签署日，海南山金及安中矿业拥有的探矿权情况如下：
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注：安中矿业探矿权续期正在办理之中
（8）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至预案签署日前12个月内，海南山金未进行重大资产收购出售事项。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
截至本预案签署日，海南山金其他股东尚未出具放弃优先购买权的声明。有色集团已出具承诺，在山东黄金召开第二次董事会审议本次交易前，确保取得海南山金其他股东放弃优先购买权的声明。
海南山金章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规性说明
截至本预案签署日，海南山金注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，有色集团拥有的海南山金的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易完成后，山东黄金将持有海南山金63.00%的股权，将拥有海南山金的控股权。
截至本预案签署日，海南山金不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，海南山金不存在关联方非经营性资金占用的情况。
截至本预案签署日，海南山金不存在为关联方提供担保的情况。
4、蓬莱公司
（1）基本情况
公司名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村
法定代表人：朱日来
注册资本：5,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2003年8月1日
营业执照注册号：370684228013745
经营范围：前置许可经营项目：金矿地下开采（齐家沟矿区，有效期至2015年11月3日；虎路线金矿区仅供筹建，有效期至2015年11月3日）。一般经营项目：矿石浮选。
（2）历史沿革
1）2003年蓬莱公司成立
蓬莱公司前身为1995年成立的蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司河西金矿，系由蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司出资设立的集体企业。1997年，蓬莱市虎路线黄金（集团）总公司河西金矿更名为蓬莱市河西金矿。
经蓬莱市经济体制改革领导小组《关于蓬莱市河西金矿实施改制的批复》（蓬经改字[2003]6号）批准，并经2003年3月6日召开的蓬莱市河西金矿职工代表大会讨论通过，蓬莱市河西金矿改制为有限责任公司，具体方式为：将蓬莱市河西金矿以整体形式出售给企业内部职工，设立新的有限责任公司承接原企业的债权、债务，接收原企业的全部职工。
山东新广信有限责任会计师事务所已出具鲁新广会评报字[2002]第20号资产评估报告书。
2003年7月28日，大柳行镇人民政府与蓬莱河西金矿有限公司签订《产权出让合同》，转让产权标的为蓬莱市河西金矿整体包括经营期间取得的资产、债权、债务及各种许可证，出让方式及出让金的支付方式为标的整体出让，出让金为688万元，合同签订之日由蓬莱河西金矿有限公司一次性付清。
2003年7月30日，山东正源和信会计师事务所出具鲁正验字[2003]4030号验资报告，确认截至2003年7月30日，蓬莱河西金矿有限公司已收到股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，全部为货币资金。
2003年8月1日，蓬莱河西金矿有限公司完成工商设立登记手续并获得蓬莱市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
蓬莱河西金矿有限公司设立时股权结构如下：
■
2）2003年变更名称
经2003年8月4日召开的蓬莱河西金矿有限公司股东会审议通过，蓬莱河西金矿有限公司将名称变更为蓬莱市河西金矿有限公司。
3）2007年第一次股权转让
2007年5月24日，王志强与李桂荣签订股权转让协议，约定王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司900万元股权转让予李桂荣。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2007年5月25日，蓬莱市河西金矿有限公司完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
■
4）2007年第二次股权转让
2007年12月16日，李桂荣与王志强签订股权转让协议，约定李桂荣将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司900万元股权转让予王志强；李守红与王娅妮签订股权转让协议，约定李守红将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司100万元股权转让予王娅妮。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2008年1月9日，蓬莱市河西金矿有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
■
5）2008年股权转让
2008年10月17日，王志强与山金矿业签订股权转让协议，约定王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司410万元股权转让予山金矿业；王娅妮与山金矿业签订股权转让协议，约定王娅妮将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司100万元股权转让予山金矿业。同日，蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过了该次股权转让。
2008年10月24日，蓬莱市河西金矿有限公司完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱市河西金矿有限公司股权结构如下：
■
6）2008年变更名称
经2008年11月19日召开的蓬莱市河西金矿有限公司股东会审议通过，蓬莱市河西金矿有限公司将名称变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。
2008年12月19日，蓬莱公司完成本次工商变更登记。
7）2010年增资
经2010年4月8日召开的蓬莱公司股东会审议通过，蓬莱公司以现金方式增资4,000万元。其中，山金矿业新增出资2,040万元，王志强新增出资1,960万元，增资价格为每1元注册资本对应1元。该次增资已经山东正源和信会计师事务所于2010年4月14日出具的鲁正信验字[2010]4010号验资报告确认。
2010年4月16日，蓬莱公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，蓬莱公司股权结构如下：
■
8）2013年股权转让
2013年3月22日，王志强与金茂矿业签订股权转让协议，王志强将其持有的蓬莱公司1,000万元股权以每1元注册资本1元的价格转让予金茂矿业。
2013年3月22日，蓬莱公司完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，蓬莱公司股权结构如下：
■
（3）股权及控制结构
截至本预案签署之日，蓬莱公司的股权及控制结构如下：
■
（4）主营业务
蓬莱公司主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前拥有2宗采矿权及6宗探矿权。2012年蓬莱公司生产黄金634.66千克，实现净利润7,348.36万元。
（5）蓬莱公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
蓬莱公司2012年净利润较2011年增加1,650.14万元，增长28.96%。主要原因为蓬莱公司2012年金精矿产量较2011年有所增长，以及2012年因黄金价格影响导致金精矿平均售价较2011年有所增长所致。
2011年蓬莱公司向全体股东按股权比例分配现金股利72,082,304.56元， 2012年蓬莱公司向全体股东按股权比例分配现金股利52,109,147.20元。
（6）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，蓬莱公司无控股子公司。
（7）土地使用权、房屋所有权及矿业权情况
1）土地使用权情况
截至本预案签署日，蓬莱公司拥有的土地使用权情况如下
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2）房屋所有权情况
截至本预案签署日，蓬莱公司的所有房屋建筑均无房屋所有权证，蓬莱公司正在积极完善相关房屋权属。
3）矿业权情况
截至本预案签署日，蓬莱公司拥有的采矿权情况如下：
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截至本预案签署日，蓬莱公司拥有的探矿权情况如下：
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大雪乐地探矿权所在区域目前被在建的烟台民用国际机场所压覆。烟台民用国际机场筹建办公室与蓬莱市河西金矿有限公司于2009年2月6日与签订了《山东烟台潮水国际机场建设项目压覆矿产资源协议书》，根据该协议，鉴于拟建烟台国际机场征地范围压覆大雪乐地探矿权，烟台民用国际机场筹建办公室将于2009年6月30日前一次性给予蓬莱市河西金矿有限公司经济补偿（补偿资金由后续合同确定），并于2009年8月30日前付清，但截止目前各方仍未就赔偿事宜达成一致。蓬莱公司与有色集团、王志强、金茂矿业于2013年3月26日签订了《大雪乐地金矿详查探矿权权益及负债风险让渡协议书》，约定蓬莱公司将大雪乐地探矿权的权益及负债风险以账面价值转让给有色集团、王志强及金茂矿业。根据该协议，未来烟台民用国际机场筹建办公室因占用大雪乐地探矿权所在土地向蓬莱公司支付的补偿款由有色集团、王志强及金茂矿业享有，未来因大雪乐地探矿权所发生的所有费用及潜在负债由有色集团、王志强及金茂矿业承担。鉴于大雪乐地探矿权所涉及的风险及报酬均已转移，此次重大资产重组对蓬莱公司所有者权益的审计及评估范围均未包括大雪乐地探矿权。
（8）前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日前12个月内，蓬莱公司不存在重大资产收购出售事项。
（9）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易山东黄金拟收购有色集团、王志强及金茂矿业持有的蓬莱公司合计100%股权，不涉及需其他股东放弃优先购买权的情形。
蓬莱公司章程中不存在关于股权转让的其他前置条件。
（10）合法合规说明
截至本预案签署日，蓬莱公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，有色集团拥有的蓬莱公司的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易完成后，山东黄金将持有蓬莱公司100%的股权，蓬莱公司将成为山东黄金全资子公司。
截至本预案签署日，蓬莱公司不存在未决诉讼情况。
截至本预案签署日，蓬莱公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
截至本预案签署日，蓬莱公司不存在为关联方提供担保情况。
（三）盛大公司所属标的资产
1、鑫源矿投
（1）基本情况
公司名称：莱州鑫源矿业投资开发有限公司
住所：莱州市光州东街249号
法定代表人：张安康
注册资本：500,000元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2010年10月27日
营业执照注册号：370683000000191
经营范围：对矿业开发项目的投资（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）
（2）历史沿革
1）2010年设立
2010年10月22日，经莱州市财政局《关于同意设立莱州鑫源矿业投资开发有限公司的批复》批准，莱州市国有资产运营中心以现金50万元出资设立莱州鑫源矿业投资开发有限公司。鑫源矿投设立出资已经莱州宏正会计师事务所于2010年10月22日出具的莱宏验字（2010）第285号确认。
2010年10月27日，鑫源矿投完成工商设立登记手续并获得莱州市工商行政管理局核发的注册号为370683000000191的《企业法人营业执照》。
鑫源矿投设立时注册资本50万元，莱州运营中心持有鑫源矿投全部股权。
（下转44版）
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 1,593.73 | 98.50% |
| 张安康 | 24.27 | 1.50% |
| 合计 | 1,618.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 33,316.93 | 34,299.50 | 44,120.15 | 46,776.27 |
| 总负债 | 17,616.61 | 18,143.49 | 26,783.17 | 24,969.30 |
| 净资产 | 15,700.32 | 16,156.02 | 17,336.97 | 21,806.97 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 3,890.35 | 17,215.78 | 8,493.43 | 11,517.11 |
| 利润总额 | -530.33 | 3,443.18 | -4,483.12 | 10,447.93 |
| 净利润 | -519.71 | 2,145.80 | -4,470.00 | 8,135.72 |
| 序号 | 土地使用权 | 使用面积 （平方米） | 用途 | 使用权终止日期 | 使用权类型 | 土地坐落 | 他项权利 |
| 1 | 莱州国用（05）第1073号 | 1,803.87 | 原商业用地 | 2035年9月28日 | 出让 | 莱州市光州路南 | 无 |
| 2 | 莱州国用（05）第1091号 | 140,103.5 | 红布矿区 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 3 | 莱州国用（06）第0249号 | 1,184.50 | 办公楼土地 | 2051年9月20日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 4 | 莱州国用（05）第1090号 | 16,079.54 | 红布矿北闲置 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 5 | 莱州国用（05）第1082号 | 11,743.92 | 西区职工宿舍 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 6 | 莱州国用（05）第1089号 | 29,253.33 | 红布矿南尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 7 | 莱州国用（05）第1084号 | 340.78 | 炸药库 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 8 | 莱州国用（05）第1085号 | 339.64 | 炸药库 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 9 | 莱州国用（05）第1083号 | 114.66 | 炸药库 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇红布村 | 无 |
| 10 | 莱州国用（05）第1081号 | 20,046.00 | 东季矿区 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇东季村 | 无 |
| 11 | 莱州国用（05）第1155号 | 3,628.25 | 东季风井 | 2055年9月28日 | 出让 | 金城镇龙埠村 | 无 |
| 12 | 莱州国用（05）第1080号 | 18,775.09 | 东季尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇龙埠村 | 无 |
| 13 | 莱州国用（05）第1078号 | 15,455.32 | 马塘南矿区 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇马塘村 | 无 |
| 14 | 莱州国用（05）第1076号 | 4,060.48 | 二采风井 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇马塘村 | 无 |
| 15 | 莱州国用（05）第1093号 | 166,664.95 | 王家尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇王家村 | 无 |
| 16 | 莱州国用（05）第1092号 | 78,223.44 | 王家尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇王家村 | 无 |
| 17 | 莱州国用（05）第1094号 | 40,879.21 | 王家尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇王家村 | 无 |
| 18 | 莱州国用（05）第1088号 | 79,262.38 | 后坡尾矿 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇后一村 | 无 |
| 19 | 莱州国用（2010）第5113号 | 66,744.00 | 项目用地 | 2059年12月8日 | 出让 | 金城镇曲家村 | 无 |
| 20 | 莱州国用（2011）第5485号 | 31,826.46 | 马塘北矿区 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇马塘村 | 无 |
| 21 | 莱州国用（2011）第5486号 | 8,913.51 | 二采主井 | 2055年9月27日 | 出让 | 金城镇马塘村 | 无 |
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 他项权利 |
| 1 | 莱房权证金城镇字第2003136745号 | 金城镇红布村东 | 办公 | 1,820.00 | 无 |
| 2 | 莱房权证金城镇字第2003136877号 | 金城镇东季村东 | 车间、仓库 | 1,025.37 | 无 |
| 3 | 莱房权证金城镇字第2003136878号 | 金城镇东季村东 | 车间、仓库 | 1,265.54 | 无 |
| 4 | 莱房权证金城镇字第2003136879号 | 金城镇东季村东 | 仓库等 | 1,671.00 | 无 |
| 5 | 莱房权证金城镇字第2003136880号 | 金城镇红布村南 | 宿舍、仓库、锅炉房 | 5,693.30 | 无 |
| 6 | 莱房权证金城镇字第2003136883号 | 金城镇红布村 | 车间、仓库 | 6,229.08 | 无 |
| 7 | 莱房权证金城镇字第2003136886号 | 金城镇龙埠村西 | 车间 | 468.67 | 无 |
| 8 | 莱房权证金城镇字第2003136887号 | 金城镇马塘村 | 车间、办公、仓库 | 3,925.38 | 无 |
| 9 | 莱房权证金城镇字第2003136892号 | 金城镇马塘村 | 仓库 | 225.88 | 无 |
| 10 | 莱房权证金城镇字第2003136893号 | 金城镇红布村 | 车间、仓库 | 4,848.24 | 无 |
| 11 | 莱房权证金城镇字第2003136894号 | 金城镇后坡一村北 | 仓库 | 316.49 | 无 |
| 12 | 莱房权证金城镇字第2003136895号 | 金城镇红布村 | 车间 | 3,111.08 | 无 |
| 13 | 莱房权证金城镇字第2003136896号 | 金城镇红布村 | 车间、办公、仓库 | 2,284.89 | 无 |
| 14 | 莱房权证金城镇字第2003136897号 | 金城镇红布村 | 车间、办公、仓库 | 3,217.09 | 无 |
| 15 | 莱房权证金城镇字第2003136898号 | 金城镇红布村 | 车间、办公、仓库 | 1,834.31 | 无 |
| 16 | 莱房权证金城镇字第2003136899号 | 金城镇红布村 | 车间、仓库 | 2,180.05 | 无 |
| 17 | 莱房权证金城镇字第2003136900号 | 金城镇红布村 | 车间 | 2136.75 | 无 |
| 18 | 莱房权证金城镇字第2003136901号 | 金城镇红布村 | 车间、仓库 | 1,726.58 | 无 |
| 19 | 莱房权证市区字第2003136024号 | 莱州市光州路路南 | 办公 | 5,959.21 | 无 |
| 20 | 莱房权证金城镇字第2003149520号 | 金城镇驻地柳源小区5#楼2单元2层东 | 住宅 | 107.07 | 无 |
| 21 | 莱房权证金城镇字第2003149521号 | 金城镇驻地柳源小区5#楼2单元2层东 | 住宅 | 106.98 | 无 |
| 22 | 龙房权证龙口字第GC0065号 | 龙口水产局海边小区21#楼 | 住宅 | 233.75 | 无 |
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 取得方式 | 矿区面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 天承公司 | C3700002011034120108645 | 山东天承矿业有限公司东季矿区 | 金矿 | 出让 | 0.1892 | 2014年3月21日 | 山东省国土厅 |
| 天承公司 | C3700002011034120108648 | 山东天承矿业有限公司红布矿区 | 金矿 | 出让 | 0.6592 | 2016年3月21日 | 山东省国土厅 |
| 探矿权人 | 探矿权证号 | 勘查项目 | 取得方式 | 勘查面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 天承公司 | T37120080402006520 | 山东省莱州市红布矿区深部及外围金矿普查 | 出让 | 2.48 | 2013年9月30日 | 山东省国土厅 |
| 天承公司 | T37120080202001973 | 山东省莱州市马塘二矿区深部及外围金矿普查 | 转让 | 2.13 | 2013年6月30日 | 山东省国土厅 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 42,582.40 | 68.50% |
| 山东省平邑县财政局 | 18,249.60 | 29.35% |
| 郑晓廷 | 1,335.00 | 2.15% |
| 合计 | 62,167.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄金集团 | 43,041.40 | 69.24% |
| 山东省平邑县财政局 | 18,249.60 | 29.35% |
| 郑晓廷 | 876.00 | 1.41% |
| 合计 | 62,167.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 有色集团 | 43,041.40 | 69.24% |
| 山东省平邑县财政局 | 18,249.60 | 29.35% |
| 郑晓廷 | 876.00 | 1.41% |
| 合计 | 62,167.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 有色集团 | 43,917.40 | 70.65% |
| 山东省平邑县财政局 | 18,249.60 | 29.35% |
| 合计 | 62,167.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 128,674.37 | 131,516.06 | 109,225.02 | 93,978.76 |
| 总负债 | 9,707.63 | 13,313.02 | 19,482.87 | 13,947.86 |
| 净资产 | 118,966.73 | 118,203.04 | 89,742.15 | 80,030.90 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 22,030.24 | 95,385.67 | 85,954.44 | 49,605.54 |
| 利润总额 | 1,024.91 | 37,776.53 | 31,192.56 | 24,800.05 |
| 净利润 | 763.70 | 28,460.89 | 23,389.90 | 18,584.79 |
| 序号 | 土地使用权证号 | 使用面积 （平方米） | 用途 | 使用权终止日期 | 使用权类型 | 土地坐落 | 他项权利 |
| 1 | 平国用2012第367号 | 38,362 | 工业用地、采矿用地 | 2061年8月1日 | 出让 | 平邑县地方镇归来庄村西 | 无 |
| 2 | 平国用2009第486号 | 60 | 采矿用地 | 2045年5月20日 | 出让 | 平邑县铜石镇归来庄西 | 无 |
| 3 | 平国用2009第487号 | 75.1 | 采矿用地 | 2045年5月20日 | 出让 | 平邑县铜石镇归来庄西 | 无 |
| 4 | 平国用2009第488号 | 190.1 | 采矿用地 | 2045年5月20日 | 出让 | 平邑县铜石镇归来庄西 | 无 |
| 5 | 平国用2009第485号 | 665,008.50 | 工业用地 | 2045年5月20日 | 出让 | 平邑县铜石镇归来庄西 | 无 |
| 房产证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 他项权利 |
| 平房公字第81010489号 | 平邑县铜石镇庞家村南 | 办公、餐厅、车间、宿舍、仓库等 | 23,640 | 无 |
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 矿区面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 归来庄公司 | C1000002011044240111677 | 山东省平邑归来庄金矿 | 金矿、银 | 0.2901 | 2015年4月23日 | 国土资源部 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山金矿业 | 10,066.00 | 70.00% |
| 河南省山水地质勘查有限公司 | 2,965.88 | 20.63% |
| 河南省地质矿产勘查开发局第二地质队 | 943.69 | 6.56% |
| 嵩县玲珑金银珠宝行 | 404.43 | 2.81% |
| 合计 | 14,380.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 32,897.81 | 34,505.48 | 25,297.09 | 13,704.75 |
| 总负债 | 19,707.48 | 21,156.07 | 12,306.86 | 461.89 |
| 净资产 | 13,190.33 | 13,349.41 | 12,990.23 | 13,242.86 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1,255.64 | 4,113.86 | 50.00 | 0 |
| 利润总额 | -136.85 | 355.51 | -199.15 | -699.30 |
| 净利润 | -159.08 | 359.18 | -194.62 | -699.30 |
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 矿区面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 嵩县山金 | C4100002009064120032133 | 嵩县山金矿业有限公司 | 金矿 | 0.3557 | 2013年6月 | 河南省国土资源厅 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 八骏集团 | 630.00 | 63.00% |
| 大维矿产 | 370.00 | 37.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 大维矿产 | 350.00 | 35.00% |
| 龙剑实业 | 290.00 | 29.00% |
| 艺鑫首饰 | 280.00 | 28.00% |
| 静慧贸易 | 60.00 | 6.00% |
| 海南地质院 | 20.00 | 2.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 大维矿产 | 700.00 | 35.00% |
| 龙剑实业 | 580.00 | 29.00% |
| 艺鑫首饰 | 560.00 | 28.00% |
| 静慧贸易 | 120.00 | 6.00% |
| 海南地质院 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 金脉投资 | 860.00 | 43.00% |
| 大维矿产 | 700.00 | 35.00% |
| 龙剑实业 | 400.00 | 20.00% |
| 海南地质院 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 金澳矿业 | 1,260.00 | 63.00% |
| 大维矿产 | 700.00 | 35.00% |
| 海南地质院 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 金脉投资 | 860.00 | 43.00% |
| 大维矿产 | 700.00 | 35.00% |
| 龙剑实业 | 400.00 | 20.00% |
| 海南地质院 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山金矿业 | 1,260.00 | 63.00% |
| 大维矿产 | 700.00 | 35.00% |
| 海南地质院 | 40.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山金矿业 | 2,016.00 | 63.00% |
| 大维矿产 | 1,120.00 | 35.00% |
| 海南地质院 | 64.00 | 2.00% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 40,991.67 | 42,829.11 | 44,106.48 | 39,238.97 |
| 总负债 | 27,874.31 | 28,908.84 | 26,554.36 | 24,277.26 |
| 净资产 | 13,117.35 | 13,920.27 | 17,552.13 | 14,961.71 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 6,658.03 | 6,566.01 | 9,206.21 | 5,623.84 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 7,453.79 | 25,651.55 | 26,377.94 | 17,570.42 |
| 利润总额 | -213.94 | 4,145.77 | 7,035.41 | 2,183.45 |
| 净利润 | -820.82 | 2,368.14 | 4,657.41 | 1,504.74 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 74.11 | 3,359.79 | 5,649.37 | 2,088.48 |
| 序号 | 土地使用权 | 使用面积 （平方米） | 用途 | 使用权终止日期 | 使用权类型 | 土地坐落 | 他项权利 |
| 1 | 千家国用（2009）第18号 | 2,755.11 | 矿部办公楼和宿舍 | 2059年8月3日 | 出让 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 2 | 千家国用（2009）第19号 | 2,697.20 | 平台招待所 | 2059年8月3日 | 出让 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 号 号 | 土地使用权证号 | 使用面积 （平方米） | 用途 | 使用权终止日期 | 使用权类型 | 土地坐落 | 他项权利 |
| 1 | 乐东他项（2009）字第11号 | 9,252.27 | 建矿石口 | 2009年8月3日-2014年8月3日 | 国有租赁 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 2 | 乐东他项（2009）字第12号 | 38,898.89 | 建矿石口 | 2009年8月3日-2019年8月3日 | 国有租赁 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 3 | 乐东他项（2009）字第14号 | 8,438.06 | 建选矿厂 | 2009年8月3日-2019年8月3日 | 国有租赁 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 4 | 乐东他项（2009）字第15号 | 47,319.10 | 建尾矿库 | 2009年8月3日-2019年8月3日 | 国有租赁 | 乐东县千家镇抱伦村 | 无 |
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 矿区面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 海南山金 | C4600002009104110040331 | 海南山金乐东县抱伦金矿 | 金矿 | 0.6 | 2015年12月26日 | 海南省国土环境资源厅 |
| 探矿权人 | 探矿权证号 | 勘查项目 | 勘查面积（平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 海南山金 | T46120090102023353 | 海南省乐东县抱伦金矿外围详查 | 37.83 | 2015年1月22日 | 海南省国土环境资源厅 |
| 安中矿业 | T461200906020030083 | 海南省乐东县抱伦金矿详查 | 5.90 | 2013年6月5日 | 海南省国土环境资源厅 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 王志强 | 900.00 | 90.00% |
| 李守红 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 李桂荣 | 900.00 | 90.00% |
| 李守红 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 王志强 | 900.00 | 90.00% |
| 王娅妮 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山金矿业 | 510.00 | 51.00% |
| 王志强 | 490.00 | 49.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山金矿业 | 2,550.00 | 51.00% |
| 王志强 | 2,450.00 | 49.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 有色集团 | 2,550.00 | 51.00% |
| 王志强 | 1,450.00 | 29.00% |
| 金茂矿业 | 1,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 20,718.62 | 20,687.45 | 18,514.89 | 17,368.99 |
| 总负债 | 6,368.33 | 7,123.10 | 7,087.83 | 4,325.66 |
| 净资产 | 14,350.28 | 13,564.35 | 11,427.06 | 13,043.34 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 14,350.28 | 13,564.35 | 11,427.06 | 13,043.34 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 2,139.67 | 21,562.90 | 18,718.22 | 14,516.41 |
| 利润总额 | 1,035.50 | 9,805.51 | 7,639.68 | 7,182.57 |
| 净利润 | 777.95 | 7,348.36 | 5,698.22 | 5,380.65 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 777.95 | 7,348.36 | 5,698.22 | 5,380.65 |
| 序号 | 土地使用权 | 使用面积 （平方米） | 用途 | 使用权终止日期 | 使用权类型 | 土地坐落 | 他项权利 |
| 1 | 蓬国用（2009）第0398号 | 11,889 | 工业用地 | 2028年12月19日 | 出让 | 蓬莱市大柳行镇东石硼村 | 无 |
| 2 | 蓬国用（2009）第0399号 | 4,780 | 工业用地 | 2028年12月20日 | 出让 | 蓬莱市大柳行镇河西村 | 无 |
| 3 | 蓬国用（2013）第0093号 | 1,935 | 商务金融用地 | 2026年3月15日 | 出让 | 蓬莱市大柳行镇虎路线村 | 无 |
| 4 | 蓬国用（2013）第0094号 | 800 | 商务金融用地 | 2026年3月15日 | 出让 | 蓬莱市大柳行镇虎路线村 | 无 |
| 5 | 蓬国用（2013）第0095号 | 929 | 商务金融用地 | 2026年3月15日 | 出让 | 蓬莱市大柳行镇虎路线村 | 无 |
| 采矿权人 | 采矿许可证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 矿区面积 （平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 蓬莱公司 | C3700002009094110037974 | 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区 | 金矿 | 4.084 | 2017年6月1日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | C3700002009114110044721 | 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区 | 金矿 | 0.2075 | 2016年3月17日 | 山东省国土厅 |
| 探矿权人 | 探矿权证号 | 勘查项目 | 勘查面积 （平方千米） | 有效期限 | 发证机关 |
| 蓬莱公司 | T37120080302003906 | 山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿详查 | 13.30 | 2013年12月31日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | T37120081202019358 | 山东省蓬莱市大雪-乐地金矿详查 | 8.02 | 2014年9月30日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | T37120081202022611 | 山东省蓬莱市石桥地区金矿详查 | 8.91 | 2014年9月30日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | T37120081002015635 | 山东省蓬莱市徐山地区金矿详查 | 11.63 | 2014年9月30日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | T37120080202001974 | 山东省蓬莱市黑石-宁家地区金矿详查 | 7.15 | 2015年3月31日 | 山东省国土厅 |
| 蓬莱公司 | T37120080202001987 | 山东省蓬莱市站马张家地区金矿详查 | 3.93 | 2015年3月31日 | 山东省国土厅 |